川投能源(600674)董事会关于关联交易进展情况的公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 21:42 中国证券网
|
四川川投能源股份有限公司董事会关于关联交易进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次股权收购的初步方案和具体方案分别经2007年11月26日召开的公司六届二十次董事会会议和2007年12月12日召开的公司六届二十二次董事会会议审议通过。本次股权收购协议尚需履行四川省国资委对国有产权转让的相关审批手续，也还需经公司股东大会审议批准。
2、目前市场对多晶硅的需求旺盛，多晶硅产品价格高企，国外传统大厂纷纷进行产能扩张，国内很多企业也在新建多晶硅项目。因此，公司存在因未来多晶硅产能释放致使产品价格下降的市场风险。
3、新光硅业现仍处试生产阶段，尚未办理完结项目的全面验收。
4、目前国际上只有少数国家掌握多晶硅核心配方和生产工艺，新光硅业虽然取得了投料联合试车的成功，但尚未达到设计产量，未来生产和产品质量是否稳定，具有一定不确定性。作为高科技企业，新光硅业还存在由于关键技术人才流失、技术泄密给公司带来不利影响的风险。
5、新光硅业的主要产品多晶硅是太阳能电池的核心原料。由于目前多晶硅产品下游行业所生产的产品以出口为主，故产品定价区间接受国际市场需求变动和汇率波动的影响较大，公司存在未来经营的稳定性受国际市场需求变动和汇率波动双重影响的风险。
6、公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到政府宏观经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。我国证券市场尚处于成长发育和逐步规范阶段，股票价格大幅波动时有发生，投资者在投资公司股票时，应对股票市场存在的风险有充分的了解。公司董事会提醒广大投资者注意股票交易风险。
重要内容提示
1、本公司以现金和持有的四川巴蜀江油燃煤发电有限公司（以下简称“江油燃煤”）12.605%股权作为支付对价收购和置换控股股东四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团” ）持有的新光硅业38.9%股权。本次股权收购总金额按资产评估数为38,696万元，最终金额以资产评估备案数为准。收购后，本公司持有新光硅业的股权为38.9%。
2、本次股权收购属重大关联交易，尚须获得股东大会的批准。在本次董事会表决本关联交易提案时，关联董事已按规定回避；在股东大会审议表决时，关联股东——川投集团、峨眉铁合金综合服务开发公司都将回避。
3、本公司董事会提醒投资者仔细阅读公司本关联交易公告
本公司与川投集团于2007年12月12日签订了《股权转让协议》，本公司以现金和江油燃煤12.605%的股权作为支付对价收购和置换控股股东川投集团持有的新光硅业38.9%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1、本公司控股股东川投集团为履行股改承诺，支持公司的做优做强做大，提议将其持有的新光硅业38.9%的股权转让给本公司，本公司于2007年11月26日召开六届二十次董事会会议审议通过了收购新光硅业股权的初步方案。
2、本公司与川投集团于2007年12月12日在四川省成都市签订了《股权转让协议》，本公司以现金和江油燃煤12.605%股权作为支付对价，收购和置换控股股东川投集团持有的新光硅业38.9%股权，交易总金额按资产评估数为38,696万元，最终金额以资产评估备案数为准。川投集团是本公司的控股股东，持有本公司限售流通股231,862,789股，占总股份的47.19%。本次向川投集团收购新光硅业股权事项属重大关联交易。
3、本公司于2007年12月12日在四川省成都市小南街川投大厦16楼会议室召开了公司六届二十二董事会会议，会议由公司董事会召集，董事长黄顺福先生主持。会议应到董事11名，实到9名,独立董事郭振英、李成玉因公外出，不能亲自出席会议，分别书面委托独立董事林凌、邱国凡参会表决并签署会议文件。
实际参加投票表决的董事共11名。5名监事、3名高管人员列席了会议。
会议以记名投票方式审议通过了《关于公司收购四川新光硅业科技有限责任公司股权关联交易具体方案的提案报告》。
在表决时，关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生均按规定回避，其余7名非关联董事（含独立董事4名）参与投票表决，并投了赞成票。独立董事就本次关联交易事项发表了意见。
4、本次与川投集团的交易金额超过3,000万元，已构成重大关联交易，尚需提交股东大会审议；届时，关联股东川投集团和峨眉铁合金综合服务开发公司将在股东大会上回避对此关联交易事项提案的表决。
二、交易对方情况
1、四川省投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市小南街
法人代表：黄顺福
注册资本：31.39亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围及基本情况： 经营和管理能源（含节能）、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。
川投集团是四川省属国有独资企业，公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。2006年12月31日，川投集团经审计的合并财务报表的总资产为577亿元，负债总额490.22亿元，所有者权益86.78亿元。2006年主营业务收入76.71亿元，利润总额5.98亿元，净利润2.85亿元。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为川投集团持有的新光硅业共计38.9%的股份。
（一）四川新光硅业科技有限责任公司基本情况：
成立日期:2000年10月8日
注册地：乐山市中区车子镇高新区
法定代表人：黄顺福
经营范围为：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛片、高纯度金属，及其综合利用产品。
注册资本: 30,850万元
新光硅业股东及持股比例如下:
序号 股东名称 投资额（万元） 比例%
1 四川省投资集团有限责任公司 12,000 38.90
2 保定天威保变电气股份有限公司 11,000 35.66
3 四川启明星投资控股有限责任公司 7,200 23.34
4 四川嘉能佳电力集团有限责任公司 400 1.30
5 乐山电力股份有限公司 250 0.80
- 合计 30,850 100
新光硅业承建的1,260吨/年多晶硅项目是原国家计委以（计高技[2001]522号）文件唯一批准建设的高技术示范性产业化项目，是目前国家正式批准立项建设的中国最大的多晶硅生产项目。项目概算总投资约 12.9 亿元人民币，并于2007年2月26日投料试车成功。
新光硅业2007年2月26日才投料试车成功，之前没有盈利记录。
根据具有证券业务资格的四川君和会计师事务所出具的君和审字(2007)第2186号标准无保留意见审计报告，截止2007年10月31日，该公司总资产140,031.44万元，负债总额107,326.59万元，净资产32,704.85万元。从2007年2月26日投产至2007年10月31日，公司营业收入、净利润分别为10,071.43万元和1,828.63万元。
根据具有证券业务资格的四川君和会计师事务所出具的君和审核(2007)第2185号《审核报告》，新光硅业2007年的营业收入、净利润预测数分别为2.5亿元和6,889.98万元，2008年的营业收入、净利润预测数分别10.93亿元和50,654万元。
川投集团承诺：本次交易所涉股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
新光硅业于2007年11月20日召开股东大会，审议通过了此次股权转让事项，除川投集团外的其他股东均已承诺放弃优先受让权。
（二）四川巴蜀江油燃煤发电有限公司基本情况
成立日期:2003年6月2日
注册地：四川省江油市江电路460号
法定代表人：蒋国俊
公司主营：电力生产；火电站建设；电力销售。
注册资本: 47,600万元
江油燃煤股东及持股比例如下:
序号 股东名称 投资额（万元） 比例%
1 四川巴蜀电力开发有限责任公司 30,940 65
2 四川西部能源股份有限公司 10,660 22.395
3 四川川投能源股份有限公司 6,000 12.605
- 合计 47,600 100
江油燃煤拥有两台装机容量为30万千瓦的火电机组,2005年建成并投入试生产。主要由于煤炭紧张，致使主要原料采购价格较高，投产后公司一直亏损。
根据具有证券业务资格的四川君和会计师事务所出具的君和审字(2007)第6045号标准无保留意见审计报告，截止2007年10月31日，该公司总资产209,244万元，负债总额 174,136万元，净资产35,107.9万元。2007年1至10月，该公司营业收入、净利润分别为41,119.7万元和-6,142.2万元。
本公司承诺：本次交易所涉股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四川巴蜀电力开发有限责任公司和四川西部能源股份有限公司均已出具书面承诺函，同意本公司转让持有的江油燃煤12.605%股权，并放弃优先受让权。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易标的
本次交易的标的为川投集团（以下简称“甲方”）持有的新光硅业 38.9%的股权。
（二）定价原则
双方同意新光硅业38.9%股权和江油燃煤12.605%股权均按照专业评估机构出具的以2007年10月31日为基准日的评估价值定价，最终金额均以资产评估备案数为准。
（三）转让价格
根据具有证券业务资格的四川华衡资产评估有限责任公司出具的川华衡评报(2007)219号资产评估报告，截止2007年10月31日，新光硅业38.9%股东权益账面价值12,722.19万元，调整后账面价值12,722.19万元；评估后股东权益38,696万元，增值率204%。
双方同意新光硅业38.9%股权以经专业评估机构出具的以2007年10月31日为基准日的评估价值作价为人民币38,696万元，最终金额以资产评估备案数为准。
（四）支付方式
川投能源（以下简称“乙方”）以现金及其持有的江油燃煤 12.605%的股权作为支付对价。
根据具有证券业务资格的四川华衡资产评估有限责任公司出具的川华衡评报(2007)216号资产评估报告，截止2007年10月31日，江油燃煤12.605%股东权益账面价值4,425.35万元，调整后账面价值4,425.35万元；评估后股东权益5,336.96万元 ，增值率21%。
江油燃煤12.605%股权以2007年10月31日为基准日的评估价值作价为人民币5,336.96万元，最终金额以资产评估备案数为准。
（五）交割日及付款日
1、股权的交割日
（1）甲、乙双方同意在本协议生效后的5日内进行股权交割。
（2）在交割日，新光硅业应当依法进行股东名册的变更，甲方应督促并协助新光硅业到工商行政管理部门依法办理变更登记手续。
（3）在交割日，江油燃煤应当依法进行股东名册的变更，乙方应督促并协助江油燃煤到工商行政管理部门依法办理变更登记手续。
2、现金的付款日
双方同意，股权转让款中的现金部分的支付分两次进行：
第一次，在本协议生效后的5日内，乙方向甲方支付部分现金，该部分现金加江油燃煤12.605%股权作价金额合计数应不少于股权转让款的51%；
第二次，在2008年12月31日以前乙方向甲方支付剩余股权转让款。
(六)评估基准日至交割日期间利润与亏损的承担
自评估基准日至交割日期间，新光硅业38.9%股权所对应的利润或亏损由甲方按股权比例享有或承担。
自评估基准日至交割日期间，江油燃煤12.605%股权所对应的利润或亏损由乙方按股权比例享有或承担。
（七）生效日
本协议经双方签字盖章后成立，在完成下述手续后生效：
1、股权的转让获得四川省国资委的批准；且在四川省国投产权交易中心履行完毕成交公示、交易鉴证等手续；
2、股权的转让获得本公司股东大会的通过。
（八）违约
因任何一方违约致使本协议不能履行或给对方造成损失，违约方应承担责任
（九）声明和保证
根据《股权转让协议》，川投集团保证：川投集团对所出让的新光硅业股权及权益拥有合法的所有权，除需获得四川省国资委批准外，对签署和履行本协议川投集团不再需要其他形式授权，负责在受让方股东大会召开前履行国有股权转让报批方面的程序，并取得批复文件。川投集团保证所出让的股权没有被设置质押或其他任何第三方权利，并且也不受任何优先权或任何权利的限制或约束；川投集团向川投能源所提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。转让方有义务协助受让方完成转让股权过户至受让方名下的有关工商变更登记及其他必要的法律手续。
五、川投集团关于避免同业竞争的特别承诺
为了保护本公司全体股东的权益，川投集团承诺：本次新光硅业股权转让给川投能源后，川投集团不再通过任何方式和途径持有新光硅业的股权；本次新光硅业股权转让后，川投集团不再独资投资、投资控股或参股与新光硅业有同业竞争关系的企业。对于本次股权转让前，川投集团根据新光硅业股东大会决议按35%参股比例对新津3000吨多晶硅规划新建项目的投资，川投集团承诺将在条件成熟时，以适当的方式按法定程序注入川投能源。
六、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次收购符合公司总体发展战略，有利于进一步提高公司的盈力能力和抗风险能力，回报全体股东；有利于公司长远可持续良性发展，有利于公司做优、做强、做大战略目标的实现。同时，通过本次股权购买，公司成功进入新能源行业，是公司在成功实施2007年定向增发收购田湾河公司股权、持续巩固和扩大传统电力产业规模的基础上，投资发展前景广阔的太阳能光伏产业，同步构建大能源产业的重大战略步骤。
七、律师和独立财务顾问意见
（一）担任公司本次收购的法律顾问北京金杜律师事务所发表如下意见：
1．川投能源、川投集团、新光硅业、江油燃煤是依法设立的企业法人，具有独立的法人资格。
2．川投集团依法持有目标股权，目标股权权属明确，川投集团有权依法处置目标股权。
3．川投能源在经股东大会批准后，依法可以受让目标股权，并不存在法律障碍。
4．川投能源依法持有对价股权，对价股权权属明确，川投能源有权依法处置对价股权。
5. 本次股权收购已取得目前所需的授权和批准，本次股权收购的《股权转让协议》获得本法律意见书第五条所述之批准、授权后即可生效。
（二）担任公司本次收购的独立财务顾问国信证券有限责任公司发表如下意见：
本次股权收购遵循了公平、公正、公开的原则，符合川投能源和川投能源全体股东的利益，对全体股东公平、合理，未损害非关联股东的利益。
八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
1、独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们作为公司独立董事，对公司购买新光硅业股权交易事项发表如下事前认可意见：
公司拟在六届二十二次董事会上审议公司收购新光硅业股权关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司董事会议事规则》规定，我们作为四川川投能源股份有限公司独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，审阅了公司以自筹资金收购新光硅业股权所涉及的资料和相关报告，并作出如下事前认可意见：
《关于公司收购四川新光硅业科技有限责任公司股权关联交易具体方案的提案报告》是根据审计和资产评估后结果拟定的，是对收购新光硅业股权初步方案的补充和细化，符合实际情况，我们同意将此提案报告提交公司六届二十二次董事会会议审议。
2、独立董事独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程、公司独立董事制度等有关规定，我们作为四川川投能源股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司六届二十二次董事会审议的关于公司收购川投集团持有的新光硅业38.9%股权事项发表以下独立意见：
（1）公司曾在六届二十次董事会会议上就该收购事项的初步方案进行了审议，六届二十二次董事会会议又对该收购事项的具体事项向全体董事作了报告，出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了该提案。
（2）在投票表决时，关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避的原则，由其他7名董事（含独立董事4名）一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。
（3）中介机构对相关资产进行了审计评估，新光硅业和川投集团就相关事项召开了股东大会和董事会会议，公司与川投集团在共同协商、双方自愿、互惠互利的原则上签署了股权转让协议。本次收购符合公开、公平、公正、合法的原则。
（4）本次收购后，公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将会得到进一步提升，可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础，符合公司和广大股东的利益。
九、备查文件
1、与川投集团签署的《股权转让协议》
2、董事会决议
3、监事会决议
4、独立董事意见
5、四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字(2007)第2186号审计报告、君和审字(2007)第6045号审计报告、君和审核（2007）2185号审核报告
6、四川华衡资产评估有限责任公司川华衡评报(2007)216号资产评估报告、川华衡评报(2007) 219号资产评估报告
7、金杜律师事务所关于本次股权转让的《法律意见书》
8、国信证券有限责任公司关于本次股权转让的《独立财务顾问报告》
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月十四日
|
|
|
|
|
|
