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新疆城建(600545)

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 21:33 中国证券网
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2007-041
新疆城建（集团）股份有限公司
2007年第十六次临时董事会决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2007年第十六次临时董事会议通知于2007
年12月3日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2007年12月13
日上午10:30时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监
事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
一、关于公司抵押贷款的议案
同意公司将供水事业部部分资产进行抵押向交通银行乌鲁木齐分行申请短
期流动资金贷款9000万元，期限一年。
同意公司将城建大厦部分资产进行抵押，向交通银行乌鲁木齐分行申请固定
资产贷款5000万元，期限五年。
本议案尚需公司股东大会审议。
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二、关于公司贷款的议案
同意公司向建设银行黄河路支行申请贷款二笔，其中固定资产贷款一笔，金
额5000万元，期限根据银行审核后确定；流动资金贷款一笔，金额5000万元，
期限三年。以上贷款由乌鲁木齐国有资产经营有限公司提供担保。
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三、关于核销新疆高能科技有限公司长期股权投资的议案
新疆高能科技有限公司设立于2002年5月，设立时注册资本4000万元，其
中公司投资参股600万元，持股600万股。设立后该公司长期亏损，截止2006
年12月公司已计提长期股权投资减值准备1,399,361.44元。根据该公司股东会
决定，高能科技进行清算，现清算工作已结束，根据清算报告，公司分配剩余资
产，其中现金122,847.12元，资产469,038.72元，合计591,885.84元，现对
该项长期股权投资余额4,008,752.72元予以核销。
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四、关于修改《公司独立董事制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，对《公司独立董事制度》进行如下修改：
原制度：“第十二条本制度经股东大会审议通过后生效。”
修改为：“第十二条独立董事须勤勉尽责的履行职责。独立董事如出现连续
三次未亲自出席董事会也未委托其他独立董事代为出席的情形，由董事会提请股
东大会予以撤换。”
增加：第十三条本制度经股东大会审议通过后生效。”
本议案尚需公司股东大会审议。
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五、关于修改《公司董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，对《公司董事会议事规则》进行如下修改：
原制度：“第十五条第四款 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。”
修改为：“第十五条第四款 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。记录人员应当在会议记录中详细
记载对未包括在会议通知中的提案进行表决的情况，如有遗漏给公司造成严重影
响或者损失的，公司应追究相关责任人责任或进行相应处罚。”
增加：“第三十条第二款 公司应当严格按照《公司章程》规定行事，不得
在董事会未做出决议前对相关事项先行予以实施，如有上述情形发生给公司造成
严重影响或者损失的，公司应追究相关责任人责任或进行相应处罚。”
本议案尚需公司股东大会审议。
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六、关于修改《公司担保管理制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》及《公司章程》对《公司
担保管理制度》进行全面修订。
本议案尚需公司股东大会审议。
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七、关于修改《公司重大事项内部报告制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，对《公司重大事项内部报告制度》进行如
下修改：
增加：“第十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地
对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培
训。
重大事项报告义务人有义务参加董事会秘书组织的有关公司治理及信息披
露等方面的培训。”
增加：“第二十条 重大事项报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求
的各类重大事项，对重大事项的真实性、完整性、准确性、及时性负责。”
原制度：“第十九条本制度第四条所述负有重大信息报告义务的人员，违反
本制度的规定，未履行相关职责，公司将追究报告义务人的责任；已给公司造成
不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处
分，直至追究其法律责任。”
顺延修改为：“第二十一条 本制度第四条所述负有重大信息报告义务的人
员，违反本制度的规定，未履行相关职责，公司将追究报告义务人的责任；已给
公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除
职务的处分，直至追究其法律责任。
前款规定的未履行相关职责是指包括但不限于下列情形：
（一）不向公司证券管理部报告信息和/或提供相关文件资料；
（二）未及时向公司证券管理部报告信息和/或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或易引起重大重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。”
后续条款顺延。
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八、关于修改《公司信息披露事务管理制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，对《公司信息披露事务管理制度》进行如
下修改：
增加：“第四十五条第二款 “公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务管理、会计核算及经济活动进行内部审计监督，具体程序及监督流程
按公司内部审计制度规定执行。”
原制度：“第七十七条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在公开信
息披露前将其控制在最小的范围，重大信息应指定专门人员报送和保管。”
修改为：“第七十七条公司信息披露的义务人、董事、监事、高级管理人员
及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，重大
信息应指定专门人员报送和保管。不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或
者配合他人操纵股票交易价格。”
原制度：“第七十八条由于工作失职或违反本管理办法规定，致使公司信息
披露工作出现失误或给公司造成损失的，公司应追究当事人的责任，直至追究法
律责任。”
修改为：“第七十八条由于工作失职或违反本管理办法规定，致使公司信息
披露违规给公司造成重大影响或损失的，以及公司各部门、各控股子公司及参股
公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大
信息的，致使公司信息披露违规给公司造成重大影响或损失的，应对相关责任人
给予通报批评、警告或解除职务等处分，必要时追究相关责任人法律责任。”
增加：“第八十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。”
后续条款顺延。
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九、关于召开公司2007年第一次临时股东大会有关事项的议案
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会议有关事项通知如下：
1、会议召开时间：2007年12月31日（星期一）上午10时30分
2、会议召开地点：公司21层会议室
3、会议议题：
(1)关于增加公司经营范围的议案
详见2007年6月30日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
公司2007年第七次临时董事会决议公告。
(2)关于变更公司注册资本的议案
详见2007年8月4日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
公司2007年第八次临时董事会决议公告。
(3)关于修改《公司章程》的议案
详见2007年6月30日、8月4日、10月20日《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站公司2007年第七次、第八次、第十二次临时董事会决议
公告。
(4)关于公司资产抵押贷款的议案
(5)关于购买新疆市政工程有限责任公司乌市天山区河滩南路4号土地资产
的议案
(6)关于购买新疆市政工程有限责任公司乌市七道湾乡王家梁村土地资产的
议案
(7)关于修改《公司独立董事制度》的议案
(8)关于修改《公司董事会议事规则》的议案
(9)关于修改《公司担保管理制度》的议案
4、会议出席对象
(1)截止2007年12月26日（星期三）上交所收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（如股东本人不能出席，可委
托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书格式附后）；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司律师。
5、会议登记事项
(1)登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出
席人身份证办理登记手续；个人股东本人持个人身份证、股东账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股
凭证；外地股东可用传真或信函方式办理登记手续。
(2)登记地点：公司证券管理部。
(3)登记时间：2007年12月27日至28日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。
6、其他事项
(1)会期半天，交通及食宿费用自理。
(2)联系地址：乌鲁木齐市南湖南路133号公司证券管理部
(3)联系人：李若帆 董玲 联系电话及传真：0991-4889813
邮政编码：830063
7、授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席新疆城建（集
团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 代理人姓名：
委托人股东账号： 代理人身份证号码：
委托人持股数量： 委托日期：
委托人身份证号码： 委托人签名：
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2007年12月14日

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