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航天科技(000901)关于中国航天科工集团收回授权经营土地的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 19:23 中国证券网
航天科技控股集团股份有限公司关于中国航天科工集团收回授权经营土地的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
航天科技控股集团股份有限公司三届七次董事会会议审议通过了《关于中国航天科工集团公司收回授权经营土地的议案》，中国航天科工集团公司于2007年12月13日在北京与本公司签署了《收回授权经营土地补偿协议》，中国航天科工集团公司拟收回本公司目前处于闲置状态的授权经营土地，并按帐面价值1,391.85万元给予本公司补偿。该交易属于关联交易，公司董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮为公司控股股东中国航天科工集团公司提名的董事，按《深圳交易所上市规则》规定为本次关联交易的关联董事，对本次关联交易回避表决。
公司董事会认为：本次交易有利于公司盘活闲置资产，提高资产使用效率，减少不合理经营资金占用，改善财务状况。
本次关联交易须提交本公司二○○七年第四次临时股东大会审议。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
航天科工集团：中国航天科工集团公司
航天科技、本公司：指航天科技控股集团股份有限公司
本次关联交易：航天科工集团收回本公司目前处于闲置状态的授权经营土地，并按帐面价值给予航天科技补偿。
元：指人民币元
二、关联交易概述
根据航天科工集团与本公司签署的《收回授权经营土地补偿协议》，航天科工集团拟收回授权经营取得并投入到航天科技的土地，并按帐面值1,391.85万元给予航天科技补偿。
本次的交易双方为航天科技和航天科工集团，航天科工集团是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，本次关联交易需经过航天科技二○○七年第四次临时股东大会审议通过后方正式生效。
三、关联方情况介绍
中国航天科工集团公司，注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号；注册资本：720,326.00万元；法人代表：许达哲；中国航天科工集团公司的控股股东或实际控制人为国务院国家国有资产监督管理委员会。经营范围：国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。
截至2006年12月31日，中国航天科工集团公司总资产为8,140,771万元，净资产1,834,768万元，2006年实现销售收入4,278,457万元，净利润90,628万元。
四、关联交易标的的基本情况
航天科技位于哈尔滨市中山路 137 号的四宗土地，总面积为41,490平方米。截止到2007年11月30日，土地原值为1,614.25万元，账面净值为1,391.85万元。
目前上述四宗土地和地上房产权属处于分离状态，"航天科技"
只有土地使用权，而航天科工风华有限公司（国营254厂）拥有地上房产所有权，且航天科技的上述四宗土地处于航天科工风华有限公司（国营254厂）厂区的中间位置，航天科工风华有限公司（国营254厂）作为从事航天军工产品配套生产任务的企业，具有航天产品生产的连续性、稳定性的要求，根据《国防法》、《保密法》，处置、盘活上述土地资产需根据航天科工风华有限公司（国营254厂）厂区统一规划进行，目前，上述土地成为航天科技事实上的低效闲置资产。
五、交易协议的主要内容
（一）合同名称：
《收回授权经营土地补偿协议》
（二）交易双方：转让方：航天科技控股集团股份有限公司
受让方：中国航天科工集团公司
（三）合同签署时间：2007年12月13日
（四）合同签署地点：北京市
（五）交易标的：航天科技闲置的授权经营土地。
（六）交易价格和定价依据
根据航天科技与航天科工集团签订的《收回授权经营土地补偿协议》，航天科工集团应向航天科技支付补偿款为1391.85万元人民币。
交易价格以该土地的账面净值为依据。
（七）合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、航天科技的股东大会审议通过后正式生效。
（八）交易标的的交付
航天科技的股东大会审议通过后三十个工作日内，航天科工集团、航天科技共同委托专人向国家相关部门办理审批手续。
（九）付款方式
受让方在本协议生效之日起3日内以现金方式将补贴支付至转让方书面指定的银行账户。
六、交易的目的和影响
1、本次交易有利于提高航天科技的资产质量，盘活公司低效资产，增加公司营运资金，减少相关费用摊销，提高公司经营业绩。
2、本次交易的价格客观公正，此关联交易不会损害本公司及中小股东利益，有利于本公司及全体股东的长远发展。
3、本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向刘成佳、赵慧侠、王玉昌三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第三届董事会第七次会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表如下意见：
一、同意将本次关联交易作为处置、盘活航天科技低效土地资产的方案提交航天科技二○○七年第四次临时股东大会审议；
二、本次关联交易有利于提高航天科技的资产质量，盘活公司低效资产，增加公司营运资金，减少相关费用摊销，提高公司经营业绩。
三、本次关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《航天科技控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形备查文件：
1、航天科技与航天科工集团签署的《收回授权经营土地补偿协议》；
2、航天科技第三届董事会第七次会议决议；
3、航天科技独立董事意见；
航天科技控股集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月十五日

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