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航天科技(000901)关于转让控股子公司股权的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 19:23 中国证券网
航天科技控股集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
航天科技三届七次董事会会议审议通过了《关于转让航天科工运载火箭发射系统技术有限公司股权的议案》，本公司拟将持有的航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的股权转让给航天固体运载火箭有限公司。该交易属于关联交易，公司董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮为公司控股股东中国航天科工集团公司提名的董事，按《深圳交易所上市规则》规定为本次关联交易的关联董事，对本次关联交易回避表决。
公司董事会认为：本次交易有利于公司降低投资风险，改善财务状况。
本次交易须提交股东大会审议通过后正式生效。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
固体火箭：航天固体运载火箭有限公司
航天科技、本公司：指航天科技控股集团股份有限公司
火箭子公司：航天科工运载火箭发射系统技术有限公司
本次关联交易：本公司拟将持有的航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的股权转让给航天固体运载火箭有限公司。
元：指人民币元
二、关联交易概述
根据航天科技和固体火箭签订的《股权转让协议》，航天科技拟将持有的火箭子公司99%的股权转让给固体火箭，股权转让价格以具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计的火箭子公司截至2007年11月30日的审计报告反映的净资产为定价依据。
本次的交易双方为航天科技和固体火箭，固体火箭持有本公司25,937,739股份，占本公司总股本的11.7%，是本公司第二大股东，本公司控股股东航天科工集团同时也是固体火箭的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
三、关联方情况介绍
航天固体运载火箭有限公司，注册地址：北京市海淀区阜成路8号；注册资本：10154万元；法人代表：张忠福；航天固体运载火箭有限公司的控股股东或实际控制人为中国航天科工集团公司。经营范围：固体运载火箭及其支援保障系统的技术开发、技术支持、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；承接机械工程及计算机网络系统集成工程；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、环保设备、化工产品。
截至2006年12月31日，固体火箭总资产为38785 万元，净资产3399万元，2006年未实现销售收入。
截至2007年6月30日，固体火箭总资产为46930 万元，净资产11543万元，2007年1-6月未实现销售收入。
四、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
航天科工运载火箭发射系统技术有限公司：注册地址：北京市海淀区阜成路73号北京世纪裕惠大厦12层；注册资本：5000万元，法定代表人：陈军；经营范围：法律、行政法规、国务院规定禁止的，不得经营；法律行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截至2006年12月31日，航天科工运载火箭发射系统技术有限公司总资产为8639万元，净资产4352万元，2006年实现销售收入15万元，净利润-352万元。
截至2007年11月30日，航天科工运载火箭发射系统技术有限公司总资产为8446万元，净资产4041万元，2007年1-11月未实现销售收入，净利润-211万元。
（二）审计情况
本次交易以具有证券从业资格的山东天恒信会计师事务所对火箭子公司会计报表进行审计并出具的天恒信审报字（2007）第3197号审计报告为依据。截至2007年11月30日，火箭子公司的资产总额83,356,144.40元，负债总额42,895,912.76元，净资产40，460，231.64元，2007年1-11月未实现主营业务收入，净利润-3,059,711.97元。
五、交易协议的主要内容
（一）合同名称：
《航天固体运载火箭有限公司与航天科技控股集团股份有限公司关于航天科工运载火箭发射系统技术有限公司之股权转让协议》
（二）交易双方：转让方：航天科技控股集团股份有限公司
受让方：航天固体运载火箭有限公司
（三）合同签署时间：2007年12月13日
（四）合同签署地点：北京市
（五）交易标的：航天科技持有的火箭子公司99%的股权。
（六）交易价格和定价依据
根据航天科技与固体火箭签订的《股权转让协议》，固体火箭应向航天科技支付股权受让款为 40,055,629.32元人民币。
交易价格以火箭子公司2007年11月30日经审计确认的净资产为依据。
（七）合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、航天科技的股东大会做出同意股权转让的决议后正式生效。
（八）交易标的的交付
股权转让协议生效后十个工作日内，固体火箭、航天科技委托专人向火箭子公司的工商登记主管部门提交变更登记材料，办理火箭子公司的工商变更登记手续。
（九）付款方式
固体火箭自协议生效日起五个工作日内将60%转让价款一次性支付给航天科技；自火箭子公司完成工商变更后三个工作日内向航天科技支付其余40%价款。
六、交易的目的和影响
1、降低投资风险
由于发射试验未能成功，火箭子公司已经连续三年没有经营业务，无法给航天科技带来持续盈利，相关资产的减值风险加大。本次股权转让完成后，航天科技不再持有火箭公司股权，可降低公司的投资风险。
2、改善财务状况
本次股权转让全部以现金为支付对价，有利于航天科技改善财务状况，降低财务费用，提升经营业绩。
3、本次交易以具有证券从业资格的山东天恒信会计师事务所审计的火箭子公司截至2007年11月30日的审计报告反映的净资产为定价依据，交易本身未产生损益。
4、本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向刘成佳、赵慧侠、王玉昌三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第三届董事会第七次会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次交易有利于公司降低投资风险，改善财务状况，提升公司的经营业绩。本次股权转让遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格以具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计的火箭子公司截至2007年11月30日的审计报告反映的净资产为定价依据，定价公允，未损害公司及股东的利益。
备查文件：
1、航天科技与固体火箭签署的《股权转让协议》；
2、航天科技第三届董事会第七次会议决议；
3、航天科技独立董事意见；
4、经审计的火箭子公司截止2007年11月30日的财务报告。
航天科技控股集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月十五日

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