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深南电Ａ(000037)关于投资参股江西中电投新昌发电有限公司30％股权的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 19:23 中国证券网
深圳南山热电股份有限公司关于投资参股江西中电投新昌发电有限公司30％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资项目概述
深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟与中国电力投资集团公司（以下简称"中电投"）按30%、70%的比例组建有限责任公司，即江西中电投新昌发电有限公司（以下简称"新昌公司"），建设、经营江西新昌2台66千瓦超超临界燃煤机组工程项目（以下简称"新昌项目"），总投资人民币492,182万元，注册资本为10亿元人民币（以最终审定的工程决算为准）。首期注册资本为7,000万元人民币，公司本次出资2,100万元。各股东将根据工程进展情况，按比例分期增资。
本次交易不构成关联交易，不会产生同业竞争，并已经2007年12月14日公司第五届董事会第九次会议一致通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定，此项投资尚需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
名称：中国电力投资集团公司
住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
企业类型：全民所有制
法定代表人：陆启洲
注册资本：人民币壹佰贰拾亿元
主营业务：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力、热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
该公司与本公司无关联关系。
三、首期投资的基本情况
新昌公司原计划由我公司与中电投和日本电源开发株式会社（以下简称"日本电源"）按30%、60%、10%的股比组建。由于日本电源为外国公司，参与新昌项目的投资建设需经国家商务部批准。为不影响该项目的进度，先期由我公司和中电投按30%、70%的比例组建新昌公司，待日本电源获得国家商务部批准后，中电投再向其转让10%股权。
新昌项目已取得国家发改委[2007]1712号文批复，同意开展前期工作，同时还取得了国家环保总局[2007]463号文环评批复，完成了初步设计审查工作。计划2008年2月开工建设，预计两台机组分别于2009年2月和2010年3月并网发电。
新昌公司经营范围：2×600MW级发电项目的开发与建设、电力生产和销售；
能源管理及梯级利用；物资采购；燃料采购及储运；环境保护；工程咨询、电力技术培训。（最终以登记机关核定为准）新昌公司首期注册资本为7,000万元，双方出资比例和认缴出资如下：中电投占注册资本的70%，认缴出资为4,900万元；本公司占注册资本的30%，认缴出资为2,100万元。双方均为现金出资，资金来源为自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
1、本工程项目的投资总额以最终审定的工程决算为准。
2、新昌公司首期注册资本为7,000万元，双方均以现金出资。中电投占认缴出资为4,900万元，公司认缴出资为2,100万元。
3、合资合同签订后十个工作日内将各自认缴出资存入新昌公司的验资账户。
4、董事会由七名董事组成，其中中电投推荐四名，公司推荐二名，由股东会选举产生；职工代表一名，由公司职工大会民主选举产生。
5、新昌项目正式投产运行并实现盈利后，新昌公司每年应进行现金分红，现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50%。
如因法律、行政法规的强制性规定，或因国家政策调整等原因需调整现金分红比例，双方可就此另行协商。
6、新昌项目所需要的融资由新昌公司进行筹集，原则上股东不承担融资担保义务，必要时则按其出资比例分别承担相应的融资担保义务。股东为新昌公司担保，应以不违反相关政策法规为前提。
7、合资期限为三十年。
8、合资合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。
五、交易安排
鉴于中电投为新昌项目前期投入了大量的人力、物力以及自身的各种资源，本次公司另支付中电投1,500万元的项目前期工作补偿费。
六、对外投资的目的及存在的风险
江西省紧临东部的长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角区，是中部地区综合竞争力最强的省份，在承接东南沿海产业转移中处于最有利的地位。新昌项目是江西省 "十一五"期间的重点建设项目，亦是中电投作为投资主体、在江西省电力投资中的核心项目。该项目的建设适应了江西省尤其是南昌周边地区第二产业迅速发展的电力需求。
根据国家电力产业政策调整的需要，公司积极寻求新的发展机遇，进行二次创业，通过主业结构调整，提高公司经济效益，规避经营风险，使公司进一步做大做强。新昌项目将对公司未来的持续、健康发展产生深远的影响，为股东带来更好的投资回报。
该项目以"上大压小"（关停68万/千瓦小机组）的方式，已获得了国家发改委等部门同意开展前期工作的批复。项目采用国内成熟技术，而且，其控股股东中电投是国内五大发电集团之一，在电源开发、建设、投资、经营和管理方面拥有较丰富的经验。项目风险较小。
七、其他说明
本次交易尚未签订正式协议，本公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》等要求及时披露交易的进展情况。请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、国家发展改革委办公厅关于同意江西新昌电厂建设两台60万千瓦燃煤发电机组开展前期工作的复函（发改办能源[2007]1712号）；
3、关于江西新昌电厂一期工程（南昌发电厂"以大代小"异地建设项目）环境影响报告书的批复（环审[2007]463号）；
4、关于江西新昌电厂新建工程接入电网意见的函（国家电网发展函[2007]183号）；
5、三方协议；
6、合资公司合同；
7、合资公司章程。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月十五日

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