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江西万年青水泥股份有限公司对外投资情况的进展公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2007年8月18日已经披露了和中国建材股份有限公司共同合作的对外投资公告（2007-39号）及20007年10月16日在南昌市工商行政管理成功注册（2007-61号的对外进展公告），该等事宜已经公司董事会和公司股东大会审议通过（详见公司2007年8月18日及2007年9月5日的2007-38和2007-47号公告）。日前公司对外投资进展情况如下：
一、江西玉山万年青水泥有限公司的注册成立
根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第2075-1号资产评估报告书，公司玉山水泥厂全部资产、负债和股东全部权益于评估基准日2007年6月30日所表现的市场价值为资产72,867.12万元（大写人民币柒亿贰仟捌佰陆拾柒万壹仟贰佰元），负债为62,871.18万元（大写人民币陆亿贰仟捌佰柒拾壹万壹仟捌佰元）。具体明细见下表：
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂 单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 17,078.58 17,078.58 17,237.53 158.95 0.93
二、非流动资产 45,792.60 45,792.60 55,629.59 9,836.99 21.48
长期股权投资
固定资产 44,093.94 44,093.94 47,729.76 3,635.81 8.25
其中：建筑物 19,663.55 19,663.55 20,654.25 990.7 5.04
设备 24,430.39 24,430.39 27,075.50 2,645.11 10.83
在建工程 139.49 139.49 139.49 0 0
无形资产 1,559.16 1,559.16 7,760.34 6,201.18 397.73
其中：土地使用权 1,559.16 1,559.16 3,619.77 2,060.61 132.16
采矿权 4,140.57 4,140.57
资产总计 62,871.18 62,871.18 72,867.12 9,995.94 15.9
三、流动负债 43,373.18 43,373.18 43,373.18 0 0
四、非流动负债 19,498.00 19,498.00 19,498.00 0 0
负债总计 62,871.18 62,871.18 62,871.18 0 0
公司用其中部分实物资产柒仟万元和货币资金叁仟万元注册成立了一人有限公司，公司住所：江西省玉山县岩瑞镇，注册号：361123110000160，法人代表：江尚文，经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥的生产和销售。
二、2007年12月13日，根据中宇评报字[2007]第2076-2号评估结果，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）签署了《关于江西玉山万年青水泥有限公司股份转让协议》。
一、股份转让协议概述
协议约定，公司将按评估基准日2007年6月30日所表现的其他流动负债36,328.67万元（即玉山公司成立前本公司对其的净投入）加评估增值9,995.94万元，合计值为46324.61万元，确定80%的股权转让价款为叁亿柒仟零伍拾玖万陆仟玖佰元（37,059.69万元），将其持有的江西玉山万年青水泥有限公司（以下简称“玉山公司”）80%的股权注入到公司合并报表的南方万年青。
二、各方当事人情况介绍
1、南方万年青
南方万年青系于2007年10月16日在南昌市工商行政管理局注册。注册号：360100119400234，住所：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道399号，法定代表人：刘明寿，公司类型：有限责任公司。注册资本拾亿圆整，实收资本贰亿圆整。该公司是由本公司和南方水泥共同出资（各占50%股权）的有限公司。
2、江西玉山万年青水泥有限公司（以下简称“玉山公司”）系于2007年12月12日在江西省玉山县工商行政管理局注册，注册号：361123110000160，住所：江西省玉山县岩瑞镇，法定代表人：江尚文，公司类型：有限公司。注册资本壹亿圆整。该公司主要从事水泥、水泥熟料的生产及销售业务，现拥有二条2500T/D新型干法水泥熟料生产线；公司持有玉山公司100%的股权。
上述各方均属公司合并报表范围内的子公司。
三、股权转让标的的情况
公司本次转让的股权所涉及资产情况：
1资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂 单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 17,078.58 17,078.58 17,237.53 158.95 0.93
二、非流动资产 45,792.60 45,792.60 55,629.59 9,836.99 21.48
长期股权投资
固定资产 44,093.94 44,093.94 47,729.76 3,635.81 8.25
其中：建筑物 19,663.55 19,663.55 20,654.25 990.7 5.04
设备 24,430.39 24,430.39 27,075.50 2,645.11 10.83
在建工程 139.49 139.49 139.49 0 0
无形资产 1,559.16 1,559.16 7,760.34 6,201.18 397.73
其中：土地使用权 1,559.16 1,559.16 3,619.77 2,060.61 132.16
采矿权 4,140.57 4,140.57
资产总计 62,871.18 62,871.18 72,867.12 9,995.94 15.9
三、流动负债 43,373.18 43,373.18 43,373.18 0 0
四、非流动负债 19,498.00 19,498.00 19,498.00 0 0
负债总计 62,871.18 62,871.18 62,871.18 0 0
2交易价格
双方一致同意以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估结果作为本次股权转让的价格，确定80%的股权转让价款为叁亿柒仟零伍拾玖万陆仟玖佰元（37,059.69万元）。
四、转让协议其他主要内容
关于债权、债务、担保、税收及有关费用的处理
1、对于玉山公司的银行借款，由本协议项下股权变更后的玉山公司负责偿还。玉山公司在交接完成日后两年内发生的或有负债，全部由本公司承担清偿责任及相关责任。如果因或有负债导致玉山公司和/或乙方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则公司应承担向玉山公司和/或江西南方万年青的相应赔偿责任。
2、协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由协议双方或其他有关方按照中国有关法律、法规及政策的规定承担。
协议所述股权转让而发生的聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由南方万年青承担。
3、玉山公司自2007年7月1日至2007年12月31日期间的损益由原股东（即甲方）承担或享有。该等损益以甲、乙双方认可的，根据玉山公司现有会计政策编制的财务会计报表所反映的金额确定。自2007年12月31日起，玉山公司实现的利润/亏损由乙方按其所持股权比例享有或承担。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月十五日
备查文件：
1、江西玉山万年青水泥有限责任公司企业价值评估项目资产评估报告书（中宇评报字[2007]第2076号）
2、江西万年青水泥股份有限公司与江西南方万年青水泥有限公司《关于江西玉山万年青水泥有限责任公司的股权转让协议》
3、江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂审计报告（中喜审字[2007]第01269号）
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