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汇源通信(000586)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 18:08 中国证券网
四川汇源光通信股份有限公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及四川证监局【2007】12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和统一部署，四川汇源光通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会、监事会、管理层高度重视，积极开展了包括成立"公司治理专项工作"领导小组及办事机构、制定工作方案、对公司治理情况进行认真自查并形成自查报告及整改方案、接受社会公众评议、接受四川证监局现场检查等各项工作，并结合公司自查和四川证监局现场检查中发现的问题，对公司治理中尚需改进和完善的方面进行整改，现将公司治理专项活动的开展和整改情况汇报如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、成立"公司治理专项工作"领导小组
2007年5月，公司成立了"公司治理专项工作"领导小组，负责领导和协调本公司的治理专项活动。领导小组下设"公司治理专项工作"办公室，负责治理专项活动的日常工作。
2、制定专项治理工作方案
2007年5月，公司制定了"治理专项工作计划方案"，并报四川证监局备案。
3、认真组织学习和安排部署
公司于2007年4月17日参加了四川证监局组织的"上市公司治理专项活动工作部署会议"，会后，公司即组织公司董事、监事、高管认真学习相关文件精神。
2007年6月，公司召开了公司及下属子公司中层以上干部动员大会，传达文件精神，分析公司治理现状，要求相关部门和人员认真组织学习和自查。
除此之外，公司还多次召开专项工作会议，安排部署治理专项工作。
公司还引进了会计师事务所和律师事务所，帮助公司推进上市公司治理专项活动。
4、认真自查并形成自查报告和整改方案
根据专项治理工作领导小组安排，公司对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的内容和公司专项治理活动的自查工作计划方案，结合公司实际，通过逐项自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向。
2007年8月，经公司第七届十二次董事会审议通过，公司完成了"公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划"及"公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况"，并报四川证监局、深圳证券交易所核准，在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了公告。
5、接受四川证监局现场检查
2007年7月，四川证监局莅临公司，对公司专项治理活动情况进行了现场检查，2007年12月，四川证监局向公司下达整改建议函。
6、接受公众评议
公司通过电话、电子邮箱、网上公司治理专项活动专栏等方式，接受广大投资者和社会公众对本公司治理情况的分析评议、对公司治理情况提出意见和建议。截至本报告出具之日，公司未收到社会公众评议以及建议意见等。
7、落实责任，切实整改
根据公司制订的整改计划，将责任落实到具体负责人，切实进行整改，对于目前暂不能完成的，确定相应的补救方案。
二、公司自查发现的问题及整改情况
（一）经过认真自查，公司治理方面主要存在以下问题有待改进
1、公司董事会专门委员会尚未建立。
2、需结合新法规和公司具体情况，细化和完善内部控制制度。
3、需完善有关规范关联资金往来和对外担保的制度。
（二）对上述存在问题的整改情况如下
1、关于公司董事会专门委员会尚未建立的问题
整改情况：鉴于目前公司正在进行重大资产重组，公司董事会成员可能发生重大变化，故此项工作尚未完成。公司潜在控股股东华林天木房地产开发有限公司向本公司出具了书面承诺函，承诺在重组完成后3个月内，推动上市公司董事会设立专门委员会，健全议事规则。
2、关于细化和完善内部控制制度的问题
整改情况：2007年6月，公司第七届十次董事会制订了《信息披露事务管理制度》、《接待和推广制度》；公司相关部门亦结合本次活动，对内部管理制度进行了梳理和完善。
3、关于完善有关规范关联资金往来和对外担保制度的问题
整改情况：公司原已制定了《关联交易决策制度》、《控股股东行为规范》等制度，在本次整改活动中，公司根据新的政策法规，对规范关联资金往来和对外担保方面的制度进行了细化完善。
在本次上市公司治理专项活动中，经查公司控股子公司四川汇源电力光缆有限公司（公司持股84.13％）以其土地和房产为公司控股股东汇源集团有限公司在浦东发展银行成都分行的1815万元借款提供担保未经相关审批程序，也未上报公司董事会进行信息披露，公司于2007年9月20日对该项担保的有关情况进行了补充披露，并要求汇源集团解除该项担保。目前汇源集团正在积极协商办理担保解除相关事宜，汇源集团承诺在2007年12月31日前解除该项担保。
三、四川证监局现场检查发现的问题及整改情况
2007年7月，四川证监局对本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司近三年三会资料、财务资料、各项管理制度等，与公司董事、监事、高管进行了座谈，提出了公司治理方面存在的问题，并于2007年12月向本公司下达了《关于对四川汇源光通信股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》，对公司治理提出了进一步整改建议。
公司高度重视四川证监局现场检查提出的问题和整改建议，及时组织有关人员认真学习，分析研究形成原因，制订整改方案并认真落实，现将四川证监局对公司法人治理提出的整改建议和公司整改情况说明如下：
（一）公司应规范担保行为，解除违规担保，加强关联往来的规范管理。
整改情况：
1、公司根据新的政策法规，对规范关联资金往来和对外担保方面的制度进行了细化完善；
2、公司通过组织高管人员学习，提高其规范运作意识；
3、关于公司控股子公司四川汇源电力光缆有限公司为公司控股股东汇源集团有限公司提供担保的解除事宜，目前汇源集团正在积极协商办理，汇源集团承诺在2007年12月31日前解除该项担保。
（二）公司应严格履行信息披露义务，纠正以往信息披露不规范行为，做好正在进行的股权转让、重大资产置换等持续信息披露，规范并购重组行为，解决公司存在的遗留问题，防止内幕交易或股价操纵，维护公司及投资者合法权益。
整改情况：
1、公司于2007年9月20日对四川汇源电力光缆有限公司为汇源集团有限公司提供担保的有关情况进行了补充披露；
2、公司通过加强相关人员的学习，提高信息披露工作的水平，公司将认真做好目前正在进行的股权转让、重大资产置换等持续信息披露工作。
（三）公司应建立健全董事会下的专门委员会制度，并保证专门委员会的独立运作。
整改情况：鉴于目前公司正在进行重大资产重组，公司潜在控股股东华林天木房地产开发有限公司已书面承诺在重组完成后3个月内，推动上市公司董事会设立专门委员会，健全议事规则。
（四）公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，做好对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作。
整改情况：
1、公司第七届十五次董事会制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；
2、目前公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票，公司已告知重组方高管不得买卖本公司股票；
3、公司将按照相关规定做好公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作。
四、本次公司治理专项活动的总结
通过本次自查，帮助公司找出了公司治理中存在的问题和不足，公司股东、管理层以及员工的法人治理意识得到了加强，公司治理结构和各项制度也有了改善，有助于公司进一步提高治理水平，规范公司运作，维护公司及全体股东的权益。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月十四日

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