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S*ST聚酯(600259)关于股份转让的补充公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 17:52 中国证券网
海南兴业聚酯股份有限公司关于股份转让的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年12月12日接到通知，本公司第一大股东海南华顺实业有限责任公司（以下简称"华顺实业"）、第二大股东中国东方资产管理公司海口办事处（以下简称"东方资产"）、第三大股东澄迈盛业贸易有限公司（以下简称"澄迈盛业"）分别与广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称"广晟有色"）签订了股份转让协议。
一、本次股份转让的概况
2007年11月8日，广晟有色与东方资产签署了《股份转让协议》，收购东方资产管理公司持有的兴业聚酯800万股股份。2007年12月11日，广晟有色分别与华顺公司、澄迈公司签署了《股份转让协议》，收购华顺公司持有的兴业聚酯6,736万股股份、澄迈盛业持有的兴业聚酯1,340万股股份。
本次交易完成后，广晟有色将持有本公司股份 8876 万股（占公司总股本的比例为41.59%)，成为本公司第一大股东；华顺实业将不再持有本公司股份；澄迈盛业尚未转让的60 万股本公司股份将作为送股对价支付给全体流通股股东，股改完成后澄迈盛业将不再持有本公司股份；东方资产仍将持有本公司股份2800万股。
二、本次股份转让的基本情况
（一）广晟有色与华顺公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：海南华顺实业有限责任公司
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯6,736万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的31.57%
转让前股份性质：2,000万股为国有法人股，4,736万股为国家股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
广晟有色将以其通过《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》取得的兴业聚酯置出资产和2,000万资金，作为向华顺公司以及澄迈公司支付的股份转让价款之合并对价。
4、付款安排
在协议生效后5个工作日内，由兴业聚酯根据《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》直接向华顺公司或华顺公司指定方和/或澄迈公司交割置出资产；在拟转让股份办理过户登记手续之前，广晟有色再将人民币2,000万资金支付给华顺公司。
5、协议签订时间
2007年12月11日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；
（2）本次上市公司国有股转让、受让已分别获得有权的国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就本次股份受让已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯在2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件；
（5）澄迈公司与广晟有色就转让兴业聚酯1,340万股股份所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（6）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
（二）广晟有色与澄迈公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：海南澄迈盛业贸易有限公司
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯1,340万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的6.28%
转让前股份性质：国有法人股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
广晟有色将以其通过《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》取得的兴业聚酯置出资产和2,000万元资金，作为向澄迈公司以及华顺公司支付的股份转让价款之合并对价。
4、付款安排
在协议生效后5个工作日内，由兴业聚酯根据《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》直接向澄迈公司或澄迈公司指定方和/或华顺公司指定方交割置出资产，即完成广晟有色就本次股份转让价款向澄迈公司的支付。
5、协议签订时间
2007年12月11日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；
（2）本次上市公司国有股转让、受让已分别获得有权的国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就本次股份受让已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯在2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件；
（5）华顺公司与澄迈公司就转让兴业聚酯6,736万股股份所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（6）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
（三）广晟有色与东方资产管理公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：中国东方资产管理公司海口办事处
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯800万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的3.75%
转让前股份性质：国有法人股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
本次股份转让价格为每股人民币3.784元，股份转让价款总计为人民币3,027.2万元。
东方资产管理公司、广晟有色双方进一步确认并同意，如果广晟有色受让华顺公司、澄迈公司拟出让股份的每股最终转让价格发生调整且价格高于每股3.784元时，东方资产管理公司、广晟有色双方届时将以补充协议方式对本次股份转让价格作相应调整，以保证本次股份转让价格不低于调整后的广晟有色受让华顺公司、澄迈公司拟出让股份的每股转让价格。
4、付款安排
广晟有色协议约定的生效条件全部满足之日（以其中孰晚日期为准）起七日内，广晟有色以人民币现金方式向东方资产管理公司一次性支付股份转让价款。
5、协议签订时间
2007年11月8日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；
（2）本次股份转让取得东方资产总部及财政部的批准；本次标的股份的转让、受让已分别获得国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就自华顺公司、东方资产管理公司、澄迈公司受让兴业聚酯股份事宜已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯的股权分置改革方案分别获得国有资产管理部门的批准、财政部的批准、证券交易所的认可以及兴业聚酯股权分置改革相关股东会议的批准；
（5）兴业聚酯2007年度经审计的净利润为正数，且兴业聚酯2007年度财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见；
（6）华顺公司与广晟有色就兴业聚酯6,736万股国有股转让所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（7）澄迈公司与广晟有色就兴业聚酯1,340万股法人股转让所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（8）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
（四）本次股份转让的其他情况说明
本次拟转让的股份中，华顺公司持有兴业聚酯的265万股股票已质押给中国农业银行海南省分行。中国农业银行海南省分行于2007 年11月21日出具了《关于同意兴业聚酯资产重组的函》在满足"（1）在该265万股法人股过户到广晟有色公司名下后，广晟有色应提供上述股份重新为中国农业银行海南分行债权设定质押担保；（2）在新的质押登记手续办妥之前，广晟有色应在原质押价值的范围内承担连带保证责任或者提供与原质押价值相当的抵（质）押担保。"两项条件的前提下，同意解除华顺公司提供质押的265万股兴业聚酯法人股的质押。
除上述情况外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排，本次股份转让完成之后，出让人在兴业聚酯中将不再拥有权益。
（五）本次股份转让已经履行及尚须履行的批准程序
1、已经履行的批准程序
（1）2007年10月28日，海南省人民政府批准了本次收购事项；
（2）2007年11月20日，广东省国资委批准了本次收购及资产重组事项；
（3）2007年12月11日，广晟有色召开了第二届董事会第十八次会议，审议批准了本次收购及资产重组事项。
2、尚须履行的批准程序
（1）本次股份转让尚须分别取得国务院国资委、财政部的批准；
（2）本次股份转让尚须取得中国证监会对本收购报告书审核无异议以及中国证监会核准收购人的要约豁免申请。
三、本次股份转让的对上市公司的影响
兴业聚酯2004年、2005年、2006年三年连续亏损，已于2007年5月25日起被暂停上市，公司目前存在严重的财务困难，面临被终止上市的风险。为了尽快改变兴业聚酯的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，广晟有色拟通过本次收购取得上市公司的控股权，同时对上市公司进行重大资产重组，以其拥有的稀土、钨矿业务相关的优质资产与上市公司的全部资产及部分负债进行置换，从而实现广晟有色稀土、钨类业务的借壳上市。
本次收购及资产重组完成后，上市公司的主营业务将转变为稀土、钨矿的采矿、选矿、冶炼及销售，上市公司的持续经营及盈利能力将得到极大提升，资产质量和未来发展前景将得到较好地改善，从而保护了上市公司及全体股东的利益。
附件 1：收购报告书摘要。
附件2：海南兴业聚酯股份有限公司简式权益变动报告书（1）
附件3：海南兴业聚酯股份有限公司简式权益变动报告书（2）
附件4：海南兴业聚酯股份有限公司简式权益变动报告书（3）
特此公告
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
二○○七年十二月十三日

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