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五粮液(000858)关于公司治理专项整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 17:38 中国证券网
宜宾五粮液股份有限公司关于公司治理专项整改报告

根据中国证监会上市部证监公司字[2007]28号文"关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知"，四川证监局川证监上市[2007]12号"关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知"，深圳证券交易所"关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知"，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况、治理结构进行了自查并进行了相应的整改。
此次公司治理专项活动，本公司历经"自查、公众评议、现场检查、整改提高"四个阶段。现将公司治理专项活动的过程、整改成效和四川证监局现场检查后提出的进一步"整改建议"等情况报告如下。
一、公司专项治理活动开展情况
1、高度重视，成立专项工作小组
按照中国证监会、四川证监局有关专项治理工作的通知要求，本公司于2007年5月10日拟定了"宜宾五粮液股份有限公司关于上市公司治理专项活动工作计划方案"，成立了以公司董事长为第一责任人，总经理、监事会主席、财务总监、董事会秘书为领导组成员，相关部门负责人为专项治理活动具体工作事务责任人的专项工作机构，确定了时间进度、实施措施的计划方案，按要求如期启动了公司治理专项活动。
2、认真学习，制定专项工作计划
公司董事、监事、高级管理人员认真学习了中国证监会上市部证监公司字[2007]28号"关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知"，四川证监局川证监上市[2007]12 号"关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知"，深圳证券交易所"关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知"。
上述三个通知陆续发布后，公司董事会办公室对三个通知进行了网络下载、书面收文，并将该三个通知呈报公司董事、监事及高级管理人员传阅，了解开展上市公司专项治理活动的内容、要求，领会公司治理工作是提高上市公司质量的重要举措。同时公司于2007年5月10日制订了"宜宾五粮液股份有限公司关于上市公司治理专项活动工作计划方案"进行认真落实，并将该计划方案上报四川证监局备案。
3、扎实开展自查工作
2007年4月15日至5月31日为公司自查阶段，在此期间公司扎实开展了自查工作。
（1）公司专项治理活动由董事长总负责，总经理、监事会主席、财务总监、董事会秘书牵头，组织公司有关部门（公司办公室、董事会办公室、监事会、财务部等）对公司治理情况进行自查，将公司治理现状与上市公司治理法律、法规要求进行对照自查，找出公司治理结构方面存在的差距和不足，分析产生原因，形成书面材料《自查报告》（初稿）。
（2）将公司治理的主要制度和相关材料，如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《内部控制制度》等上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn）"上市公司治理专项活动"的专门网页---公司治理备查文件，供社会公众及投资者评议公司治理情况时阅读参考。
（3）董事会、监事会及管理层对公司有关部门列出的书面材料《自查报告》（初稿）进行讨论、研究，形成正式《自查报告和整改计划》上报有关监管机构。
（4）按要求填制"上市公司治理专项活动情况汇总表"自查阶段内容。
4、接受公众评议
按照专项治理工作要求，公司于2007年7月20日公开披露了"宜宾五粮液股份有限公司关于上市公司治理专项活动的《自查报告和整改计划》"及设立公众评议平台的公告。
公司公开公告了评议联系电话、传真、联系人、评议网站、邮箱等内容，广泛听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议。
5、落实责任，切实整改
针对自查和公众评议阶段反映出的问题，公司制定了整改工作计划，董事长为整改第一责任人，制定了整改措施和时间。
对能够及时整改解决的问题公司进行了及时整改，如："独立董事不足董事会成员的三分之一，无会计专业的独立董事"，公司将有关法规规定、深交所《监管关注函》再次上报宜宾市国资委、国资公司并进行了相应汇报，得到大股东同意后，公司积极物色人选并进行了及时补充。
对历史遗留下来的深层次问题一时得不到解决的事项，也提出了积极推动、推进的措施。
6、接受监管机构检查
对于公司所开展的专项治理活动情况，四川证监局于2007年10月18日到公司进行了现场检查。
7、监管机构提出整改建议函
四川证监局于2007年11月21日以川证监上市[2007]78号"关于对宜宾五粮液股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函"，对公司提出了进一步整改建议。
二、公司自查中发现的问题及整改成效。
（一）公司治理方面存在的问题及有待改进的问题
1、董事会成员中独立董事人数不足三分之一，独立董事无会计专业人士。
2、关联交易额度较大，投资者关注度较高。
3、董事会中尚未设立专门委员会。
4、部份高管人员在关联单位交叉任职。
（二）整改成效
董事会成员中独立董事人数不足三分之一，独立董事无会计专业人士。此事项于2007年9月7日已完成整改，补充彭韶兵先生为公司财务会计专业的独立董事。
三、四川证监局现场检查后提出的整改建议，公司拟订的进一步整改计划及措施、责任人。
1、四川证监局整改建议：公司应加强研究，积极采取措施，通过适当方式逐步解决公司与五粮液集团的关联交易问题，保障上市公司的独立性和投资者权益，规范公司发展。
整改措施：市场和投资者相当关心五粮液集团公司的整体上市，股权激励，上市公司的关联交易等事项。
由于本公司是由宜宾五粮液酒厂部分优质资产改制设立，改制时受额度限制，酒厂完整的生产经营体系一分为二，因此，上市公司的运行客观上形成了一些结构性缺陷，而这些缺陷由上市公司自身来改善存在相当大的难度。
公司将本着实事求是原则努力促进公司的独立性、规范性，力争通过多种方式推动、推进资产整合，逐步减少关联交易额度。对于发生的关联交易事项，公司将遵循公开、公平、公正的原则并履行相关的信息披露。
整改责任人：唐桥董事长。
2、四川证监局整改建议：公司应着手解决人员、办公未分开等问题，严格执行《上市公司治理准则》的有关规定。
整改措施：公司系由五粮液酒厂部份资产一分为二、改制设立，公司与五粮液集团公司在资产、人员（员工）、财务、业务、机构方面实现了五分开。但是，本公司和五粮液集团公司均受宜宾市国资委、宜宾市国资公司控制，高级管理人员的提名任命由省、市政府和国资部门决定，所以高级管理人员交叉任职的解决是一个相当复杂的事情，同时也需要一定的时间。本公司将向上级部门汇报监管机构的建议。
整改责任人：唐桥董事长。
3、四川证监局整改建议：公司应落实董事会下的专门委员会制度，并保证专门委员会的独立运作。
整改措施：公司董事会将按照相关法规规定，按要求设立下属委员会，此事项已经在考虑之中，2008年4月30日前完成。
整改责任人：唐桥董事长。
4、四川证监局整改建议：公司应制定完善募集资金管理制度、高管买卖本公司股票专项管理制度、接待和推广制度等公司治理相关制度。
整改措施：公司董事会将积极拟订该三个制度，已经在进行之中，2008年4月30日前完成。
整改责任人：唐桥董事长。
5、四川证监局整改建议：公司应加强高管人员的学习培训，提高高管人员执行证券法律法规的自觉性和规范运作意识。
整改措施：本公司上市以来，公司董事、监事及高管人员一直在积极地参加了中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所组织的相关培训班，日常期间也在自觉地加强上市公司法律法规学习。通过此次专项治理活动，公司高管人员将不断地加强学习，一如继往地积极参加培训，不断提高规范运作水平。
整改责任人：唐桥董事长。
6、四川证监局整改建议：公司应当加强对公司资金使用的管理，严格按照有关规定做好信息披露工作，确保信息披露及时、准确和公平。
整改措施：公司财务管理方面具有完备的管理制度，资金使用也是按照财经制度办理。通过此次专项治理活动，公司将进一步加强财务管理工作，按照法律法规履行好信息披露工作。
整改责任人：唐桥董事长。
五、其他事项
上市公司治理的规范化是一项长期性的工作，需要不断地推进完善。我公司受改制时的制度性缺陷（限额上市）影响，导致了客观上存在先天不足，上市公司为了持续的生产经营，必然存在关联交易、部份高管人员交叉任职等问题，而这些问题是由历史长期累积形成的，要在短时间内全面地解决尚存在困难。从上市公司层面来说，这些问题要解决，需要一个渐进的过程和一定的时间，同时必须要有政府和国资部门的积极推动才能从根本上予以逐步得到解决。
本公司欢迎监管机构、广大投资者和社会公众对本公司的治理提出意见和建议，共同来推动公司的法人治理建设。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2007年11月29日

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