西部矿业(601168)关于购买探矿权的关联交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 15:12 中国证券网
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西部矿业股份有限公司关于购买探矿权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.本公司拟以45,767.97万元的价格受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司所持有的内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权，该次交易为关联交易
2.2007年12月10日－12日召开的本公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛、江彪、张奕、冯涛、黄建荣、Joe Singer 对本议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决
3.若本次关联交易获得股东大会批准实施，还需到国土资源部门申请办理探矿权人变更的行政许可手续
一、关联交易概述
本公司拟以45,767.97万元的价格受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司（下称"北京西蒙"）所持有的内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权（下称"外围探矿权"），公司第三届董事会第四次会议审议批准该次交易后，将与北京西蒙签订《探矿权转让合同》并提请公司股东大会审议。如获批准，《探矿权转让合同》将正式生效。
由于本公司第一大股东西部矿业集团有限公司间接控制北京西蒙，本次交易构成了公司的关联交易。
2007年12月10日－12日召开的本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司所持有的内蒙古霍各乞铜矿外围探矿权的议案》，会议同意，公司以45,767.97万元的价格受让内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛、江彪、张奕、冯涛、黄建荣、Joe Singer 对本议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决。表决结果为，同意7票，反对0票，弃权0票，回避8票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：①本次交易有利于公司下属生产型矿山的生产期限延长和产能的提高，消除与关联股东的潜在同业竞争；②本次交易由具备专业资质的矿业权评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；③本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《西部矿业股份有限公司公司章程》的规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
若本次关联交易获得股东大会批准实施，还需向国土资源部门申请办理探矿权人变更的行政许可手续。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：北京西蒙矿产勘查有限责任公司
法定住所：北京市朝阳区大屯路２号35号楼618室
法定代表人：邓吉牛
注册资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：矿产资源勘查、矿业权的转让与受让、地质咨询、矿产资源开发、工程地质勘探、水文地质勘探、遥感地质的勘察、钻探工程、测绘、分析测试（国家法律、法规禁止的不得经营的除外）。
北京西蒙2006年实现税后利润710.70万元；截止2007年10月31日，公司总资产1.58亿元，净资产5,500万元。
（二）本公司与北京西蒙的关联关系
2004年2月11日，北京西蒙由本公司（出资比例80％）、鑫达金银开发中心（出资比例19％）和内蒙古华域地质矿产勘查有限责任公司（出资比例1％）共同出资设立，当期注册资本为人民币5,000万元。2006年9月，本公司将所持北京西蒙80％的股权转让给青海西部资源投资有限公司（后更名"青海西部资源有限公司"），该公司系本公司第一大股东西部矿业集团有限公司控股51％的子公司。目前，本公司与北京西蒙的关联关系如下图：
至本次关联交易止，公司与同一关联人北京西蒙的关联交易已达到最近一期经审计后净资产的5％，且超过3,000万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司此次与北京西蒙关联交易的标的为"内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权"，具体情况如下：
1.矿业权属登记情况
该外围探矿权经内蒙古自治区国土资源厅批准，探矿权人为北京西蒙，证号1500000730480，图幅号：K48E017019，有效期限2007年4月11日至2008年4月11日，探矿权面积12.17平方公里。
2.储量核实及有权部门核准情况
该外围探矿权储量的相关资料由北京西蒙提交给专业的研究机构--湖南省有色地质勘查研究院，并同该研究院一同编制了《内蒙古自治区乌拉特后旗霍各乞矿区一号矿床深部铜多金属矿详查报告》，于2007年10月22日送交国土资源部矿产资源储量评审中心委托评审，评审中心于同年11月8日出具《矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2007]172号）。2007年11月12日，国土资源部出具了《矿产资源储量评审备案证明》（国土储备字[2007]312号），同意予以备案。
3.外围探矿权评估情况
2007年10月，本公司与北京西蒙联合委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司以2007年9月30日为基准日对该探矿权作了评估，其于11月28日提交了《探矿权评估报告书》（矿通评报字[2007]第329号），评估结论为："内蒙古乌拉特后旗霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权"的评估价值为45,767.97万元。评估计算期年限为22.95年，评估期内动用矿区全部可采储量铜矿石量3,817.39万吨，铜金属量322,652.05吨，铅、锌矿石量3,322.71万吨，其中铅金属量345,561.84吨，锌金属量438,597.54吨。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《探矿权转让合同》的主要内容
1.本公司独资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司（下称"巴彦铜业"）作为该外围探矿权的受让主体；
2.经双方协商一致，以该外围探矿权的评估价值作为交易最终价格，即45,767.97万元；
3.合同经交易双方董事会审议批准后即行签署，本公司向北京西蒙支付预付款10,000万元；
4.合同经交易双方股东（大）会批准后正式生效，本公司应在合同生效后五日内一次性完成受让款的支付。
（二）定价政策
本次确定以评估价值作为最终的交易价格，主要是参考专业矿业权评估机构以及工程设计单位《预可行性研究》中的经济参数。该外围探矿权评估机构在本次评估时经济参数的选取是依据兰州有色冶金设计研究院有限公司《内蒙古获各琦区一号矿床深部铜多金属矿工程预可行性研究》（2007年11月）中设计的经济参数，按照《矿业权评估指南》和《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》以及矿业权评估的有关规定和要求，在设定的生产力水平和在当前经济技术条件下，按照最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则，确定了评估使用的各项经济参数。
本公司认为，评估机构在评估中选取的经济参数在财务上也是可行的，评估估算的矿产品价格和矿山建设投资及成本费用基本可以反映当前经济技术条件及当地平均生产力水平条件下最合理有效利用资源为原则的经济指标参数。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
（一）本次关联交易的目的
因巴彦铜业目前持有并开采的获各琦采矿权证范围与该外围探矿权有延续性，为增加公司矿产资源储量和保证巴彦铜业矿山生产寿命的有效延长，公司应对现有生产矿山周边（外围）和深部中型以上规模的矿业权实施控制和收购。同时，基于本公司与第一大股东西部矿业集团有限公司签订的《不竞争协议》，为避免潜在的同业竞争，收购该外围探矿权也是公司规范运营的需要。所以，本次关联交易对公司的发展是有利和积极的。
（二）本次关联交易对公司的影响
1.购买资金来源
本次关联交易如获股东大会批准，45,767.97万元受让款将全部使用首次公开发行A股募集资金。
2.对公司未来财务状况和经营成果的影响
该外围探矿权经评估的可采储量铜矿石量3,817.39万吨，铜金属量322,652.05吨，铅、锌矿石量3,322.71万吨，其中铅金属量345,561.84吨，锌金属量438,597.54吨。按照200万吨铜矿石和200万吨铅锌矿石采选能力测算，矿山服务期限为21.94年。巴彦铜业现已有200万吨的铜矿石采选能力，200万吨铅、锌的选矿设施刚建设完成，另200万吨的采矿能力正在建设之中，预期到2010年可完成，届时将形成400万吨的采矿能力和选矿能力。
根据过往5年的铜、铅、锌历史平均价格，并参考近期的有色金属价格变动趋势，按照铜精矿含铜销售价格40,000元／吨、铅精矿含铅销售价格15,000元／吨、锌精矿含锌销售价格10,000元／吨预测（以上价格均为含增值税的销售价格），按照完全达产后的400万吨采选能力计算，预期将增加销售收入83,000万元，扣除各项成本费用及购买矿权成本的摊销后，预计利润总额可达到26,000万元，按25％的企业所得税税率计算，预期税后利润为19,500万元。
3.该项探矿权购买的预计摊销情况
该项外围探矿权购买价格45,767.97万元，根据公司会计政策，该项矿权购买成本根据将来每年开采的矿石量和预计的总储量的比例进行摊销，按400万吨的开采能力计算，预计总开采年限为21.94年，则每年的摊销为2,086万元。若每年的实际开采量不为400万吨时，则摊销金额也会有变化。
4.风险分析
（1）该外围探矿权的储量是专业人员根据地质资料，并对勘察区进行勘察，采用剖面法进行资源储量的估算得出。由于储量是经估算得出，与最终实际可采储量可能会存在一定的差异。
（2）该外围探矿权的评估值是根据一些经济参数计算得出，这些经济参数是预测的数据，包括有色金属价格、成本费用、利率、各项税费的缴纳比例等，这些经济参数的变化将直接影响预期数据的准确性。尤其是近来有色金属价格变动较大，如果有色金属价格未来的走势与预测价格出现较大的偏差，则会影响该项投资的预期收益。
六、独立董事的意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关的调查、质询和咨询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第四次会议审议。
独立董事认为：
1.本次交易有利于公司下属生产型矿山的生产期限延长和产能的提高，消除与关联股东的潜在同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的矿业权评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《西部矿业股份有限公司公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1.第三届董事会第四次会议决议；
2.公司全体独立董事的《独立意见》；
3.矿通评报字[2007]第329号《探矿权评估报告书》；
4.《探矿权转让合同》。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○七年十二月十二日
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