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西部矿业股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1.本公司拟使用自有资金5,100万元与豫光金铅（北京）科技有限公司组建项目公司并承建10万吨／年粗铅冶炼项目，本公司持有项目公司51％的股权
2.本公司拟使用首次公开发行A股募集资金24,000万元认缴巴彦淖尔紫金有色金属有限公司新增注册资本7,500万元，占其增资后注册资本20％的比例
特别风险提示：
1.该两个对外投资项目分别存在市场风险、人力资源短缺风险、环保政策变化风险和大股东控制风险、增资主体的经营和政策风险
2.10万吨粗铅项目可能存在政府相关部门报批风险，参股紫金金属项目可能存在提请本公司股东大会和紫金金属股东会审议不能通过的风险
一、关于组建项目公司并承建10万吨／年粗铅冶炼项目
（一）概述
1.本公司拟与豫光金铅（北京）科技有限公司（下称"豫光科技"）合作，在青海省海西州格尔木市组建项目公司，建设10万吨／年粗铅冶炼项目，项目基建投资总额为41,740.49万元。2007年11月12日，公司与豫光科技签署《合作意向书》明确：项目公司名称暂定为"青海格尔木铅业有限公司"，注册资本人民币10,000万元，其中公司出资5,100万元并持股51％。
本次投资不构成关联交易。
2.2007年12月10日，本公司第三届董事会第四次会议在北京召开，十五名董事全部参与表决，其中，董事邓吉牛先生因公未能出席，委托董事孙永贵先生代为表决；董事张奕先生、冯涛先生因公未能出席，委托董事毛小兵先生代为表决；董事黄建荣先生因公未能出席，委托董事周宏亮先生代为表决；董事Joe Singer先生因公未能出席，委托独立董事张宜生先生代为表决；独立董事郭琳广先生因公未能出席，委托独立董事高德柱先生代为表决。会议以14票同意，1票发对和0票弃权的表决结果通过了公司以自有资金投资本项目的议案。
公司董事Joe Singer 先生表决反对并认为：公司应投资于矿山资源类项目，且该项目原料来源存在不确定性。
3.本次投资经董事会批准即行生效，无需提请股东大会审议。该项目需向青海省发展与改革委员会办理备案手续，项目前期的土地预审、环境评价和安全评价等申请工作尚在进行中。
（二）投资协议主体
1.本次投资合作方的基本情况如下
公司名称：豫光金铅（北京）科技有限公司
法定住所：北京市海淀区中关村大街18号1703室
法定代表人：张匡非
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
豫光科技成立于2007年10月9日，为河南豫光金铅股份有限公司（SH.600531，下称"豫光金铅"）控股51％的子公司。
（三）投资标的的基本情况
1.本公司拟与豫光科技在青海省海西州格尔木市昆仑经济开发区注册成立"青海格尔木铅业有限公司"，经营范围拟定为粗铅、硫酸及相关产品的冶炼、生产、销售（与公司名称均需经工商部门核准）。投资双方均以现金出资，公司以自有资金出资5,100万元，持股比例为51％；豫光科技出资4,900万元，持股比例为49％。
2.10万吨／年粗铅冶炼项目介绍
（1）项目概况
本项目以铅精矿为原料，采用行业内应用比较成熟的"氧气底吹熔炼-鼓风炉还原-鼓风炉炉渣烟化"的炼铅法，建设年产10万吨粗铅的冶炼厂，并副产硫酸12.4万吨。该工艺属国家鼓励类的清洁环保生产工艺。
（2）投资双方的出资
本项目基建总投资为41,740.49万元。项目资金来源根据进展由项目公司融资，本公司提供担保，资金不足部分由投资双方依据在项目公司的出资比例向项目公司融资（届时由投资双方有权决策机构批准）。
（3）项目建设期
本项目建设周期为18个月。
（4）项目可行性分析
① 行业背景
由于受到电力、运输、原料价格等影响，冶炼企业的生产成本也不断增加，冶炼能力向资源丰富的地区转移是一种减低成本的选择，这也是近期我国铅锌新增冶炼能力的主要特点。随着中国矿山勘探力度的加强以及新矿山的投产，我国铅精矿供应紧张程度将逐步缓解，加之再生铅产量的增多，中国精铅产量将继续增长。
② 地域优势
随着西部地区资源开发的进程加快，特别是青藏铁路通车，本项目所在格尔木地区作为连接青海、西藏和新疆的交通要塞，并逐渐成为西部地区有色金属矿产资源特别是铅锌资源的主要集散地。公司先机占据格尔木地区，适度发展有色金属冶炼工业，符合企业的发展战略。
③ 合作方实力
河南豫光金铅股份有限公司系豫光科技的控股股东，2002年7月30日在上海证券交易所上市。豫光金铅是亚洲最大的电解铅生产基地，公司创新能力跻身"全国创新能力行业十强"，在铅冶炼行业居首位，具有一定的综合实力。
④ 项目工艺
中国工业化进程的高速发展使得铅行业正经历快速增长期，大型铅冶炼企业开始重视先进适用技术的应用，这是市场规律、行业发展趋势的集中体现。
该项目推荐采用具有国内先进水平的"氧气底吹熔炼－鼓风炉还原炼铅法"，该法是中国有色工程设计研究总院和水口山有色金属公司联合开发的具有国际先进水平的炼铅工艺，获得了"2003中国有色金属工业科学技术一等奖"和"2004国家科技进步二等奖"，并获得国家发明专利，专利号：ZL200310113789.3。该炼铅法具有投资省、环保好、作业率高、操作简单、生产成本低、回收率高、原料适应性强、产品质量好等优点。
⑤ 原料供应
公司对格尔木及其周边地区的铅精矿供应渠道做了初步调查，在该地区建设年产10万吨粗铅冶炼项目的原料组织是有一定保障的。随着青藏地区有色矿产资源的进一步开发，从西藏及格尔木周边地区通过格尔木集散地向外地组织的铅精矿原料还将继续增多。
（5）项目进度
该项目需向青海省发展与改革委员会办理备案手续，项目前期的土地预审、环境评价和安全评价等申请工作尚在进行中。
（四）《出资人协议书》的主要内容
1.本公司按在项目公司51％出资比例需先履行5,100万元的出资义务，按项目基建总投资为41,740.49万元的51％比例预计需承担21,287.65万元的出资义务（占公司最近一期经审计净资产的6.41％）。《协议书》在投资双方有权决策机构批准后，经双方签章即行生效。
2.项目公司产品（粗铅）按市场价格分别向本公司和豫光科技控股股东豫光金铅各销售50％；在满足本公司自身需要之外，将项目公司多余的中间产品阳极泥按照市场价格优先供应给豫光金铅；
3. 项目资金来源根据进展由项目公司融资，本公司提供担保，资金不足部分由投资双方依据在项目公司的出资比例向项目公司融资（届时由投资双方有权决策机构批准）。
（五）投资该项目对公司的影响
1.本次对外投资的5,100万元均为公司自有资金；
2.根据中国恩菲工程技术有限公司编制出具的《可行性研究报告》，该项目竣工达产后的主要经济指标为：年销售收入189,867.36万元，年利润总额12,716.21万元，内部收益率18.75％，投资利润率23.27％，项目投资回收期6.96年。
3.投资该项目对本公司的当期损益无实质性影响。
（六）该项目的风险分析
1.市场风险
目前国内铅产品价格完全由市场决定，已与世界市场价格接轨。导致价格波动的主要因素包括全球市场的供需平衡状况、主要铅产品生产国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机因素等。若以上因素变动导致的价格波动，会对公司的经营业绩产生直接影响。
2.人力资源短缺风险
该项目建设地位于青海省海西州格尔木市，地理位置偏僻，自然环境较为恶劣，在吸引经营管理、专业技术等人才存在一些障碍。
3.环保政策变化风险
国家对有色金属的开采、冶炼有一系列环保标准，尤其是冶炼企业的环境治理要求尤为严格。若国家颁布更严格的环保法规或规定，可能会导致环保费用上升，增加公司的生产成本。
（七）备查文件目录
1.第三届董事会第四次会议决议；
2.《出资人协议书》。
二、关于参股巴彦淖尔紫金有色金属有限公司
（一）概述
1.本公司拟出资24,000万元认缴巴彦淖尔紫金有色金属有限公司（下称"紫金金属"）7,500新增注册资本，占其增资后的股权比例为20％。公司将在董事会批准后与紫金金属签订《增资认缴意向协议》，并支付预付款2,400万元。
本次投资不构成关联交易。
2.2007年12月10日，本公司第三届董事会第四次会议在北京召开，十五名董事全部参与表决，其中，董事邓吉牛先生因公未能出席，委托董事孙永贵先生代为表决；董事张奕先生、冯涛先生因公未能出席，委托董事毛小兵先生代为表决；董事黄建荣先生因公未能出席，委托董事周宏亮先生代为表决；董事Joe Singer先生因公未能出席，委托独立董事张宜生先生代为表决；独立董事郭琳广先生因公未能出席，委托独立董事高德柱先生代为表决。会议以14票同意，1票发对和0票弃权的表决结果通过了公司以首次公开发行A股募集资金投资本项目的议案。
公司董事Joe Singer 先生表决反对并认为：公司应投资于矿山资源类项目，且在紫金金属中持股比例较小。
3.本次投资尚需提请公司股东大会审议批准，方可签订正式的《增资协议》。
（二）增资认缴协议主体
1.紫金金属的基本情况如下
公司名称：巴彦淖尔紫金有色金属有限公司
法定住所：乌拉特后旗工业园区
法定代表人：林泓富
注册资本：人民币30,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：锌及其他有色、黑色金属和能源矿产等的冶炼、开采、选矿、加工，矿产品销售；硫酸生产、运输、销售，进出口贸易业务、矿产资源勘查及其信息、技术服务，住宿餐饮（仅限分支经营）业务（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）
紫金金属成立于2004年11月22日，成立时注册资本为25,000万元，后经增资变更为30,000万元。该公司投资建设的一期10万吨／年锌冶炼项目于2005年5月动工，2006年7月正式投产。
紫金金属增资前的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 比例
紫金矿业集团股份有限公司 22,500 75％
巴彦淖尔华澳矿业化工有限公司 3,000 10％
乌拉特后旗蒙欣投资有限公司 1,800 6％
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司工会委员会 1,200 4％
乌拉特后旗兴亚商务有限公司 900 3％
万城商务东升庙有限公司 300 1％
厦门金皇科技咨询有限公司 300 1％
合计 30,000 100％
紫金金属的控股股东紫金矿业集团股份有限公司（下称"紫金矿业"）系香港H股上市公司（股票简称：紫金矿业，股票代码：2899），是面向全球发展、以黄金等有色金属开发为主的国内知名大型矿业集团。2006年，紫金矿业总资产和销售收入均超过百亿元。
（三）紫金金属的审计和评估情况
1.经具有证券业务资格的辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（辽天会证审字[2007]786号），紫金金属2006年和2007年10月31日的主要财务数据如下：
单位：元
时间
科目 2007年10月31日 2006年12月31日
股东权益 468,247,302.60 376,357,314.64
负债 1,029,471,804.37 876,898,475.47
总资产 1,497,719,106.97 1,253,255,790.11
主营业务收入 2,480,641,177.70 998,548,371.22
利润总额 108,427,936.05 89,832,134.87
净利润 91,821,906.61 76,357,314.64
2.经具有证券业务资格的中商资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中商评报字[2007]第1164号），截至评估基准日2007年10月31日，分别以成本法和收益现值法的评估结论如下：
（1）成本法：净资产账面值46,824.73万元，调整后账面值46,824.73万元，评估价值47,421.13万元，增值596.40万元，增值率1.27％。
（2）收益现值法：采用现金流折现法（DCF）在评估基准日评估的权益资本价值为108,133.70万元。
（3）对评估结果的判断和选择：由于企业目前经营状况政策，收益稳定，收益法能够反映企业的真实价值，因此选择收益法评估结果提供价值参考依据。
（四）紫金金属的增资方案
1.增资定价
根据中商资产评估有限责任公司以成本法和收益现值法评估的紫金金属净资产价值47,421.13万元（对应出资每元单位价值1.58元）和108,133.70万元（对应出资每股单位价值3.60元），在考虑紫金金属经营现状和未来发展潜力的基础上，协商确定以出资每元单位3.20元作为本次增资价格。
2.增资比例和金额
本公司通过增资将持有紫金金属20％的股权，即7,500万股，依据3.20元的增资价格，需出资24,000万元，其中7,500万元计入实收资本，16,500万元计入资本公积金。
紫金金属评估基准日的留存收益由本次增资完成后的新老股东共享；评估基准日至交割日之间的期间损益也由本次增资完成后的新老股东共享。在本次增资完成前紫金金属不得进行利润分配。
3.股权比例
本次增资完成后，紫金金属的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 比例
紫金矿业集团股份有限公司 22,500 60.0％
西部矿业股份有限公司 7,500 20.0％
巴彦淖尔华澳矿业化工有限公司 3,000 8.0％
乌拉特后旗蒙欣投资有限公司 1,800 4.8％
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司工会委员会 1,200 3.2％
乌拉特后旗兴亚商务有限公司 900 2.4％
万城商务东升庙有限公司 300 0.8％
厦门金皇科技咨询有限公司 300 0.8％
合计 37,500 100％
4.资金投向和经济效益评价
本次增资资金主要用于紫金金属二期10万吨／年电解锌改扩建工程项目，设计生产规模为年产10万吨电锌，副产18.6万吨硫酸，并回收其他有价值金属。该项目建成投产后，紫金金属将形成年产20万吨电锌，35万吨硫酸的生产规模。项目前期工作进展顺利，已完成项目备案、环境评价和安全评价等报批手续。
根据该项目的《可行性研究报告》，竣工达产后的主要经济指标为：年销售收入272,351.4万元，年利润总额12,021.8万元，内部收益率18.18％，投资利润率21.8％，项目投资回收期6.49年。
（五）《增资认缴意向协议》的主要内容
本公司第三届董事会第四次会议审议批准参股紫金金属项目后，公司将与紫金金属签订《增资认缴意向协议》，主要内容包括：
1.公司以现金认缴紫金金属本次新增注册资本，并享有增资后20％的股权；
2.《意向协议》生效后五个工作日内，公司需向紫金金属支付增资预缴款2,400万元；
3.《意向协议》签订之日起，紫金金属不得再与任何第三方洽商或签署与本协议内容相似或相冲突的协议及其他类似文件。
本次增资认缴事项需经双方股东（大）会批准后，正式签订《增资协议》。
（六）参股紫金金属对本公司的影响
1.本次对外投资的24,000万元全部使用首次公开发行A股募资资金；
2.随着紫金金属的现有冶炼体系的稳步运营，和二期改扩建工程的投产（预计2009年7月左右建成投产），经营规模的不断扩大使得紫金金属具备了效益大幅增长的有利条件，其经济效益即将进入快速增长时期。
中商资产评估有限责任公司采用收益法中的现金流折现方法（DCF）对紫金金属的企业价值进行了评估，作为该方法使用中一个基础性工作，对紫金金属未来的盈利状况进行了的预测，如下表所示：
单位：万元
年度 主营业务收入 利润总额
2007年11月－12月 34,188.00 2,302.57
2008年 182,500.02 22,249.05
2009年 249,416.69 36,088.02
2010年 332,555.59 48,749.02
2011年 332,555.59 48,749.02
2012年及以后各年 332,555.59 48,749.02
参考该预测，在紫金金属注册资本和本公司出资比例不变的前提下，参股紫金金属的静态权益收益较高。以紫金金属2007年度可分配利润为1亿元假设，将增加本公司当期权益收益2,000万元。
（七）对外投资的风险分析
1.大股东控制风险
紫金金属第一大股东紫金矿业在本次增资后依然持有60％的股权，其通过行使投票权对公司经营决策和人事等方面的控制，可能会对公司经营活动造成一定的影响。
本次增资完成后，本公司将根据法律法规和紫金金属的《公司章程》，切实行使股东权利，保障股东的合法权益。
2.经营和政策风险
紫金金属在生产经营中可能面临产品价格波动的风险、所处行业商业周期的风险、国家宏观调控的风险、国家环保政策限制和变化的风险（由此可转化为本公司的投资风险）。公司作为参股股东将通过参与其决策和经营管理，帮助该公司应对风险。
（八）备查文件目录
1.第三届董事会第四次会议决议；
2.《增资认缴意向协议》；
3. 辽天会证审字[2007]786号《审计报告》；
4. 中商评报字[2007]第1164号《资产评估报告》。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○七年十二月十二日
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