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*ST沪科(600608)关于南京宽频出售南京雨花1、3、5号楼房产的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 09:17 中国证券网
上海宽频科技股份有限公司关于南京宽频出售南京雨花1、3、5号楼房产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次交易内容：南京宽频出售南京雨花1、3、5号楼房产
● 关联董事杨修福、李怀利、肖义南先生已回避表决
● 本次出售资产的完成，将会从一定程度上解决雨花资产不能如期过户的问题
一、关联交易的概述
2007年12月11日，南京宽频科技有限公司与中茂资源控股有限公司及南京斯威特集团有限公司草签了关于南京宽频出售南京雨花产业基地1、3、5号楼的转让协议。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议了南京宽频收购南京能发电子科技有限公司全部股权的议案。本次会议已得到公司独立董事的事先认可。关联董事杨修福、李怀利、肖义南先生已回避表决，其余三位董事一致审议通过。
2007年2月15日，南京仲裁委员会以（2007）宁裁字第33－11号《裁决书》裁定：斯威特集团以其所有的位于南京市雨花台区共青团路东绕城路北的十三号地块上的南京斯威特集团上海科技园（南京）产业基地其中的1号、3号、5号楼作价人民币1.35亿元抵偿给南京宽频；斯威特集团应在2007年内办理完毕标的资产的国有土地使用权证、建设规划许可证和施工许可证，并于2007年12月31日前完成房屋所有权证和土地使用权证转让过户手续。为此，南京宽频已经将上述房产作为在建工程予以入账。由于，时近年底，上述房产权证过户难以实现，斯威特集团履行承诺（2007年3月18日，若标的资产相关权证未能转移到南京宽频名下，斯威特集团将以等额现金进行回购，或等额资产予以置换。）
通过第三方中茂资源控股有限公司来回购上述房产。
二、关联方的介绍
1、公司名称：中茂资源控股有限公司
注册地址：连云港开发区天山路物产大厦804室
法定代表人：林春明
注册资本：5000万元人民币
工商注册号：3207911100379
经营范围为： 废旧资源（废纸）的循环利用；房地产开发、销售、石油化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品与技术除外。（以上范围涉及审批规定的需取得审批手续后方可经营）
截至2007年10月，该公司的总资产为8808.4万元，负债3808.4万元，净资产为5000万元。2007年1-10月的主营业务收入为零，净利润为-45.5万元。
2、公司名称：南京斯威特集团有限公司
注册地址： 秦淮区集庆路198号
法定代表人：严明保
注册资本：40000万元人民币
工商注册号：3201922001960
经营范围为： 研制、生产、销售电子产品及通信设备（不含无线电发射设备）；电力设备；多媒体网络；计算机软件；普通机械销售；房屋租赁及服务。企业管理、策划、咨询服务；提供远程数据传输技术服务。
该公司持有本公司2801万元限售法人股，占本公司注册股本的8.52%，为本公司第一大股东。
三、转让协议的主要条款
1、协议的生效条件为甲方上级公司上海宽频科技股份有限公司股东大会批准并形成相关决议。
2、转让价格，本协议标的物的转让价款以斯威特原先承诺的回购价格为准，即1.35亿元。
3、本协议生效后三日内且不迟于2007年12月31日前，乙方将协议价款的20%即贰仟柒佰万元人民币支付至甲方指定的帐户，2008年4月15日前乙方支付伍仟肆佰万元人民币价款，余款于2008年6月30日之前付清。
4、2008年6月30 日前，南京宽频负责将标的资产交付中茂资源，双方签署交接文件。交接文件一经签署，南京宽频即全面履行协议项下全部义务；同时，斯威特集团亦履行完毕其原先对南京宽频承诺的回购义务。但如中茂资源未付清全部价款，南京宽频有权拒绝履行交付义务。
5、中茂资源已就《转让协议》标的物的面积、建筑质量以及暂时无法取得房产证的事实充分了解并愿意承担可能的风险。
6、中茂资源如未能按期付款，则以应付金额的日万分之二支付违约金；斯威特集团对中茂资源在协议项下的付款义务承担连带保证责任。协议约定的付款期限届满，而中茂资源未能支付完毕全部转让款时，宽频科技有权直接要求斯威特集团支付。
7、如果2007年12月31前宽频科技未收到首付款，宽频科技有权单方面终止协议。
四、出售的必要性及对公司的影响
为了切实解决雨花房产不能如期过户而引致的后果，南京斯威特集团有限公司推荐第三方予以回购，三方本着诚实信用的原则和平等务实的态度，相互配合，对涉及出售的有关事项和信息进行详尽的了解和充分的研究，并草签了《南京雨花产业基地1、3、5号楼转让协议书》。本次出售如能顺利完成，将会从一定程度上解决雨花资产不能如期过户的问题，上海科技大股东斯威特集团亦通过协议的生效履行其在2007年3月18日的承诺。本次转让将有利于保护全体股东、特别是中小股东的利益。会议强调；如第三方不能按期付款，公司将继续要求由南京斯威特集团有限公司承担所有应负的责任。
五、独立董事意见
在审阅了有关三方转让协议及万联证券和北京市国枫律师事务所出具的财务顾问报告和法律意见书后，同意由第三方出面来回购上述房产。但我们比较担心的是中茂资源控股有限公司在当前紧缩的宏观形势下的履约能力的问题，因此，必须强调；如第三方不能按期付款及到期不能过户给其而造成的后果应由南京斯威特集团有限公司继续承担所有应负的责任，同时斯威特必须实现对上海科技相应的承诺。
六、独立财务顾问意见
本公司聘请万联证券有限公司为本次关联交易的独立财务顾问。经过分析其结论性意见为：
本财务顾问认为本次转让的顺利实施将会解决雨花资产不能如期过户给上海宽频科技股份有限公司的子公司--南京宽频科技有限公司的障碍，同时上海科技大股东斯威特集团亦通过协议的生效履行其在2007年3月18日的承诺，从一定程度上减小了由于不能如期过户而给上海科技带来的风险。
七、法律意见书
北京市国枫律师事务所出具的法律意见如下：
1、 南京宽频系依据已生效的《裁决书》取得标的资产，且标的资产的取得以斯威特集团向南京宽频抵偿债务为目的；
2、 由于标的资产的产权并未过户至南京宽频名下，因此，斯威特集团应依据《裁决书》履行其义务。在其履行回购承诺或解除回购义务之前，其对南京宽频相应金额的债务仍负有责任；
3、 本次资产出售以斯威特集团履行回购承诺为目的，南京宽频并不就标的资产的权属对中茂资源承担任何义务，标的资产出售的所有风险均由斯威特集团承担；
4、 南京宽频收到《转让协议书》项下全部价款后，斯威特集团的回购义务即告解除；
5、 本次资产出售尚待中茂资源股东会、上海科技董事会和股东大会审议批准后方可实施。
八、备查文件目录
1、南京宽频出售南京雨花1、3、5号楼的转让协议；
2、中茂资源控股有限公司营业执照、财务报表；
3、中茂资源控股有限公司股东会、董事会决议；
4、南京宽频科技有限公司董事会关于出售1、3、5号楼资产的决议；
5、万联证券有限公司出具的独立财务顾问报告；
6、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书；
7、上海宽频科技股份有限公司董事会决议。
上海宽频科技股份有限公司
2007年12月13日

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