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丰原生化(000930)关于转让徽商银行股份有限公司部分股权的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 09:07 中国证券网
安徽丰原生物化学股份有限公司关于转让徽商银行股份有限公司部分股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本公司拟将持有的徽商银行股份有限公司3500万股份转让给控股股东--中粮集团有限公司，转让价格为5.05元/股，合计17,675万元。本次股权转让完成后，本公司仍持有徽商银行股份有限公司3,490万股份。
●中粮集团有限公司为本公司控股股东，本次股权转让构成关联交易，根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次股权转让事宜尚需提交股东大会审议。
●本次股权转让完成后，对本公司本年度的净利润产生重大影响，将为本公司弥补亏损不低于14,175万元。
●
一、关联交易概述
1、为清理与公司主营业务不相关联的资产，以全力发展主营业务，同时补充流动资金，以缓解公司目前资金紧张的局面，本公司拟向公司控股股东中粮集团有限公司转让所持有的徽商银行股份有限公司3500万股股份。因中粮集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2、公司于2007年12月13日以通讯表决方式召开四届二次董事会，审议并通过了《关于转让徽商银行股份有限公司部分股权的议案》。本公司独立董事就股权转让事宜发表了独立意见。本次关联交易尚需公司2007年第五次临时股东大会审议批准，且公司董事会提请股东大会授权经理层办理股权转让的具体事宜。
二、关联方介绍
中粮集团有限公司于1952年在北京成立，办公地址在北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层，法定代表人为宁高宁，注册资本为人民币3.1223亿元，公司类别为国有独资。经营范围：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009年4月22日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008年12月31日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010年12月31日）。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
三、关联交易标的的基本情况
1 、名称：徽商银行股份有限公司
2、注册地址：合肥市安庆路79号
3、法定代表人：戴荷娣
4、总股本：277,363.74万股
5、成立日期：2005年12月28日
6、税务登记证号码：国税皖字340103148974661
7、主要业务：吸收公众存款；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款；外币兑换、结汇、售汇；国际结算；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金委托贷款业务；经中国人民银行批准其他业务。
8、主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2007）第21321号审计报告，截止2006年12月31日，徽商银行总股本为277,363.74万股，总资产为7,036,218.30万元，净资产为315,193.10万元，净利润为28,849.50万元。截止2007年6月30日，未经审计的徽商银行总股本为277,363.74万股，总资产为8,972,468.56万元，净资产为363,791.06万元，净利润为45,647.70万元，每股净资产为1.31元。预计2007年徽商银行净资产将不超过554,727.48万元，每股净资产不高于2元。
四、关联交易合同的主要内容
1、协议签署日期：2007年12月12日
2、转让价格：以徽商银行经审计的2006年度每股净资产及2007年中期每股净资产（未经审计）为依据，并参考市场价格，确定为每股转让价款为人民币5.05元，共计人民币17,675万元。
3、付款方式：在本协议生效日起5个工作日内，由受让方将转让价款全额支付给出让方。
4、协议生效条件：协议双方签字盖章，并经本公司股东大会批准后生效。
5、转让价款的差额补偿：经双方协商同意，若徽商银行2007年度经审计的每股净资产值高于股权转让协议约定的每股转让价款，则由受让方向出让方予以差额补偿；如果自股权转让协议生效日起一年内，徽商银行在境内外证券交易所公开发行股票并上市，并且自受让方持有的徽商银行股票能够在该证券交易所自由交易之日起，徽商银行每股股票的连续20个交易日的平均价高于股权转让协议约定的每股转让价款，则由受让方向出让方按照其差额的30%比例予以补偿。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，应当聘请有资质的中介机构对交易标的进行审计，以经审计的每股净资产为依据定价。本公司持有徽商银行的股份只占该公司总股本的2.52%，无法对徽商银行进行审计。本次股权转让定价是以徽商银行经审计的2006年度每股净资产值及未经审计的2007年中期每股净资产值为依据，并参考当前的市场价格，由双方协商定价。同时，在《股权转让协议》的"转让价款的差额补偿"条款中进一步明确了本次关联交易定价的补偿原则。
六、关联交易的交易目的及对本公司的影响
通过本次交易，将一定程度上缓解本公司资金紧张的压力，也有利于公司清理与主营业务不相关的资产。本次股权转让完成后，对本公司本年度的净利润产生重大影响，可弥补本公司亏损不低于14,175万元。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事认为本次股权转让的表决程序符合有关规定；股权转让可以为公司带来较好的收益，也有利于缓解公司资金压力和清理与主营业务不相关的其他投资业务；本次转让股权定价以徽商银行经审计的2006年度每股净资产和未经审计的2007年中期每股净资产为依据，并参考了市场价格，特别是《股权转让协议》中的"转让价款的差额补偿"条款充分维护了公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东合法权益的行为。公司董事会对本议案进行表决时，符合有关法规的规定；此次关联交易事项公司董事会按照有关要求提出了提交股东大会审议，符合相关规定，其程序是合法合规的。
八、备查文件
1、公司第四届二次董事会会议决议；
2、徽商银行股份有限公司2006年度报告及2007年中期财务报表；
3、《股权转让协议》。
安徽丰原生物化学股份有限公司
董 事 会
2007年12月13日

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