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航天电器(002025)关于控股子公司关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:57 中国证券网
贵州航天电器股份有限公司关于控股子公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
贵州航天电器股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第二届董事会2007第四次临时会议于2007年12月12日通过决议，审议通过了《关于控股子公司收购关联方资产的议案》、《关于控股子公司购买关联方存货的议案》，同意子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称"贵州林泉"）收购关联方贵阳航天林泉科技有限公司（以下简称"贵阳林泉"）的部分资产和存货。2007年12月12日贵州林泉与贵阳林泉签订了《资产转让合同书》和《流动资产转让合同书》。
贵阳林泉是本公司实际控制人中国航天科工集团公司下属企业中国江南航天工业集团林泉电机厂的全资子公司，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购资产、购买存货的行为构成本公司的关联交易。
在本公司第二届董事会2007年第四次临时会议审议表决上述议案时，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华4人回避了表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次收购资产、购买存货的交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、贵州航天凯天科技有限责任公司将放弃在股东大会上对上述2个议案的投票权。
2007年1月1日至本公告发布之日，本公司与贵阳林泉已发生的关联交易总金额为8.53万元（不含本次关联交易）。
二、贵阳航天林泉科技有限公司的基本情况
法定代表人：孟玮
成立日期：2001年5月
注册资本：11,473万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：贵阳市乌当区高新办事处新天大道火炬大厦
经营范围：航天伺服控制系统、航天遥测控制系统、航天二次电源、航天微特电机等高技术航天产品和各类民用电机、散热器、炉具、日用电器的开发、制造和销售及技术服务、技术咨询、技术转让。
截止2007年6月30日，贵阳航天林泉科技有限公司总资产为20,456.50万元，净资产为14,578.79万元，2007年1-6月实现净利润为-1,007.01万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、贵州林泉拟收购资产的情况
贵州林泉本次拟收购的资产，主要是生产经营电机所需的加工设备、检测和试验仪器，该资产账面原值为5,352.92万元，账面净值为3,179.47万元,包括设备、仪器仪表355台（套）。根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，该资产的评估净值为3,366.53万元，贵州林泉与贵阳林泉约定转让价格为3,366.53万元。
2、贵州林泉拟购买存货的基本情况
贵州林泉本次拟购入的流动资产，均为其开展生产经营活动需要的原材料、在制品，其中原材料的账面价值为854.35万元；在制品的账面价值为3,437.97万元，贵州林泉与贵阳林泉约定转让价格为4,292.32万元。
四、关联交易合同的主要内容、定价政策
（一）资产转让合同书的主要内容、定价政策
1、交易双方名称：贵州航天林泉电机有限公司和贵阳航天林泉科技有限公司。
2、交易标的物：机械加工设备、特种工艺设备、产品装配用专用设备和检测仪器仪表等资产。
3、交易价格：本次资产转让以经具有证券业务资格的资产评估机构－北京中威华德诚资产评估有限公司评估的资产净值为定价参考依据，交易价格按资产评估净值计算。
4、转让价款支付方式和时间：转让价款在合同生效之日起7个工作日内，一次性支付给贵阳航天林泉科技有限公司。
5、合同生效条件：合同须经有权部门批准及贵州航天林泉电机有限公司和贵州航天电器股份有限公司按内部决策程序审议批准后生效。
（二）流动资产转让合同书的主要内容、定价政策
1、交易双方名称：贵州航天林泉电机有限公司和贵阳航天林泉科技有限公司。
2、交易标的物：原材料、在制品。
3、交易价格：本次流动资产转让以该资产的账面价值作为转让价格（含税）。
4、转让价款支付方式和时间：转让价款在合同生效之日起7个工作日内，一次性支付给贵阳航天林泉科技有限公司。
5、合同生效条件：合同须经贵阳航天林泉科技有限公司、贵州航天林泉电机有限公司和贵州航天电器股份有限公司按内部决策程序审议批准后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
贵州林泉本次拟收购的贵阳林泉资产，主要是生产经营电机所需的加工设备、检测和试验仪器，设备技术状态良好，也是贵州林泉实施募集资金技改项目需要引进的设备；拟购入的存货，系贵州林泉开展生产经营活动需要的原材料、在制品。通过本次交易安排,贵州林泉妥善解决了占用关联方资产、相关业务关系承接的问题,由此拥有独立完整的研制、生产和销售系统，有利于公司提高电机系列产品的生产能力和市场竞争力，做大做强电机产业。同时也有效避免了同业竞争，减少了关联交易。
六、独立董事意见
本公司独立董事苏东林、陈怀谷、史际春对本次关联交易发表独立意见如下：
1、公司《关于控股子公司收购关联方资产的议案》和《关于控股子公司购买关联方存货的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
贵州林泉本次收购资产和购买存货的关联交易定价按照公平诚信的原则，经交易双方协商，收购固定资产的交易价格确定为贵阳林泉相关资产的评估净值；
购买存货的交易价格确定为贵阳林泉相关流动资产的账面价值，公司及子公司利益得到了必要的保障，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
同意将公司《关于控股子公司收购关联方资产的议案》和《关于控股子公司购买关联方存货的议案》提交股东大会审议。
七、备查文件
1、贵州航天电器股份公司第二届董事会2007年第四次临时会议决议
2、贵州航天电器股份公司独立董事关于控股子公司收购关联方资产等关联交易事项的独立董事意见
贵州航天电器股份有限公司董事会
二○○七年十二月十四日

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