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青岛高校软控股份有限公司关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
青岛高校软控股份有限公司（以下简称：本公司或公司）拟收购青岛雁山集团有限公司、青岛工业设备安装工程公司持有青岛雁山机械设备有限公司（以下简称：雁山机械）、青岛雁山压力容器有限公司（以下简称：雁山容器）100％的股权。本次收购不属于关联交易。
2007年12月11日，公司与青岛雁山集团有限公司、青岛工业设备安装工程公司签署了《关于收购青岛雁山机械设备有限公司股权的协议书》、《关于收购青岛雁山压力容器有限公司股权的协议书》。
本次收购经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审批后方能正式实施。
二、交易对方的基本情况
青岛雁山集团有限公司位于青岛市郑州路7号，法定代表人为闫立列，经营范围为：自有资产投资，资产运营管理，租赁、仓储、开办市场等。
青岛工业设备安装工程公司位于青岛市郑州路7号，法定代表人为闫立列，经营范围为：承担中型建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及整体生产装置的安装等。
三、交易标的基本情况
1、雁山机械基本情况
（1）公司概况：雁山机械位于青岛胶州市兰州东路369号，法定代表人为闫立远，注册资金人民币40,000,000元，主要经营起重机、提升机、皮带运输机、螺旋输送机等产品。
（2）该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（3）根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2007]第0164号审计报告，该公司的财务状况如下：
单位：元
项目 期末数（2007年11月30日） 期初数（2006年12月31日）
资产总额 138,506,440.56 78,144,442.35
负债总额 87,947,097.35 27,934,803.42
应收款项净额 67,515,000.00 8,623,965.65
净资产 50,559,343.21 50,209,638.93
2007年1－11月 2006年1－11月
营业收入 9,722,852.98 21,000,067.85
营业利润 499,841.17 -353,822.69
净利润 349,704.28 -391,666.27
注：截至2007年11月30日，应收款项净额中主要包括应收青岛雁山集团有限公司往来款人民币67,000,000元。
（4）截至公告日，雁山机械为青岛雁山集团有限公司、青岛工业设备安装工程公司提供了如下担保：
单位：万元
序号 被担保方 借款银行 金额 到期日 担保方式
1 雁山集团有限公司 农行李沧支行 600 2008-3-1 房地产权抵押
2 雁山集团有限公司 农行李沧支行 600 2008-3-9 房地产权抵押
3 雁山集团有限公司 农行李沧支行 600 2008-3-29 房地产权抵押
4 工业设备安装公司 农行李沧支行 500 2008-3-15 房地产权抵押
5 工业设备安装公司 农行李沧支行 200 2008-4-23 房地产权抵押
- 合计 - 2500
2、雁山容器基本情况
（1）公司概况：雁山容器位于青岛市重庆中路851号，法定代表人为闫立远，注册资金人民币10,000,000元，主要经营压力容器等产品。拥有高压容器、第三类低、中压容器特种设备制造许可证。
（2）该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（3）根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2007]第0163号审计报告，该公司的财务状况如下：
单位：元
项目 期末数（2007年11月30日） 期初数（2006年12月31日）
资产总额 85,129,466.10 42,215,323.88
负债总额 74,355,933.92 36,828,016.44
应收款项净额 54,817,814.94 31,153,184.38
净资产 10,773,532.18 5,387,307.44
2007年1－11月 2006年1－11月
营业收入 56,677,831.14 39,815,449.25
营业利润 6,510,048.04 -11,107.96
净利润 5,386,824.74 -23,815.86
注：截至2007年11月30日，应收款项净额中主要包括应收青岛雁山集团有限公司往来款人民币25,000,000元；应收雁山机械往来款人民币20,648,481.22元（4）截至公告日，雁山容器为青岛雁山集团有限公司提供了如下担保：
单位：万元
序号 被担保方 借款银行 金额 到期日 担保方式
1 雁山集团有限公司 交通银行李沧二支行 500 2008-1-11 保证
2 雁山集团有限公司 交通银行李沧二支行 1,000 2008-1-18 保证
合计 - - 1,500
四、交易协议的主要内容
1、《关于收购青岛雁山机械设备有限公司股权的协议书》的主要内容
（1）交易各方：
甲方：青岛雁山集团有限公司
乙方：青岛工业设备安装工程公司
丙方： 本公司
（2）交易标的：
收购雁山机械100％的股权，其中收购甲方持有雁山机械98.75％的股权；
收购乙方持有雁山机械1.25％的股权。
（3）交易价格：
丙方同意向甲、乙方合计支付人民币 57,000,000 元作为购买标的股权的对价，其中向甲方支付人民币56,287,500元，向乙方支付人民币712,500元。
（4）付款方式：
丙方应于本协议正式生效后10日内，一次性向甲、乙方合计支付收购价款人民币57,000,000元。
（5）协议的生效条件：
本协议自丙方股东大会审议批准之日起正式生效。
（6）特别约定条款：
①截至2007年11月30日，甲方占用雁山机械非经营性资金人民币67,000,000元。甲、乙方向丙方特别承诺，甲方于2007年12月30日前将全部占用资金及利息（按同期银行贷款利率计算）偿还雁山机械，如到期未能偿还的，除雁山机械有权追回上述资金及利息外，甲、乙方连带赔偿由此给丙方和雁山机械造成的全部损失。
②截至2007年11月30日，雁山机械为甲方提供抵押担保人民币18,000,000元；为乙方提供抵押担保人民币7,000,000元。甲、乙方向丙方特别承诺，甲、乙方应于2007年12月30日前将上述担保全部解除，如到期未能解除的，甲、乙方应连带赔偿由此给丙方和雁山机械造成的全部损失。
2、《关于收购青岛雁山压力容器有限公司股权的协议书》的主要内容
（1）交易各方：
甲方：青岛雁山集团有限公司
乙方：青岛工业设备安装工程公司
丙方： 本公司
（2）交易标的：
收购雁山容器100％的股权，其中收购甲方持有雁山容器10％的股权；收购乙方持有雁山容器90％的股权。
（3）交易价格：
丙方同意向甲、乙方合计支付人民币 13,000,000 元作为购买标的股权的对价，其中向甲方支付人民币1,300,000元，向乙方支付人民币11,700,000元。
（4）付款方式：
丙方应于本协议正式生效后10日内，一次性向甲、乙方合计支付收购价款人民币13,000,000元。
（5）协议的生效条件：
本协议自丙方股东大会审议批准之日起正式生效。
（6）特别约定条款：
①截至2007年11月30日，甲方占用雁山容器非经营性资金人民币25,000,000元。甲、乙方向丙方特别承诺，甲方于2007年12月30日前将全部占用资金及利息（按同期银行贷款利率计算）偿还雁山容器，如到期未能偿还的，除雁山容器有权追回上述资金及利息外，甲、乙方连带赔偿由此给丙方和雁山容器造成的全部损失。
②截至2007年11月30日，雁山容器为甲方提供保证担保人民币15,000,000元。甲、乙方向丙方特别承诺，甲方应于2007年12月30日前将上述担保全部解除，如到期未能解除的，甲、乙方应连带赔偿由此给丙方和雁山容器造成的全部损失。
五、交易的定价依据及资金来源
1、定价依据：
（1）经有证券从业资格的中磊会计师事务所审计，截至2007年11月30日雁山机械净资产为人民币50,559,343.21元。鉴于该公司拥有土地130多亩，并拥有成熟的加工、铸造技术和精湛的机械加工工艺，各方经过协商，在审计净资产的基础上，给予一定幅度的溢价。雁山机械股权收购价格确定为人民币57,000,000元。
（2））经有证券从业资格的中磊会计师事务所审计，截至2007年11月30日雁山容器净资产为人民币10,773,532.18元。鉴于该公司拥有高压容器、第三类低、中压容器特种设备制造资质，并且具有较好的盈利能力，各方经过协商，在审计净资产的基础上，给予一定幅度的溢价。雁山容器股权收购价格确定为人民币13,000,000元。
2、资金来源：鉴于本次股权收购用于实施部分募集资金项目。因此，收购资金来源全部为募集资金。
六、涉及股权收购的其他安排
1、鉴于雁山容器位于青岛市重庆中路851号的经营场地为青岛雁山集团有限公司所有，股权收购完成后，公司拟将雁山容器搬迁至青岛胶州市兰州东路369号雁山机械场地内进行经营。
2、股权收购完成后，该两公司将作为公司部分产品部套的加工基地，用于实施部分募集资金项目产品部套加工生产。
七、交易对公司的影响
雁山机械、雁山容器均具备一定的生产规模，具有成熟的加工、铸造技术和精湛的机械加工工艺，拥有高压容器、第三类低、中压容器特种设备制造资质。
本次股权收购，可增加公司机械生产加工能力，从而可进一步加快相关募集资金项目的实施进度，提高产品质量和整体盈利水平。
八、本次收购完成后，不存在关联交易及同业竞争情况。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次次会议决议；
2、《关于收购青岛雁山机械设备有限公司股权的协议书》；
3、《关于收购青岛雁山压力容器有限公司股权的协议书》；
4、中磊审字[2007]第0163号审计报告；
5、中磊审字[2007]第0164号审计报告；
6、独立董事关于公司收购股权的独立意见。
特此公告。
青岛高校软控股份有限公司
董 事 会
2007年12月13日
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