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ST长运(600369)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:52 中国证券网
关于重庆长江水运股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

致：重庆长江水运股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（简称"《规则》"）等法律、法规及《重庆长江水运股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定，北京市盛安达律师事务所（简称"本所"）接受重庆长江水运股份有限公司（简称"公司"）的聘请，并指派张玉勇律师（以下简称"本所律师"）出席公司2007年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。对于公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
本所律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
一、关于本次股东大会召集和召开
（一）本次股东大会的召集
公司五届董事会第十次会议决定于2007年12月12日召开2007年第二次临时股东大会，并发出了《重庆长江水运股份有限公司关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》（简称"《会议通知》"），通知中载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记事项等事项。上述《会议通知》于2007年11月23日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，提前20天以公告形式通知全体股东。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》的规定。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会于2007年12月12日16:00在重庆市涪陵区太极大酒店如期召开。会议由公司董事长许少才先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》一致，召开程序符合《规则》、《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东名册、出席会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共10人，所持股份共计99,659,376股，占公司总股本的40.70％；各自持股数量与《股东名册》的记载相符，符合《公司章程》的有关规定；出席会议的股东及股东委托代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的有关规定。
同时列席本次股东大会还有公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本所律师、财务顾问代表。
本所律师认为，上述股东及股东委托代理人和公司的董事、监事及高级管理人员、财务顾问代表、本所律师等出席本次股东大会符合《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项及表决
经本所律师验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并由出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点；出席会议的股东及股东委托代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。2名股东代表和1名监事对计票过程进行了监督,当场公布表决结果,所有议案均获股东大会有效表决通过。
经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议：
（一）审议并通过了关于改选公司董事的议案
选举下列人员为公司第六届董事会董事。表决结果为:
蒋辉，同意99,659,376股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
王荣清，同意99,659,376股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
吴玉连，同意99,659,376股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
庄乾志，同意99,659,376股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
吴坚，同意99,659,376股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
翁振杰，同意99,659,376股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
陈长玲，同意99,659,376股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
本议案于下述条件全部满足之日生效且拟任董事于该日就任并履行职责：
（1）本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准；
（2）本公司董事会改选后的董事的任职资格已通过中国证监会的核准；
（3）公司2007年第一次临时股东大会批准修改的公司章程已经生效。
（二）审议并通过了关于改选公司监事会非职工代表监事的议案
选举下列人员为公司非职工代表监事。表决结果为:
刘成义，同意99,659,376股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
高文志，同意99,659,376股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
本议案在下述条件全部满足之日生效且拟任监事于该日就任并履行职责：
（1）公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券获得中国证监会等相关政府部门的核准；
（2）本公司监事会改选后的监事的任职资格已通过中国证监会的核准；
（3）公司2007年第一次临时股东大会批准修改的公司章程已经生效。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》列明的会议审议事项一致。
有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决结果符合《公司法》、《规则》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2007年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会会议所通过的有关决议合法、有效。
本法律意见书正本两份，副本一份。
北京市盛安达律师事务所
经办律师：张 玉 勇
二零零七年十二月十二日

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