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关于重庆长江水运股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆长江水运股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（简称“《规则》”）等法律、法规及《重庆长江水运股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市盛安达律师事务所（简称“本所”）接受重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，并指派张玉勇律师（简称“本所律师”）出席公司2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。对于公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
本所律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
一、关于本次股东大会召集和召开
1.1 本次股东大会的召集
1.1.1 公司五届董事会第十次会议决定于2007年12月12日召开2007年第一次临时股东大会，并发出了《重庆长江水运股份有限公司关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知》（简称“《会议通知》”），通知中除载明了本次股东大会的会议时间、地点、方式、审议事项、出席对象、登记事项外，还包括无限售条件流通股股东主张权利的时间、条件和方式，董事会征集投票权的程序以及提供网络投票安排等事项。上述《会议通知》于2007年11月23日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，提前20天以公告形式通知全体股东，并于2007年12月3日和2007年12月11日在指定的报刊上刊登了两次提示性公告。
1.1.2 本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》的规定。
1.2 本次股东大会的召开
1.2.1 本次股东大会的现场会议于2007年12月12日上午8:30在重庆市涪陵区太极大酒店如期召开。会议由公司董事长许少才先生主持。股东参加网络投票的时间为2007年12月12日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。
1.2.2 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》一致，召开程序符合《规则》、《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
2.1 根据公司提供的股东名册、出席会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，本所律师核实：本次股东大会会议采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式。参加现场会议、网络投票与委托董事会投票的股东及股东授权委托代表合计2877人，代表股份174,162,662股，占公司总股本的71.13％，其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共514人，代表公司股份102,433,885股，占公司总股本的41.83%；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东2363人，代表公司股份71,728,777股，占公司总股本的29.29%；委托董事会投票的股东502人，代表公司股份2,460,748股，占公司总股本的1％。
各自持股数量与《股东名册》的记载相符，符合《公司章程》的有关规定；
出席会议的股东及股东委托代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的有关规定。
2.2 经本所律师验证，同时列席本次股东大会还有公司董事、监事、公司高级管理人员、财务顾问代表、本所律师。
2.3 本所律师认为，上述股东及股东委托代理人和公司的董事、监事及高级管理人员、财务顾问代表、本所律师等出席本次股东大会符合《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项及表决
3.1 根据本所律师核查，本次会议采取现场记名投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式进行，其中现场会议采取记名方式投票表决。本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议并通过了《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》本议案为关联交易，公司限售流通股股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、四川港航开发有限责任公司、北京和泉投资顾问公司回避表决，该议案出席本次会议有表决权的股份总数为2,805股，其中：同意71,927,648股，占出席本次会议有表决权股份总数的96.39%，反对863,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.16% ；弃权1,830,814股，占出席本次会议有表决权股份总数的 2.45%。
同意股份数超过有表决权股份总数的三分之二，该议案获得通过。
（二）审议并通过了《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》本议案为关联交易，公司限售流通股股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、四川港航开发有限责任公司、北京和泉投资顾问公司回避表决，该议案出席本次会议有表决权的股份总数为17,4162,662股，其中：同意69,717,465股，占出席本次会议有表决权股份总数的93.43%，反对1,337,410股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.79% ；弃权3,566,797股，占出席本次会议有表决权股份总数的4.78%。同意股份数超过有表决权股份总数的三分之二，该议案获得通过。
（三）审议并通过公司变更经营范围的议案
同意152,469,630股，占出席本次会议有表决权股份总数的87.54%，反对476,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.27% ；弃权21,216,632股，占出席本次会议有表决权股份总数的 12.19%。同意股份数超过有表决权股份总数的二分之一，该议案获得通过。
（四）审议并通过公司变更注册地址议案
同意151,898,049股，占出席本次会议有表决权股份总数的87.22%，反对612,800股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.35% ；弃权21,651,813股，占出席本次会议有表决权股份总数的 12.43%。同意股份数超过有表决权股份总数的二分之一，该议案获得通过。
（五）审议并通过公司变更注册名称议案以及与西南证券签署《名称转让协议》的议案同意151,248,239股，占出席本次会议有表决权股份总数的86.48%，反对637,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.37%；弃权22,277,223股，占出席本次会议有表决权股份总数的12.79%。同意股份数超过有表决权股份总数的二分之一，该议案获得通过。
（六）审议并通过中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司其他股东发出收购要约。
同意151,009,048股，占出席本次会议有表决权股份总数的86.71%，反对479,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.28% ；弃权22,674,414股，占出席本次会议有表决权股份总数的 13.01%。同意股份数超过有表决权股份总数的二分之一，该议案获得通过。
（七）审议并通过修改《公司章程》的议案
同意15,0610,248股，占出席本次会议有表决权股份总数的86.48%，反对466,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.27% ；弃权23,086,014股，占出席本次会议有表决权股份总数的 13.25%。同意股份数超过有表决权股份总数的三分之二，该议案获得通过。
（八）审议并通过授权董事会办理议案1-议案7相关事宜的议案
同意152,188,402股，占出席本次会议有表决权股份总数的87.38%，反对592,700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.34% ；弃权21,381,560股，占出席本次会议有表决权股份总数的 12.28%。同意股份数超过有表决权股份总数的二分之一，该议案获得通过。
上述（一）至（七）项议案须中国证监会等相关部门的核准后生效。
3.2 经本所经律师核查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》列明的会议审议事项一致。本所律师认为上述表决结果符合《公司法》、《规则》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会会议所通过的有关决议合法、有效。
本法律意见书正本两份，副本一份。
北京市盛安达律师事务所
经办律师：张 玉 勇
二零零七年十二月十二日
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