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鼎盛天工(600335)与天津工程机械研究院易地搬迁资产置换的补充公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:52 中国证券网
鼎盛天工工程机械股份有限公司与天津工程机械研究院易地搬迁资产置换的补充公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司募集资金购买的资产标的已经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：中企华）出具了资产评估报告，该评估报告仍需履行国资审核备案程序。
关于易地搬迁部分资产置换事宜，公司已于2007年11月15日同天津工程机械研究院（以下简称：天工院）签署了《鼎盛天工工程机械股份有限公司与天津工程机械研究院关于易地搬迁部分资产置换的协议》，该协议所涉及的议案《鼎盛天工工程机械股份有限公司关于公司与天津工程机械研究院签订易地搬迁部分资产置换协议的议案》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据北京中企华资产评估有限责任公司2007年 11月 16日对天工院该部分置出资产所出具的评估报告，公司对此次资产置换事宜做出如下补充：
一、标的资产评估值及增值理由
1．标的资产基本情况
本次拟置入公司的资产位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号，5.23万平方米（使用权面积）工业用地，4.94万平方米（建筑面积）工业厂房。
2．标的资产的评估方法
此次评估对标的资产中工业厂房采用重置成本法进行评估，对工业用地采用基准地价修正法和成本逼近法进行评估。
3．标的资产的评估结果
该标的资产中5.23万平方米（使用权面积）工业用地，截至2007年4月30日，账面净值706.37万元，评估值3,953.27万元，增值率459.66%；4.94万平方米（建筑面积）工业厂房，截至2007年4月30日，账面净值8148.45万元，评估值为8,066.96万元，增值率-1.00%。
根据上述评估结果，得出如下结论：
在评估基准日2007年4月30日持续经营的前提下，标的资产账面净值为8,854.82万元，评估值为 12,020.23万元，增值3,165.41万元，增值率为35.75%。
4．标的资产评估增值理由
房屋建筑物原值不变，净值减值81.48万元，减值率1.0%。原值不变是因为建筑物竣工投入使用的日期与评估基准日在同一月内且仅相差11天，价值量变化可以忽略不计。净值减值是因为厂房竣工投入使用后，按照会计准则企业当月不计提折旧，而评估考虑一定的成新率引起的。
造成土地使用权增值的原因为：当初华苑产业园为了吸引企业入园，对土地出让价格进行了大幅度的优惠，现产业园已没有剩余土地，造成原出让土地价格的大幅上升。
5．标的资产的作价情况
根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2007年11月16日为评估基准日出具的中企华评报字（2007）第368号《鼎盛天工工程机械股份有限公司与天津工程机械研究院资产置换项目资产评估报告书》，本次资产置换标的资产评估值合计12,020.23万元，经交易双方协商确认，本次标的资产的交易价格为本次评估值。
二、关于资产评估合理性的说明
1．对标的资产评估方法适用性的说明
因标的资产中工业厂房为新建资产，该类资产暂无市场参照物和经营记录，采取重置成本法进行评估可更好确定其公允价值。
由于天津市受滨海新区建设影响，土地价格较前两年涨幅较大，2007年4月9日天津市人民政府颁发了《关于同意调整我市中心城区及各区县城镇基准地价的批复》津政函[2007]48号文件，规定了天津市区及各个区县商业、居住、工业用地的基准地价，因此对拟置入公司资产中工业用地采用基准地价修正法和成本逼近法进行评估，符合土地市价及当前的法律、法规，有利于该部分资产公允价值的确定。
2．对标的资产评估结论合理性的说明
公司认为北京中企华资产评估有限责任公司在对天工院置出资产的评估中，对标的资产进行了充分现场勘查和市场调查，评估方法选择合理，评估结果公平、公正。
三、拟收购资产进入上市公司后无形资产摊销和固定资产折旧对上市公司影响的说明此次天工院置入的5.23万平方米（使用权面积）工业土地评估值为3,953.27万元，以使用期限50年测算，公司每年需提计无形资产摊销 79.06万元。置入的4.94万平方米（建筑面积）工业厂房，评估值为8,066.96万元，以使用年限40年测算，公司每年需提计固定资产折旧 201.67万元。
公司因此次收购控股股东工业用地及厂房后，每年提计无形资产摊销和固定资产折旧共计人民币280.73 万元。由于预计公司2008年业绩有较高增长，上述无形资产摊销和固定资产折旧将不会对公司经营业绩产生较大不利影响。 公司董事会已聘请独立财务顾问对此次资产置换事宜出具了独立财务顾问报告。
综上，本次交易定价机制合法，资产评估反映了标的资产的实际价值，交易定价没有损害上市公司及全体股东的利益。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
董事会
2007年12月13日

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