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海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：海南兴业聚酯股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S*ST聚酯
股票代码：600259
收购人名称：广东广晟有色金属集团有限公司
住所：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
通讯地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
签署日期：二○○七年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称"《准则16号》")及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海南兴业聚酯股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在海南兴业聚酯股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人受让兴业聚酯股份并认购兴业聚酯向其定向发行的新股而导致的；2007年10月28日，海南省人民政府批准了本次收购事项；2007年11月20日广东省国资委批准了本次收购事项； 2007年12月11日，兴业聚酯第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过了本次非公开发行股份议案。
本次股份转让尚须分别取得国务院国资委、财政部的批准；收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；本次收购尚须中国证监会对本收购报告书审核无异议。
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，豁免要约收购尚须获得中国证监会核准。
五、本次收购的其他生效条件还包括兴业聚酯在2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
广晟有色、收购人 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
兴业聚酯、上市公司 指 海南兴业聚酯股份有限公司
华顺公司 指 海南华顺实业有限责任公司
澄迈公司 指 海南澄迈盛业贸易有限公司
东方资产管理公司 指 中国东方资产管理公司海口办事处
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会
本收购报告书 指 《海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书》
本次收购 指 广晟有色收购华顺公司持有的上市公司6,736
万股股份、澄迈公司持有上市公司1,340万股
股份以及东方资产管理公司持有上市公司800
万股股份并取得兴业聚酯向其发行的不超过
3,600万股股份而成为兴业聚酯控股股东的行
为
资产置换暨非公开发行 指 兴业聚酯与广晟有色按《资产置换暨非公开发
股票购买资产 行股票购买资产协议》规定的条件和条款置换
资产暨兴业聚酯向广晟有色发行不超过 3,600
万股股份的行为
本次股份转让 指 华顺公司持有上市公司6,736万股股份、澄迈
公司持有上市公司1,340万股股份以及东方资
产管理公司持有上市公司800万股股份转让给
广晟有色的行为
《股份转让协议》 指 广晟有色分别与华顺公司、澄迈公司和东方资
产管理公司签署的《股份转让协议》
《资产置换暨非公开发 指 兴业聚酯与广晟有色签署的《资产置换暨非公
行股票购买资产协议》 开发行股票购买资产协议》
评估基准日 指 2007年6月30日
中国有色广州公司 指 中国有色金属工业广州公司
中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
银河证券、财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
广大律师事务所 指 广东广大律师事务所
大华天诚会计师事务所 指 深圳大华天诚会计师事务所
中宝信评估公司 指 北京中宝信资产评估有限公司
中天衡评估公司 指 广州中天衡资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人介绍
（一）广晟有色的基本情况
收购人名称：广东广晟有色金属集团有限公司
住 所：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000万元
营业执照注册号：4400001009991
组织机构代码：73856399－3
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
经营期限：长期
税务登记证号码：粤国税字440106738563993号
粤地税字440106738563993号
股东名称： 广东省广晟资产经营有限公司（全资拥有）
通讯地址： 广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
邮政编码： 510501
联 系 人： 王诚志
联系电话： （020）87226381
传 真： （020）87649987
（二）广晟有色的历史沿革
1982年中国有色广州公司从广东省冶金厅划出，连同凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、石菉铜矿等有色金属企业一起上收为中央有色金属企业，中国有色广州公司是管理在广东的中央有色金属企业的厅级主管单位。
1993年中国有色广州公司由单纯的行政主管部门转变为生产经营主管的企事业单位，领取法人营业执照，注册号19033697－0，注册资本2000万元，经济性质为国有。
2000年7月，根据国发[2000]17号文，中国有色广州公司和住粤中央有色金属企业又下放广东省，中国有色广州公司负责管理下放广东的有色金属企事业单位。
2001年根据广东省人民政府《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》粤府函[2001]347号文，广东省人民政府决定将中央下放广东省的中国有色广州公司及其它28家有色金属企业整体移交广晟公司管理。
2002年3月，广晟公司根据《广东省广晟资产经营有限公司管理资产重组若干问题的决定》（广晟字[2001]134号）文精神，结合广晟公司系统有色金属企业资产分布的情况，经广晟公司董事会研究，决定对中国有色广州公司、中国有色金属进出口广东公司等11家企业实施重组，以广晟字[2002]032号文《关于组建广东广晟有色金属集团有限公司的决定》批准成立了广晟有色。广晟有色以11家企业为核心，在省政府等上级部门的扶持下，通过盘活矿山企业的优良资产发展壮大，先后投入资金建成有三条铁路专用线的南储仓储管理公司和拥有国内先进生产技术的龙南稀土冶炼厂，收购和控制了全省的稀土矿采矿证。
二、收购人的控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人的产权结构图
（二）收购人的控股股东及实际控制人
广晟有色是广晟公司的全资子公司，广晟公司是广晟有色的控股股东。广晟公司是广东省国资委全资拥有的国有独资公司，广东省国资委是广晟有色的实际控制人。
（三）收购人控股股东介绍
1、收购人控股股东的基本情况
企业名称：广东省广晟资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李进明
住 所：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
注册资本：10亿元
成立时间：1999年12月23日
经营范围： 资产管理与运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企业人员培训（由下属分支机构经营），物业出租。
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于1999年12月30日正式挂牌成立，注册资本10亿元，是广东省国资委监管的大型国企之一。主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。广晟公司组建8年来，按照"退出有序，进而有为"的方针，加大改革与发展力度，逐步完善法人治理结构，企业整体综合实力不断提升，资产运营效益逐年提高。广晟公司现有一级企业集团11户，二级全资、控股企业154户，总资产280亿元。广晟公司是中国电信股份有限公司第二大股东、中金岭南的控股股东。广晟公司目前拥有1个国家级技术中心、2个省级技术中心、2个"省50家重点工程中心"和12家高新技术企业。近年来研制出300项新成果，拥有66项专利技术。广晟公司有65种产品获省内外名牌产品称号，14项产品技术居国内领先水平。
2、收购人控股股东的下属主要子公司介绍
序 公司名称 注册资本 住所
号 （万元）
1 深圳中金岭南有色金属股 73,128 深圳市
份有限公司
2 广东广晟有色金属集团有 5,000 广州市
限公司
3 广东省电子信息产业集团 5,000 广州市
有限公司
4 广东中人企业（集团）有 33,000 广州市
限公司
5 广东省广晟酒店集团有限 10,000 广州市
公司
6 广东华建企业集团有限公司 5,000 广州市
7 广东省红岭集团有限公司 5,000 深圳市
8 广东长晟企业集团有限公司 10,000 广州市
9 广东永晟集团业有限公司 5,000 珠海市
10 深圳长城惠华集团有限公司 6,888 深圳市
11 广东省广晟资产管理有限公司 5,000 广州市
12 广州广晟数码技术有限公司 1,556 广州市
13 广州市广晟微电子有限公司 1,000 广州市
================续上表=========================
序 公司名称 经营范围
号
1 深圳中金岭南有色金属股 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
份有限公司 供销（不含专营、专控、专卖商品），经济信息咨
询服务（不含限制项目）；经营进出口业务（按中
华人民共和国进出口企业资格证书规定办理）；在
韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工；
有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利
用产品（含硫酸、氧气的生产），仅限于分支结构
的生产，其营业执照应另行申报）；建筑材料、机
械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、
科研设计（执照另办）。从事境外期货业务
2 广东广晟有色金属集团有 矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（
限公司 由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（
不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构
凭相关许可证经营）
3 广东省电子信息产业集团 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销
有限公司 售，电子信息网络和计算机运营：电子计算机技术
服务。设备、长度租赁服务。销售：电子计算机及
配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材，专
业技术人员培训（仅限于分支机构经营）
4 广东中人企业（集团）有 进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自
限公司 有物业的租赁；河道采砂；销售：三类眼科手术器
械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声
仪器及有关设备，医用缝合材料及粘合剂，二类消
毒和灭菌设备及器具，矿产品，电器机械及器材，
五金、交电，工业生产资料，电子计算机及配件，
百货，针、纺织品，化工（不含危险品。）
5 广东省广晟酒店集团有限 从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相
公司 关业务的管理、人员培训，票务，实业投资，物业
租赁及管理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询
服务，企业形象策划，酒店业的电子计算机软硬件
及网络技术开发、安装、技术咨询
6 广东华建企业集团有限公司 房地产开发（二级）。建筑工程装修。房屋销售、
出租、物业管理。设备安装
7 广东省红岭集团有限公司 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质
供销业；企业形象策划，信息咨询，计算机软、硬
件及网路系统的技术开发；进出口业务。物业管
理。从事G06319-142地块的房地产开发经营。布吉
红晟禽畜批发市场的开办（分支机构经营）
8 广东长晟企业集团有限公司 投资管理；销售：空调，日用百货，建筑材料，农
副产品
9 广东永晟集团业有限公司 实业投资与开发、国内贸易；按珠建房[2006]47号
文开发经营商品房屋
10 深圳长城惠华集团有限公司 投资兴办实业；投资信息咨询；国内商业、物资供
销业；进出口贸易业务；兴办外向型加工企业；物
业管理
11 广东省广晟资产管理有限 资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管
公司 理及再投资；企业管理、资产运营的咨询；煤炭批
发、零售；房屋租赁
12 广州广晟数码技术有限公司 研究、开发、设计：电子计算机应用软件、操作系
统软件、系统集成。批发和零售贸易。货物进出
口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律
法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
13 广州市广晟微电子有限公司 设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片
================续上表=========================
序 公司名称 持股比例
号
1 深圳中金岭南有色金属股 31.7%
份有限公司
2 广东广晟有色金属集团有 100％
限公司
3 广东省电子信息产业集团 100%
有限公司
4 广东中人企业（集团）有 100%
限公司
5 广东省广晟酒店集团有限 100%
公司
6 广东华建企业集团有限公司 100%
7 广东省红岭集团有限公司 100%
8 广东长晟企业集团有限公司 100%
9 广东永晟集团业有限公司 100%
10 深圳长城惠华集团有限公司 100%
11 广东省广晟资产管理有限公司 100%
12 广州广晟数码技术有限公司 60%
13 广州市广晟微电子有限公司 60%
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）广晟有色从事的主要业务
广晟有色的主要业务包括：稀土的采矿、选矿、冶炼；钨的采矿、选矿、冶炼；其他有色金属的采矿、选矿、冶炼；物流商贸以及制造加工五大类业务。
1、稀土稀有金属业务
稀土是世界上稀缺的矿产资源，素有"工业味精"之称，广泛应用于医疗领域、陶瓷领域、农用领域、永磁体领域、玻璃领域等传统产业领域，在电子、信息、通讯、汽车、航空航天、精密机电等高新技术产业中也有着广泛的应用，在高新技术领域，稀土新材料，特别是中重稀土，发挥着非常重要的作用。根据美国地质调查局出版的年度报告Mineral Commodity Summary 2007统计，中国在稀土矿产资源储量全球第一，稀土年产量占世界稀土产量的90%以上。
我国稀土资源总体上可以分为南北两大块：北方主要是轻稀土资源；南方主要是中重稀土资源，分布在江西、广东、广西、湖南、福建等省区，以罕见的离子态赋存于花岗岩风化壳层中，富含世界其它现有矿物所短缺的中重稀土元素。广东省为中重稀土资源的主要集中分布区。广晟公司和广晟有色控制了广东省所有的"稀土采矿权证"，是广东省唯一合法稀土采矿人。广晟公司和广晟有色先后成立或收购了新丰广晟稀土开发有限公司、新丰广晟稀土高新材料有限公司、河源市广晟稀土矿业有限公司、河源市广晟稀土高新材料有限公司、平远县华企稀土实业有限公司、大埔县新诚基工贸有限公司以及广东富远稀土新材料股份有限公司，拥有国内稀土分离最先进的生产技术，具有较为完善的稀土产业链。
2、钨类业务
钨是现代工业不可替代的原材料，广泛应用于机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑、兵器及航天航空等领域。世界钨资源主要集中于亚洲一带，我国钨资源得天独厚，储量居世界第一，被列为我国重要的战略金属。根据美国地质调查局2006 年公布的世界钨储量情况，我国的探明钨储量是180万吨（含钨量），占世界总储量的62.1%，探明基础储量为420万吨（含钨量），占世界总资源量的67.9%。我国有"钨王国"之称。我国钨矿产地的分布和开发已形成赣、湘、粤三大钨业生产基地，主要集中在赣南、湘南、粤北地区。
广晟有色拥有韶关市棉土窝钨矿、广东韶关窑岭矿业有限公司、韶关石人嶂矿业有限责任公司、韶关梅子窝矿业有限责任公司、翁源红岭矿业有限责任公司五家钨矿企业，现有钨金属保有储量5万多吨。近年来开展周边和深部探矿，又发现了新的矿脉。钨矿山的资源潜在价值65亿元左右。
3、其他有色金属业务
（1）铜业
广晟有色拥有阳春石菉铜钼矿，根据《阳春石菉铜钼矿资源储量核实报告》（目前正在报省国土厅备案），阳春石菉铜钼矿保有铜金属量8万吨、钼金属量1万吨。计划首期采选规模300万吨原矿每年，年产铜精矿金属量2,000吨。
（2）银锡业
广晟有色下属厚婆坳矿是一个以银、锡为主的多金属矿，其中银达到大型矿床。根据《广东省潮州市厚婆坳矿区中区银铅锡矿资源储量核实报告》（广东省国土资源厅2007年8月22日备案）核实，厚婆坳矿中区保有储量银798吨、锡18,081吨、铅173,703吨、锌94,687吨。对东区、南区和西区的资源正在编制储量核实报告，预计保有储量银1,400吨、锡2.9万吨、铅30万吨、锌20万吨，此外还有镓、锗、铟等稀有金属元素。计划建成后采选15万吨/年生产规模，年产银25吨、锡330吨、铅5,400吨、锌2,300吨。
4、物流商贸业务
广晟有色拥有广东南储仓储管理有限公司、南粤期货经纪有限公司、中国有色金属广州供销运输公司、中国有色金属进出口广东公司、珠海粤晟有色金属矿产有限公司5个物流商贸企业，主要从事有色金属国内外贸易、仓储物流等业务。
5、制造加工业务
广晟有色主要有广东业银实业有限公司、广东健众纯净水技术有限公司、深圳金粤幕墙装饰工程有限公司、湛江化南方油器厂、乐昌明裕机械设备有限公司、湖南郴州南燕汽车厂和阳春市锡山化工有限责任公司7家制造加工企业。
（二）广晟有色最近三年的基本财务状况
单位：万元
主要财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 113,532.58 90,219.53 44,754.79
净利润 3,157.21 3,649.41 -183.30
净资产收益率 12.76% 16.22% -1.02%
主要财务指标 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 172,179.11 125,985.09 82,874.56
净资产 24,748.76 22,495.95 17,947.42
资产负债率 85.63% 82.14% 78.34%
四、收购人最近五年所受处罚情况
收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
广晟有色董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
郭省周 董事、董事长 中国 广东 无
陈振亮 董事、总经理 中国 广东 无
刘协广 董事 中国 广东 无
唐惠芳 董事 中国 广东 无
翁红群 董事、副总经理 中国 广东 无
李国林 董事、副总经理 中国 广东 无
梁战 董事、副总经理 中国 广东 无
钟荣光 监事 中国 广东 无
黎锦坤 监事 中国 广东 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本收购报告书签署日，广晟有色持有中金岭南1,448.83万股股份，占其股本总额的1.98％；广晟有色的控股股东广晟公司持有中金岭南23,213.14万股股份，占其股本总额的31.73％，为其控股股东；广晟公司的全资子公司深圳市广晟投资发展有限公司持有中金岭南3,300万股股份，占其股本总额的4.51%；广晟公司合计控制中金岭南27,961.97万股股份，占其股本总额的38.22％。中金岭南是一家在深圳证券交易所上市的股份公司，主营业务范围为：有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。
广晟公司持有中国电信股份有限公司5,614,082,653股股份，占其股本总额的6.94％，为其第二大股东，中国电信股份有限公司是一家在香港联合证券交易所上市的股份公司。
除上述两家公司外，广晟有色及广晟有色的控股股东没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
兴业聚酯2004年、2005年、2006年三年连续亏损，已于2007年5月25日起被暂停上市，公司目前存在严重的财务困难，面临被终止上市的风险。为了尽快改变兴业聚酯的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，广晟有色拟通过本次收购取得上市公司的控股权，同时对上市公司进行重大资产重组，以其拥有的稀土、钨矿业务相关的优质资产与上市公司的全部资产及部分负债进行置换，从而实现广晟有色稀土、钨类业务的借壳上市。
未来广晟有色将把上市公司打造成为稀土、钨类业务的运作平台，使其成为A股第一家掌握上游矿产资源的稀土、钨类上市公司。以广晟有色目前已经拥有的稀土、钨类业务的资源优势和经营管理经验，依托公司的深厚背景，广晟有色将充分利用资本市场的融资功能和并购工具，进一步整合相关产业，努力将上市公司发展成为在国内乃至国际市场上具备相当影响能力的稀土、钨类全价值链的龙头企业，从而使我国的稀土、钨类资源优势升级为产业优势。
本次收购及资产重组完成后，上市公司的主营业务将转变为稀土、钨矿的采矿、选矿、冶炼及销售，上市公司的持续经营及盈利能力将得到极大提升，资产质量和未来发展前景将得到较好地改善，从而保护了上市公司及全体股东的利益。
截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持兴业聚酯股份或者处置其所拥有的兴业聚酯股份。
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2007年11月8日，广晟有色与东方资产管理公司签署了《股份转让协议》；
2007年12月11日，广晟有色分别与华顺公司、澄迈公司签署了《股份转让协议》；
2007年12月11日，广晟有色召开第二届董事会第十八次会议，批准本次收购。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，广晟有色没有持有和控制兴业聚酯的股份。
2007年11月8日，广晟有色与东方资产管理公司签署了《股份转让协议》，收购东方资产管理公司持有的兴业聚酯800万股股份。
2007年12月11日，广晟有色分别与华顺公司、澄迈公司签署了《股份转让协议》，收购华顺公司持有的兴业聚酯6,736万股股份、澄迈公司持有的兴业聚酯1,340万股股份。
2007年12月11日，广晟有色与兴业聚酯签署了《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，广晟有色拟以置入资产价值超过兴业聚酯置出资产价值的置换差额认购兴业聚酯向其定向增发的不超过3,600万股股份。
通过受让股份及以资产认购兴业聚酯向其定向发行的新股，广晟有色将合计持有兴业聚酯12,476万股股份（按定向增发3,600万股计算），占兴业聚酯定向增发后股本总额的50.02%，成为兴业聚酯的第一大股东。
二、本次股份转让的基本情况
（一）收购人与华顺公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：海南华顺实业有限责任公司
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯6,736万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的31.57%
转让前股份性质：2,000万股为国有法人股，4,736万股为国家股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
广晟有色将以其通过《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》取得的兴业聚酯置出资产和2,000万资金，作为向华顺公司以及澄迈公司支付的股份转让价款之合并对价。
4、付款安排
在协议生效后5个工作日内，由兴业聚酯根据《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》直接向华顺公司或华顺公司指定方和/或澄迈公司交割置出资产；在拟转让股份办理过户登记手续之前，广晟有色再将人民币2,000万资金支付给华顺公司。
5、协议签订时间
2007年12月11日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；
（2）本次上市公司国有股转让、受让已分别获得有权的国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就本次股份受让已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯在2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件；
（5）澄迈公司与广晟有色就转让兴业聚酯1,340万股股份所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（6）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
7、特别条款
截至2007年6月30日，兴业聚酯对中国农业银行海口市南航支行的债务本息共计人民币21,259.44万元，其中债务本金为人民币19,245.85万元，利息为2,013.59万元；兴业聚酯对中国建设银行股份有限公司海口市秀英支行的债务本金共计人民币5900万元，未欠息。若在就本次股份转让、资产置换暨非公开发行股票事宜向中国证监会申报材料前，经过华顺公司的努力，（1）该笔债务本息获减免额度为50％以上（含50％），广晟有色将另向华顺公司支付相当于减免额40％的款项作为本次股份转让的附加价款；（2）若减免额度为30％－50％（含30％），广晟有色将另支付相当于减免额30％的款项作为本次股份转让的附加价款；（3）若减免额度为10％－30％（含10％），广晟有色将另支付相当于减免额20％的款项作为本次股份转让的附加价款；（4）若减免额度在10％以下，广晟有色将另支付相当于减免额10％的款项作为本次股份转让的附加价款。若在向中国证监会申报材料后，通过华顺公司工作协助促成广晟有色、广晟有色实际控制人或其关联人打折受让中国农业银行海口市南航支行对标的公司的债权，则广晟有色按前述约定向华顺公司支付附加价款。
（二）收购人与澄迈公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：海南澄迈盛业贸易有限公司
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯1,340万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的6.28%
转让前股份性质：国有法人股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
广晟有色将以其通过《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》取得的兴业聚酯置出资产和2,000万元资金，作为向澄迈公司以及华顺公司支付的股份转让价款之合并对价。
4、付款安排
在协议生效后5个工作日内，由兴业聚酯根据《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》直接向澄迈公司或澄迈公司指定方和/或华顺公司指定方交割置出资产，即完成广晟有色就本次股份转让价款向澄迈公司的支付。
5、协议签订时间
2007年12月11日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；
（2）本次上市公司国有股转让、受让已分别获得有权的国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就本次股份受让已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯在2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件；
（5）华顺公司与澄迈公司就转让兴业聚酯6,736万股股份所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（6）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
（三）收购人与东方资产管理公司签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议双方
出让方：中国东方资产管理公司海口办事处
受让方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：兴业聚酯800万股股份
股份比例：占兴业聚酯股本总额的3.75%
转让前股份性质：国有法人股
转让后股份性质：国有法人股
3、转让价款
本次股份转让价格为每股人民币3.784元，股份转让价款总计为人民币3,027.2万元。东方资产管理公司、广晟有色双方进一步确认并同意，如果广晟有色受让华顺公司、澄迈公司拟出让股份的每股最终转让价格发生调整且价格高于每股3.784元时，东方资产管理公司、广晟有色双方届时将以补充协议方式对本次股份转让价格作相应调整，以保证本次股份转让价格不低于调整后的广晟有色受让华顺公司、澄迈公司拟出让股份的每股转让价格。
4、付款安排
广晟有色协议约定的生效条件全部满足之日（以其中孰晚日期为准）起七日内，广晟有色以人民币现金方式向东方资产管理公司一次性支付股份转让价款。
5、协议签订时间
2007年11月8日
6、协议生效条件
协议在下列条件全部满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；
（2）本次股份转让取得东方资产总部及财政部的批准；本次标的股份的转让、受让已分别获得国有资产管理部门的批准；
（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就自华顺公司、东方资产管理公司、澄迈公司受让兴业聚酯股份事宜已获得中国证监会豁免要约收购；
（4）兴业聚酯的股权分置改革方案分别获得国有资产管理部门的批准、财政部的批准、证券交易所的认可以及兴业聚酯股权分置改革相关股东会议的批准；
（5）兴业聚酯2007年度经审计的净利润为正数，且兴业聚酯2007年度财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见；
（6）华顺公司与广晟有色就兴业聚酯6,736万股国有股转让所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（7）澄迈公司与广晟有色就兴业聚酯1,340万股法人股转让所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足；
（8）《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。
（四）本次股份转让的其他情况说明
本次拟转让的股份中，华顺公司持有兴业聚酯的265万股股票已质押给中国农业银行海南省分行。中国农业银行海南省分行于2007 年11月21日出具了《关于同意兴业聚酯资产重组的函》在满足"（1）在该265万股法人股过户到广晟有色公司名下后，广晟有色应提供上述股份重新为中国农业银行海南分行债权设定质押担保；（2）在新的质押登记手续办妥之前，广晟有色应在原质押价值的范围内承担连带保证责任或者提供与原质押价值相当的抵（质）押担保。"两项条件的前提下，同意解除华顺公司提供质押的265万股兴业聚酯法人股的质押。
除上述情况外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排，本次股份转让完成之后，出让人在兴业聚酯中将不再拥有权益。
（五）本次股份转让已经履行及尚须履行的批准程序
1、已经履行的批准程序
（1）2007年10月28日，海南省人民政府批准了本次收购事项；
（2）2007年11月20日，广东省国资委批准了本次收购及资产重组事项；
（3）2007年12月11日，广晟有色召开了第二届董事会第十八次会议，审议批准了本次收购及资产重组事项。
2、尚须履行的批准程序
（1）本次股份转让尚须分别取得国务院国资委、财政部的批准；
（2）本次股份转让尚须取得中国证监会对本收购报告书审核无异议以及中国证监会核准收购人的要约豁免申请。
三、以资产认购股份的相关情况
（一）发行数量及发行比例
本次兴业聚酯向广晟有色定向增发不超过3,600万股股份，占兴业聚酯定向增发后股本总额的14.43％。
（二）发行价格及定价依据
兴业聚酯股票2007年4月30日暂停交易前20个交易日的加权平均价为每股6.61元，在上述价格的基础上溢价1%，本次非公开发行股票的发行价格确定为每股6.68元。
（三）支付条件及支付方式
广晟有色拟以其稀土、钨类业务所属14家下属企业的股权（"置入资产"）与兴业聚酯扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债（"置出资产"）中的等值部分进行置换；以置入资产价值超过置出资产价值的置换差额作为对价，认购兴业聚酯向其定向增发的股份。
以2007年6月30日为评估基准日，广晟有色拟置入上市公司的14家下属企业的股权的评估值高出置出资产的评估值19,558.49万元；鉴于广晟有色已于2007年9月完成了对广东富远稀土新材料股份有限公司增资4,492万元，置入资产与置出资产之间的置换差额确定为24,050.49万元。
（四）拟置入资产介绍
1、拟置入资产范围
本次拟置入资产为广晟有色拥有的稀土、钨类相关资产，包括广晟有色下属14家相关公司的股权，如下图所示：
2、拟置入资产涉及公司介绍
（1）广东富远稀土新材料股份有限公司
①基本情况
住 所：广东平远县坝头镇程西村
注册资本：7500万元
法定代表人：郭省周
成立日期：2002年12月17日
企业类型：有限责任公司
股权结构：广晟有色持股99.77％,平远县华企稀土实业有限公司持股0.23％
经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）
②主营业务情况
广东富远稀土新材料股份有限公司主要产品包括15种单一高纯氧化物、功能材料驱体、稀土金属及其他稀土化合物等，其中50%的产品出口至欧、日、美及东南亚等30多个国家和地区，产品销售及市场占有率均居国内同行业前列。
广东富远稀土新材料股份有限公司是"广东省高新技术企业"，拥有雄厚的技术力量，坚持走技术创新的道路，不断致力于技术进步和工艺装备的改进，不断吸收国内外先进工艺技术，形成了较完善的技术装备系统和生产工艺体系，并有多项独创的工艺技术居国际领先水平。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，广东富远稀土新材料股份有限公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 55,820,245.34 190,996,267.49 27,315,450.11 9,919,849.32
净利润 5,680,270.82 14,943,383.48 -15,120,085.89 2,693,758.72
净资产收益率 13.03％ 39.40％ -73.82％ 7.62％
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 233,402,260.59 178,898,485.50 160,498,449.64 98,019,532.58
净资产 43,605,471.75 37,925,200.93 20,481,817.45 35,351,903.34
资产负债率 81.32% 78.80% 87.24% 63.93%
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，广东富远稀土新材料股份有限公司于评估基准日净资产的评估值为8,060.18万元。
⑤其他情况说明
广东富远稀土新材料股份有限公司2007年6月28日股东大会通过增加注册资本的决议，注册资本从原来的3,000万元增至7,500万元，其中，广晟有色出资额从原来的2,993万元增至7,485万元，占注册资本总额的99.77％，平远县华企稀土实业有限公司出资额从原来的7万元增至15万元，占注册资本总额的0.23％。广东富远稀土新材料股份有限公司在2007年9月10日完成增资的工商变更登记。
（2）平远县华企稀土实业有限公司
①基本情况
住 所：平远县大柘镇工业大道
注册资本：120万元
法定代表人：赖森华
成立日期：2001年11月23日
企业类型：有限责任公司
采矿许可证：4400000630051（黄畲矿）、1000000630098（仁居矿）
股权结构：广晟有色持股90％，陈冰持股10％
经营范围：开采混合稀土（属下黄畲稀土矿（有效期至2008年6月30日）；销售混合稀土、化工原燃材料（不含危险化学品）
②主要业务情况
平远县华企稀土实业有限公司以开采销售混合稀土、化工原燃材料为主业，目前拥有黄畲、仁居两个稀土矿区，总储量（矿石量）达379.06万吨，下属18个稀土生产矿点，年生产能力为1,000吨稀土氧化物。
平远县华企稀土实业有限公司将以现有采矿权保有储量稀土氧化物1万吨为基础，确保近三年年产稀土氧化物1,000吨、稀土贸易2,000吨和净利润1,200万元。在资金和政策允许条件下，以平远县为基础向梅州市范围内的兴宁、丰顺和五华等稀土较为丰富地区扩张，投资2亿元，控制梅州市30万吨稀土氧化物资源的探矿权和采矿权，把公司建设成年产稀土氧化物5,000吨、年产值35,000万元和净利润6,000万元（按目前市场价）的较大型混合稀土生产企业。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，平远县华企稀土实业有限公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 84,487,172.79 147,958,420.35 34,699,934.04 31,705,592.07
净利润 4,233,891.20 -560,878.21 15,531.50 32,079.92
净资产收益率 89.32% -111% 1.45% 3.05%
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 37,498,029.13 20,592,358.39 13,443,575.08 15,236,457.08
净资产 4,739,913.82 506,022.62 1,066,900.83 1,051,369.33
资产负债率 87.36% 97.54% 92.06% 93.10%
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，平远县华企稀土实业有限公司于评估基准日净资产的评估值为5,839.48万元。
（3）龙南县和利稀土冶炼有限公司
①基本情况
住 所：龙南县东江乡新圳村
注册资本：3000万元
法定代表人：陈振亮
成立日期：2005年8月8日
企业类型：有限责任公司
矿产品经营资格证：2007031012
矿产品加工资格证：2006097010
股权结构：广晟有色持股50％，张修江持股40％，胡建康持股10％
经营范围：稀土化合物、稀土金属及其材料、化工建材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证经营）
②主营业务情况
龙南县和利稀土冶炼有限公司主要产品有氧化钇、氧化镧、氧化釹、氧化铕、氧化铽、氧化镝、金属铽、金属镝、镝铁合金等，以及高纯度、高品质、高附加值的新产品，如大粒度氧化钇、超细氧化氟化釹等。
2006年1月，龙南县和利稀土冶炼有限公司投资6,000万元建设的年处理2,500度高钇矿的稀土分离生产线投产，同时即将建设年产500吨镝铁合金和35吨金属铽的生产线。龙南县和利稀土冶炼有限公司规划总投资1.2亿元，达产后每年可分离高钇稀土矿5,000吨。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，龙南县和利稀土冶炼有限公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业收入 52,053,886.61 83,710,824.59 --
净利润 4,492,190.52 77,222.60 --
净资产收益率 12.51% 0.25% --
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 84,376,362.50 76,249,801.90 38,639,534.00
净资产 35,901,171.12 31,408,980.60 31,331,758.00
资产负债率 57.45% 58.81% 18.91%
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，龙南县和利稀土冶炼有限公司于评估基准日净资产的评估值为8,543.89万元。
（4）新丰广晟稀土开发有限公司
①基本情况
住 所：新丰县丰城群英路新城二街
注册资本：600万元
法定代表人：许军
成立日期：2006年11月30日
企业类型：有限责任公司
股权结构：广晟有色持股55％，新丰县工贸资产经营有限公司持股45％
经营范围：稀土矿产品销售(法律、法规、规章禁止的不得经营、需审批的项目，取得审批后方可经营)
②主营业务情况
新丰广晟稀土开发有限公司主要经营稀土矿产品的销售，主要产品有：氧化稀土矿产品，碳酸稀土矿产品。新丰广晟稀土开发有限公司正向国土资源部申报矿山探矿权证，相关申请材料已经上报。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，新丰广晟稀土开发有限公司近期的的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -227,168.09 0.00
净资产收益率 - --
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日
总资产 5,772,831.91 6,000,000.00
净资产 5,772,831.91 6,000,000.00
资产负债率 0 0
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，新丰广晟稀土开发有限公司于评估基准日净资产的评估值为577.29万元。
（5）新丰县广晟稀土高新材料有限公司
①基本情况
住 所：新丰县丰城镇群英路新城二街
注册资本：3000万元
法定代表人：温李水
成立日期：2006年12月14日
企业类型：有限责任公司
股权结构：广晟有色持股95％，湛江南方化油器厂持股5％
经营范围：稀土矿筛选、分离、稀土金属、材料加工及相关产品销售(法律、法规、规章禁止的不得经营、需审批的项目,取得审批后方可经营)
②主营业务情况
截止2007年6月30日，新丰县广晟稀土高新材料有限公司尚未正式开展经营活动，项目正处于建设期，预计将在2008年6月正式投产。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，新丰县广晟稀土高新材料有限公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -238,585.03 0.00
净资产收益率 - --
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日
总资产 29,761,414.97 30,000,000.00
净资产 29,761,414.97 30,000,000.00
资产负债率 0 0
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，新丰县广晟稀土高新材料有限公司于评估基准日净资产的评估值为3,416.18万元。
（6）河源市广晟稀土矿业有限公司
①基本情况
住 所：河源市兴源路广晟城市广场A区三楼
注册资本：1000万元
法定代表人：金燕衡
成立日期：2006年11月27日
企业类型：有限责任公司
股权结构：广晟有色持股56%，河源市国有资产经营有限公司持股30%，河源市华达集团有限公司持股14%
经营范围：稀土矿业筛选、稀土矿产品及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，须审批的项目，取得审批后方可经营）
②主营业务情况
目前，河源市广晟稀土矿业有限公司主要从事矿产品销售。河源市广晟稀土矿业有限公司于2007年上半年已申报11份探矿资料，为申办采矿许可证奠定基础。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，河源市广晟稀土矿业有限公司自公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -238,522.89 0.00
净资产收益率 - --
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日
总资产 9,765,060.27 10,000,000.00
净资产 9,761,477.11 10,000,000.00
资产负债率 0.04％ 0
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，河源市广晟稀土矿业有限公司于评估基准日净资产的评估值为975.90万元。
（7）河源市广晟稀土高新材料有限公司
①基本情况
住 所：河源市兴源路广晟城市广场A区三楼
注册资本：3000万元
法定代表人：钟荣光
成立日期：2006年11月27日
企业类型：有限责任公司
股权结构：广晟有色持股80%，河源市广晟投资有限公司持股20％
经营范围：稀土冶炼分离、稀土金属、稀土新材料及相关产品的生产和销售
②主营业务情况
河源市广晟稀土高新材料有限公司自成立以来，一直处于筹建开办阶段。公司拟建设的稀土金属项目（1000吨金属镨和钕、200吨金属镝铁、30吨金属铽）、年产3000吨钕铁硼、年产2000吨稀土储氢材料和年产500吨稀土发光材料生产项目已进行可行性研究。上述项目尚处于前期工作阶段，需待批准后动工。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，河源市广晟稀土高新材料有限公司近期的财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -486,710.95 0.00
净资产收益率 - -
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日
总资产 23,515,182.61 24,000,000.00
净资产 23,513,289.05 24,000,000.00
资产负债率 0.01% 0
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，河源市广晟稀土高新材料有限公司于评估基准日净资产的评估值为2,351.23万元。
（8）大埔县新诚基工贸有限公司
①基本情况
住 所：大埔县三河镇五丰管理区1号
注册资本：60万元
法定代表人：曾胜
成立日期：2006年9月12日
企业类型：有限责任公司
股权结构：广晟有色持股90％，李映珍持股5.5％，张国威持股4.5％
经营范围：稀土矿产品收购、加工、销售；矿产品、稀土矿原辅材料、农副产品（木柴、鲁草、毛竹等）收购、销售（国家法律法规规定需取得前置许可证审批的项目、未取得前置许可审批前不得经营）
②主营业务情况
大埔县新诚基工贸有限公司具有年产稀土二氧化物200吨的生产能力。大埔县新诚基工贸有限公司将以五丰稀土矿为依托，依靠当地政府，控制开采、收购大埔县境内的所有稀土资源，力争用三年时间达到年产值5,000万元，净利润500万元的稀土企业。目前，大埔县新诚基工贸有限公司正处于筹建阶段，暂没出矿。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，大埔县新诚基工贸有限公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月
营业收入 0.00
净利润 -354,560.71
净资产收益率 --
主要财务指标 2007年6月30日
总资产 3,064,310.29
净资产 245,439.29
资产负债率 91.99%
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，大埔县新诚基工贸有限公司于评估基准日净资产的评估值为24.53万元。
（9）韶关市棉土窝钨矿
①基本情况
住 所：广东南雄市主田镇
注册资本：285.3万元
法定代表人：黄履华
成立日期：1989年8月1日
企业类型：全民所有制企业
采矿许可证：4400009910013
股权结构：广晟有色持股100％
经营范围：钨矿的采选、收购、加工，兼营有色金属矿产品。
②主营业务情况
韶关市棉土窝钨矿以生产钨精矿为主，副产铋、钼精矿，综合回收率较高，具有资源优势。韶关市棉土窝钨矿年生产能力：采掘矿石总量7万吨，选矿处理矿石量6万多吨。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，韶关市棉土窝钨矿近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 23,384,168.78 38,433,873.37 33,347,015.22 16,198,763.46
净利润 8,336,892.58 12,854,574.24 11,745,977.32 4,688,895.43
净资产收益率 33.24% 68.22% 99.01% 42.89%
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 33,098,448.50 28,380,897.79 21,517,213.24 16,771,712.81
净资产 25,082,744.54 18,842,830.73 11,863,969.76 10,931,861.51
资产负债率 24.22% 33.61% 44.86% 34.82%
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，韶关市棉土窝钨矿于评估基准日净资产的评估值为6,652.69万元。
⑤其他情况说明
韶关市棉土窝钨矿于2007年11月13日完成了增资和公司制改制的工商登记。企业名称变更为"韶关棉土窝矿业有限公司"，注册资本变更为500万元，企业性质变更为"有限责任公司（法人独资）"，经营范围变更为"主营：钨矿、铋矿、钼矿地下开产；兼营：有色金属矿产品"。
（10）广东韶关瑶岭矿业有限公司
①基本情况
住 所：广东韶关市瑶岭
注册资本：519万元
法定代表人：郑揭东
成立日期：2003年3月13日
企业类型：有限责任公司
采矿许可证：4400000620143
股权结构：广晟有色持股38.54％，广州广昕矿业有限公司持股21.46％，郑揭东等17个自然人股东持股40%。
经营范围：钨矿的开采、加工、销售；水电开发与销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外），矿产品（贵重、稀有矿产品除外），建筑材料，化工产品（危险、剧毒品除外）
②主营业务情况
广东韶关瑶岭矿业有限公司主要产品有黑钨精矿、白钨精矿、铋钼矿和水电，同时经营机械加工和改造。广东韶关瑶岭矿业有限公司拥有完善的钨矿采选生产线和水电生产线，年采选设计生产能力为32.6万元，小水电装机容量294KW，具有900万KWH的年发电能力。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，广东韶关瑶岭矿业有限公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 12,174,946.40 42,676,073.40 30,158,164.71 18,358,820.58
净利润 2,320,191.84 8,212,195.26 6,359,694.83 635,750.46
净资产收益率 16.49% 73.09% 81.28% 10.92%
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 23,064,145.78 26,170,178.90 22,055,851.40 12,000,586.79
净资产 14,072,556.48 11,236,022.41 7,824,875.00 5,823,064.10
资产负债率 38.99% 57.07% 64.52% 51.48%
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，广东韶关瑶岭矿业有限公司于评估基准日净资产的评估值为2,535.14万元。
（11）韶关石人嶂矿业有限责任公司
①基本情况
住 所：广东省始兴县石人嶂
注册资本： 163.18万元
法定代表人：孔唐荣
成立日期：2002年12月31日
企业类型：有限责任公司
采矿许可证：4400000630089
股权结构：广晟有色持股60.01％，孔唐荣等32个自然人股东持股39.99%
经营范围：钨精矿、钨中矿、硫砷铁矿、锡矿及其他矿附产、矿山机械
②主要业务情况
石人嶂钨矿年采选能力27万吨，在过去几十年都是我国钨矿行业的重要企业。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，韶关石人嶂矿业有限责任公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 9,206,294.57 23,933,528.55 51,600,107.28 21,084,330.55
净利润 283,696.46 2,456,864.13 16,119,855.18 3,181,898.09
净资产收益率 3.09% 19.81% 83.56% 63.51%
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 22,497,290.64 26,144,356.06 34,134,211.06 17,620,109.94
净资产 9,176,142.46 12,402,293.40 19,290,848.90 5,010,167.04
资产负债率 59.21% 52.56% 43.49% 71.56%
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，韶关石人嶂矿业有限责任公司于评估基准日净资产的评估值为962.92万元。
（12）韶关梅子窝矿业有限责任公司
①基本情况
住 所：广东省始兴县罗坝镇梅子窝
注册资本：108.70万元
法定代表人：褚燕生
成立日期：2006年12月29日
企业类型：有限责任公司
采矿许可证码：4400000720006
股权结构：广晟有色持股59.98%，孔唐荣等32个自然人持股40.02%。
经营范围：地下开采：钨矿，机械加工。
②主营业务情况
韶关梅子窝矿业有限责任公司主要产品有钨精矿及副产品锡精矿、硫砷铁矿等，年采选能力9万吨。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，韶关梅子窝矿业有限责任公司自公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月
营业收入 7,926,124.66
净利润 498,548.71
净资产收益率 8.96%
主要财务指标 2007年6月30日
总资产 11,348,953.52
净资产 5,561,461.11
资产负债率 60.00%
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，韶关梅子窝矿业有限责任公司于评估基准日净资产的评估值为1,414.47万元。
（13）翁源红岭矿业有限公司
①基本情况
住 所：广东省翁源县江尾镇红岭
注册资本：150万元
法定代表人：陈振亮
成立日期：2005年3月15日
企业类型：有限责任公司
采矿许可证：4400000620126
股权结构：广晟有色持股90％，韶关市天晟实业有限公司分持股10%
经营范围：尾矿（钨、钼矿）回收、加工、销售
②主营业务情况
翁源红岭矿业有限公司具有80多年的采矿历史，至今仍有较丰富的钨矿资源，并伴生有钼、铋和铜等矿石。近年，翁源红岭矿业有限公司对生产线和采选设备进行了更新改造，年采选能力可达13万吨。该矿尚处于前期建设中，未开展生产经营，预计2008年3月复产。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，翁源红岭矿业有限公司自公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00 0.00
净资产收益率 - - --
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 1,383,810.20 1,583,315.70 1,500,000.00
净资产 1,288,437.10 1,500,000.00 1,500,000.00
资产负债率 6.89% 5.26% 0
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，翁源红岭矿业有限公司于评估基准日净资产的评估值为5,162.04万元。
（14）中国有色金属进出口广东公司
①基本情况
住 所：广州市越秀区环视东路474号东环大厦6楼
注册资本：3101.5万元
法定代表人：严小必
成立日期：1985年2月5日
企业类型：全民所有制企业
股权结构：广晟有色持股100％
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）包括出口：钨商品，其他国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易
②主营业务情况
2001年、2005年中国有色金属进出口广东公司被外经贸部核定为"中国进出口额最大的500家企业"，排名分别为第487名和359名。中国有色金属进出口广东公司的稀土出口经营额和废旧有色金属代理进口经营额在广东全省居于前列，其中稀土产品年均出口创汇在1,200万美元以上，占全省出口额的30%以上，废旧有色金属年均代理进口额在7,000万美元以上，占全省进口额的25%以上。2006年中国有色金属进出口广东公司完成进出口总额2.9亿美元，完成出口收汇3,813万美元，进口付汇2.5亿美元。
③审计情况
经大华天诚会计师事务所审计，中国有色金属进出口广东公司近期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 249,078,094.62 314,014,782.50 286,825,233.42 162,217,539.70
净利润 4,483,864.75 2,242,901.77 6,767,473.14 3,080,255.07
净资产收益率 7.50% 4.06% 12.42% 6.35%
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 309,821,954.75 268,694,563.35 180,909,341.84 158,100,475.44
净资产 59,745,412.07 55,261,547.32 54,501,861.53 48,508,683.17
资产负债率 80.72% 79.43% 69.87% 69.32%
④评估情况
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，中国有色金属进出口广东公司于评估基准日净资产的评估值为10,589.15万元。
⑤其他情况说明
中国有色金属进出口广东公司于2007年11月27日完成了公司制改制的工商登记。企业名称变更为"广东广晟有色金属进出口有限公司"，企业类型变更为"有限责任公司（法人独资）"，企业经营范围变更为"货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料"。
3、拟置入资产的审计和评估结果汇总：
单位：万元
广晟有色 广晟有色
序 企业名称 广晟持股 审计后账面 评估后净 拥有权益
号 比例 净资产 资产 的账面值
稀土类资产
1 广东富远稀土新材料股份有限 99.77% 4,360.55 8,060.18 4,350.52
公司
2 平远县华企稀土实业有限公司 90.00% 473.99 5,839.48 426.59
3 大埔县新诚基工贸有限公司 90.00% 24.54 24.53 22.09
4 河源市广晟稀土矿业有限公司 56.00% 976.15 975.9 546.64
5 河源市广晟稀土高新材料有限 100.00% 2,351.33 2,351.23 2,351.33
公司
6 新丰县广晟稀土高新材料有限 95.00% 2,976.14 3,416.18 2,827.33
公司
7 新丰广晟稀土开发有限公司 55.00% 577.28 577.29 317.50
8 龙南县和利稀土冶炼有限公司 50.00% 3,590.12 8,543.89 1,795.06
合计 15,330.10 29,788.68 12,637.07
钨类资产
9 韶关市棉土窝钨矿 100.00% 2,508.27 6,652.69 2,508.27
10 韶关石人嶂矿业有限责任公司 60.01% 860.8 962.92 516.48
11 韶关梅子窝矿业有限责任公司 59.98% 556.15 1,414.47 333.69
12 广东韶关瑶岭矿业有限公司 38.54% 1,407.26 2,535.14 541.80
13 翁源红岭矿业有限责任公司 90.00% 128.84 5,162.04 115.96
合计 5,461.32 16,727.26 4,016.19
其他资产
14 中国有色金属进出口广东公司 100.00% 5,974.54 10,589.15 5,974.54
总计 26,765.96 57,105.10 22,627.80
================续上表=========================
序 企业名称 拥有权益 增值额 增值率
号 的评估值
稀土类资产
1 广东富远稀土新材料股份有限 8,041.64 3,691.12 84.84%
公司
2 平远县华企稀土实业有限公司 5,255.53 4,828.94 1131.98%
3 大埔县新诚基工贸有限公司 22.08 -0.01 -0.04%
4 河源市广晟稀土矿业有限公司 546.50 -0.14 -0.03%
5 河源市广晟稀土高新材料有限 2,351.23 -0.10 0.00%
公司
6 新丰县广晟稀土高新材料有限 3,245.37 418.04 14.79%
公司
7 新丰广晟稀土开发有限公司 317.51 0.01 0.00%
8 龙南县和利稀土冶炼有限公司 4,271.95 2,476.89 137.98%
合计 24,051.81 11,414.74 90.33%
钨类资产
9 韶关市棉土窝钨矿 6,652.69 4,144.42 165.23%
10 韶关石人嶂矿业有限责任公司 577.75 61.27 11.86%
11 韶关梅子窝矿业有限责任公司 848.68 514.99 154.33%
12 广东韶关瑶岭矿业有限公司 976.03 434.23 80.15%
13 翁源红岭矿业有限责任公司 4,645.84 4,529.88 3906.55%
合计 13,700.99 9,684.80 241.14%
其他资产
14 中国有色金属进出口广东公司 10,589.15 4,614.61 77.24%
总计 48,341.96 25,714.16 113.64%
根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号资产评估报告书，广晟有色拟置入资产评估值为48,341.96万元。
（五）拟置出资产介绍
拟置出资产为兴业聚酯扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债。
经海南从信会计师事务所审计，兴业聚酯近期的财务状况如下表所示：
单位：元
主要财务指标 2007年1－6月 2006年度 2005年度
主营业务收入 307,910,086.18 616,359,382.24 516,533,100.43
净利润 -34,150,511.64 -59,900,105.36 -299,767,798.16
净资产收益率 - -5763.68％ -491.91％
================续上表=========================
主要财务指标 2004年度
主营业务收入 544,354,564.28
净利润 -79,731,848.76
净资产收益率 -22.0207％
主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 665,658,186.20 720,938,363.34 826,440,801.26
净资产 -33,111,243.47 1,039,268.07 60,939,373.53
资产负债率 104.97％ 99.86％ 92.26％
================续上表=========================
主要财务指标 2004年12月31日
总资产 1,425,163,447.05
净资产 362,076,858.24
资产负债率 70％
根据海南中力信资产评估有限公司出具海中力信资评报字（2007）第075号资产评估报告书，兴业聚酯拟置出资产的评估值为28,783.47万元。
（六）已履行及尚未履行的批准程序
1、已经履行的批准程序
（1）2007年11月20日，广东省国资委批准了本次收购事项；
（2）2007年12月11日，广晟有色董事会召开了第二届董事会第18次会议，正式批准了本次收购事项；
（3）2007年12月11日，兴业聚酯第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过了本次非公开发行股份议案。
2、尚须履行的批准程序
（1）兴业聚酯资产置换暨非公开发行股票购买资产尚须经兴业聚酯股东大会批准及中国证监会核准；
（2）中国证监会对本收购报告书审核无异议以及中国证监会核准收购人的要约豁免申请。
四、本次收购取得股份的权利限制情况
收购人承诺：本次收购所获得的兴业聚酯股份自本次收购完成之日起36个月内不转让。除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广东广晟有色金属集团有限公司
法定代表人：郭省周
二○○七年十二月十一日
财 务 顾 问 声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 肖时庆
项目主办人： 郑职权 廉洁
二○○七年十二月十一日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
广东广大律师事务所
负 责 人： 薛云华
经办律师： 张 平
刘碧华
二○○七年十二月十一日
附表
基本情况
基本情况
上市公司名称 海南兴业聚酯股份有限公司 上市公司所在地 海南省
股票简称 S*ST聚酯 股票代码 600259
收购人名称 广东广晟有色金属集团有限公司 收购人注册地 广州
拥有权益的股 增加●∨不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无●
份数量变化 生变化□
收购人是否为 是□否● 收购人是否为上 是□否●
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是□否● 收购人是否拥有 是□否●
境内、境外其他 境内、外两个以
上市公司持股 回答"是"，请注明公司家数 上上市公司的控 回答"是"，请
5%以上 制权 注明公司家数
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ●
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 ● 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量：0 持股比例：0
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量：12,476万股 变动比例： 50.02％
比例
与上市公司之 是 □ 否 ●
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 ●
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 ●
于未来12个月
内继续增持
收购人前 6 个 是 □ 否 ●
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 ●
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 ● 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 ● 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 ● 否 □
计划
是否聘请财务 是 ● 否 □
顾问
本次收购是否 是 ● 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 ●
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称： 广东广晟有色金属集团有限公司
法定代表人（签章）： 郭 省 周
日期：二〇〇七年十二月十一日
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