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深圳市特力（集团）股份有限公司董事会对外投资公告
本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2007年12月11日，本公司与深圳市吉盟首饰有限公司（以下简称“吉盟公司”）在深圳正式签订了《合作协议书》（以下简称《协议书》），拟在深圳市共同投资成立深圳特力吉盟投资有限公司（以下简称“特力吉盟”）。该公司的注册资本为人民币56,704,960元，其中本公司以位于深圳市罗湖区贝丽北路西特力水贝工业区2号、3号厂房评估作价为人民币贰仟捌佰叁拾伍万贰仟肆佰捌拾元整(￥28,352,480元)出资，乙方以现金人民币贰仟捌佰叁拾伍万贰仟肆佰捌拾元整(￥28,352,480元)出资。甲乙双方各占目标公司50％股权。
本次投资行为不构成关联交易。
本次投资议案已经公司五届董事会第十一次临时会议审议通过。
根据有关规定，该项投资不需经股东大会批准。
本公司独立董事发表了同意本次对外投资的独立意见。
二、投资协议的主体介绍
深圳市吉盟首饰有限公司的基本情况如下：
企业名称：深圳市吉盟首饰有限公司
住所：深圳市罗湖区水贝二路水贝二街2栋五楼
法定代表人：陈亿斌
注册资本：人民币1080万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：铂金首饰、珠宝首饰、工艺品、银饰品、钯首饰的加工及购销、黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业；回收旧金饰品业务。
三、投资标的的基本情况
根据协议规定，双方共同投资成立特力吉盟，主要以改造开发水贝工业区2、3号厂房为目的。注册资本为人民币56,704,960元，其中本公司以现水贝工业区2、3号厂房评估价人民币28,352,480元出资，吉盟公司以同等价值的现金人民币28,352,480元出资，双方各占特力吉盟公司注册资本的50%。
水贝工业区2、3号厂房情况：
截止2007年11月30日，水贝2、3号厂房帐面价值人民币4,124,823.93元，评估价值人民币28,352,480元,2007年1至11月厂房的租金收入为人民币2,498,970元,该房产因本公司向银行借款而处在抵押状态，目前我司正在办理解除抵押手续。该房产未涉及诉讼、仲裁事项。
本公司以厂房的评估价值出资。深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司为水贝工业区2、3号厂房出具了房地产估价报告（深国众联评报字（2007）1-21105号），估价结果为：
委托估价房地产为位于深圳市罗湖区贝丽北路西水贝特力工业区厂房2栋一至五层及厂房3栋一至二层，建筑面积合计为8,293.41平方米，该等房地产在估价时点的市场价值为人民币贰仟捌佰叁拾伍万贰仟肆佰捌拾元整(￥28,352,480元)。
四、协议的主要内容
协议约定，公司注册资本为人民币56,704,960元。本公司以水贝工业区2、3号厂房评估作价出资，吉盟公司以现金出资，各股东出资额及出资比例如下：
股东 出资额 出资比例
特力集团 28,352,480元 50%
吉盟公司 28,352,480元 50%
公司的营业期限为二十年，自公司核准登记注册之日起计算。
公司注册时，吉盟公司以特力吉盟注册资本总额的20%（人民币壹仟壹佰叁拾肆万零玖佰玖拾贰元整，即：￥11,340,992元）注资，成立公司。特力吉盟注册完成后两个月内，本公司将其出资物业过户给特力吉盟，完成本公司全部注册资本的缴付。在本公司物业过户给特力吉盟之后3天内，吉盟公司将其剩余应出资额（人民币壹仟柒佰零壹万壹仟肆佰捌拾捌元整，即：￥17,011,488元）进行注资，完成吉盟公司全部注册资本的缴付。
特力吉盟董事会成员共五人，其中本公司和吉盟公司各推荐两名董事，另聘请一名法律方面的专业人士担任独立董事。董事长为公司法定代表人，由本公司推荐的董事担任。公司设总经理，由吉盟公司推荐人选担任。经营机构由董事会聘任。
特力吉盟主要以改造开发水贝工业区2、3号厂房为目的。特力吉盟改造开发厂房的建设资金（不含二次装修）不足时，不足部分由吉盟公司承担，此部分增加的资金不改变特力吉盟两方股东的股比。
如果协议任何一方未能按协议的规定，适当、全面地履行其义务，应承担违约责任。
股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，且其在公司占有的股份调整为以实际出资额所占股份比例。
本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资的目的是为配合政府规划，顺应市场和资本力量，依托水贝工业区的地理位置优势和珠宝行业聚集特点，结合城市规划方向，并配合片区产业转型和物业重新定位的要求，对水贝工业区2、3号厂房进行改造、重建，将其打造成黄金珠宝首饰行业的研发、生产、销售基地，提升原有物业价值，提高企业经济效益和社会效益，为水贝工业区的整体改造开发打开局面并奠定基础。本公司董事会认为本次对外投资的风险较小，有利于最大限度提升自有物业的市场价值，增加企业利润增长点。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、合作协议书；
3、独立董事意见；
4、水贝工业区2、3号厂房评估报告。
特此公告！
深圳市特力（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月十四日
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