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银河动力(000519)公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 18:00 中国证券网
成都银河动力股份有限公司公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（以下简称"通知"）精神，成都银河动力股份有限公司（以下简称"公司"），自2007 年4 月份以来，严格按照中国证监会、四川证监局和深圳证券交易所的统一部署，积极开展公司治理专项活动，及时成立公司治理专项活动的领导小组，制定详细工作方案，落实工作责任，逐项对照专项治理要求，严格进行自查活动，虚心接受公众评议和监管部门的检查，认真落实公司治理整改计划与措施。对公司自查发现和监管部门检查提出的存在问题，进行了深入的全面整改。现将公司开展治理专项活动的主要工作和落实整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、 2007年4月30日之前，公司董事会已将有关本公司治理的主要制度和相关材料，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》等上传至深圳证券交易所（http://www.szse.cn）的"公司治理备查文件"专栏，供社会公众评议本公司治理情况时阅读参考。
2、 2007年5月10日，董事长郑永龙组织公司董事会、监事会、高级管理人员认真学习了《通知》精神，对公司治理专项活动工作进行了部署。
3、 2007年5月10日至5月31日期间，公司严格对照公司治理有关规定以及自查事项进行自查，并由董事长郑永龙于07年5月31日组织召开了第七届八次董事会会议，提出自查报告和整改计划，2007年7月20日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网上予以公布。
4、 2007年6月25日，公司修订了《信息披露管理制度》，并制定了《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《接待和推广制度》，经公司第七届九次董事会审核通过。
5、 2007年9月24日至9月26日，四川证监局领导莅临公司现场检查公司治理工作开展情况，重点检查了公司各项管理制度的建立和运作情况，公司信息披露、股东大会、董事会、监事会运作情况，公司内控制度建设和运作情况，并与公司董事、监事、高级管理人员进行座谈，就公司治理状况及现场检查结果进行信息反馈和意见交流。
6、 2007年10月18日，公司第七届第十二次董事会讨论通过《关于成立证券事务部的议案》，公司成立了证券事务部，并配备了专职证券事务代表，解决了公司证券事务代表兼职的情况。
7、 2007年11月20日，四川证监局正式向公司出具了《成都银河动力股份有限公司综合评价意见和整改建议的函》。
二、公司自查发现的问题的整改情况自2007 年7 月份以来，公司对公司自查发现的问题，进行了全面、深入整改。整改情况如下：
1、进一步健全和完善内部管理制度。整改情况：公司借此治理专项活动之机，制定《产销存风险管理制度》、《供应动态风险管理制度》、《危机事件管理办法》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《接待及推广制度》，修订《信息披露制度》，并经公司第七届董事会九次会议审核通过，进一步健全内部管理制度体系。
2、进一步加强对公司董、监事及高级管理人员相关法律、法规和规范性文件，特别是公司信息披露制度的培训、宣贯、执行力度。整改情况：认真总结2007 年4 月24 日传闻事件的经验和教训，重新组织学习相关法律和规范性文件，重点加强了相关信息披露内控制度培训、宣贯、执行力度。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司通过专门设立的公司治理专项活动指定联络信箱：xiongshangrong@126.com，接受公众评议。在本次接受公众评议阶段，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的评议。
四、四川证监局现场检查发现的问题及整改情况
2007 年11 月20 日，四川证监局根据现场检查情况，下发了《成都银河动力股份有限公司综合评
价意见和整改建议的函》，提出七个方面的整改建议，公司根据证监局的整改建议逐一制订了整改方案，具体情况如下：
1、 进一步加强公司"三会"会议记录的规范管理，做到要素完整、内容翔实、形式合规。
整改措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则，完善会议记录要素和程序，详细记载三会参会人员的重要发言，并确保所有参会人员在所出席的会议记录上签名。整改时间：自下次股东大会、董事会和监事会起长期坚持整改责任人：董事会秘书和监事会负责人
2、公司需按照《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的要求，尽快修订、完善公司募集资金管理办法。
整改措施：公司根据《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的要求，修订《公司募集资金管理办法》，并报公司第七届第十四次董事会审议。
整改时间：第七届第十四次董事会
整改责任人：董事会秘书和财务总监
3、未制定《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理规则》。
整改措施：公司按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）要求，制定《公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并报公司第七届第十四次董事会审议。
整改时间：第七届第十四次董事会审议
整改责任人：董事会秘书
4、公司加强内部控制和资金管理。采取有效措施，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利的长效机制。整改措施：公司将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》的要求,重新修订《内部控制制度》；同时，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）第七条规定，修改《公司章程》，在公司章程中完善尽责问责机制,明确建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。修订后的《内部控制制度》、《公司章程》将报公司第七届第十四次董事会审议，其中《公司章程》将提交下次股东大会审议。整改时间：七届第十四次董事会审议、下一次股东大会和长期日常工作
整改责任人：董事会秘书和财务总监
5、公司应进一步规范信息披露管理工作，做到真实、准确、完整、及时、公平。
整改措施：
（1） 2007年12月27日至12月30日,公司要求证券事务代表参加深交所组织第二十五期上市公司董事会秘书资格培训班暨第八期上市公司董事会秘书后续培训班，进一步加强对《信息披露制度》的学习，提高信息披露工作的质量。整改时间：2007 年12 月30 日以前整改责任人：董事会秘书
（2）、2007年12月30日以前，公司拟与董事、监事、高级管理人员及涉及重大事项的核心工作人员签定《重大信息保密承诺书》，并加强其对《信息披露制度》学习，确保重大信息在报告、传递、审查及披露上，做到真实、准确、完整、及时、公平。
整改时间：2007年12月30日以前
整改责任人：董事会秘书
（3）、公司董事、监事、高级管理人员、股东等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动应遵守《接待和推广工作制度》和《信息披露制度》。
整改时间：长期性工作
整改责任人：董事会秘书
6、公司应加大对董事、监事和高管人员证券法律学习培训力度。整改措施：
（1）、公司分别在2007年11月22日至23日和2007年12月6日至7日
安排十名董事、监事及高级管理人员参加四川证监局举办的2007 年度《上市公司高管培训》，进一步提高履职能力，强化规范意识。整改时间：2007 年12 月7 日以前整改责任人：董事会秘书
（2）根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》，公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员培训实施细则》，并拟定了《2008 年度公司董事、监事和高级管理人员培训计划》，计划定期与不定期邀请相关证券、法律的专家对公司董事、监事和高级管理人员进行培训，并积极参加中国证监会、四川证监局、深圳交易所、上市公司协会组织的学习，同时利用公司《证券事务部周刊》，加强高级管理人员对相关法律和规范性文件日常学习。
整改时间：长期性工作
整改责任人：董事会秘书
7、建议设立专门的法律事务和内部审计部门整改措施：公司已在办公室设立法律事务专干并聘请了长年法律顾问，所有合同经过内部法律审查，保障公司合法经营；公司拟配备1-2 名专职审计人员，对公司财务收支和经营活动进行内部审计。
整改时间：2008年第一季度内
整改责任人：监事会负责人
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果。
开展治理专项活动，为我公司加强管理、完善公司治理、促进公司规范运作提供了良好的契机。公司将继续严格按照中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，进一步加强公司各项管理和内控制度建设，不断提高公司的规范运作意识，努力建立公司治理长效运行机制，维护所有股东利益，促进公司加快发展。

成都银河动力股份有限公司
董事会
2007年12月12日

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