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新中基(000972)关于巡检的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 17:34 中国证券网
新疆中基实业股份有限公司关于巡检的整改报告

根据中国证监会新疆监管局新证监局函〔2007〕101号“新疆中基实业股份有限公司限期整改通知书”，公司董事会和管理层高度重视，针对公司在“三会运作、公司治理、内部控制以及财务基础管理”等方面存在的问题，公司高管人员和部门领导以及控股子分公司的负责人结合自身实际，进行了认真分析和讨论，并一致认为，新疆监管局巡检提出的问题客观、及时、中肯，真实反映了公司近几年由于产业高速扩张，与之相适应的人才培养、制度建设、企业文化构建、人力资源配置等方面没有跟上企业快速发展的步伐的现状。为此，公司决定立即从提高管理效率，完善规章制度，促进公司规范化运作，增强公司的执行力和凝聚力，创建积极向上的企业文化等方面着手，通过进一步规范法人治理结构及“三会”运作、优化内部工作流程、加强财务基础管理、完善企业文化建设等方面进行认真的梳理、整改。
为确保此次整改工作收到成效，公司成立了专门治理整改领导小组，并对全体员工进行了动员，同时安排参观学习了疆内优秀的上市公司。现全面对照《限期整改通知书》，具体整改报告如下：
一、法人治理机构及三会规范运作方面
（一）“三会”运作方面
1、公司董事会会议资料中保存的会议决议未加盖董事会印章。
整改措施：公司已经认真核查，将在董事会会议资料保存的会议决议均加盖了董事会印章，公司今后将指定专人通过定期检查保存的董事会会议资料，确保会议资料的完整性。
2、公司董事会、监事会会议记录过于简单及不全面，没有记录缺席董事和受托董事姓名。
整改措施：公司已经严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的有关规定，明确了董事会秘书为第一责任人，认真做好董事会、监事会会议记录，并指定专人协助董事会秘书及监事会召集人做好董事会、监事会会议记录，确保董事会、监事会会议记录的完整性。
3、公司董事会会议记录过于简单，对审议的议案只简单记录“审议通过”，未记录具体同意、反对或者弃权的票数。
整改措施：公司已经严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，由董事会秘书负责认真做好董事会会议记录，并指定专人协助董事会秘书做好董事会会议记录。确保董事会会议记录的完整性，并详细记录具体同意、反对或者弃权的票数。
4、公司个别董事会会议记录存在签字不全的情况，如公司四届董事会十四次董事会议缺少董事张利国的签名。
整改措施：公司已经认真检查了董事会会议记录，并将在最近一次召开董事会时，及时补齐个别董事会会议记录存在的遗漏签字。从即日起由公司董事会秘书负责严格检查、把关，杜绝发生董事会会议记录签字不全的情况。
5、公司以通讯方式召开的董事会无会议记录。
整改措施：公司董事会将尽快补齐以通讯方式召开董事会的会议记录。今后公司董事会将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，认真做好以通讯方式召开董事会的会议记录。
6、公司监事会会议记录不全。自2001年到目前为止仅记录2次。
整改措施：公司明确了由董事会秘书协助监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，进一步行使好职权，不断加强公司监事会的作用。
同时，指派董事会办公室工作人员协助监事会召集人负责监事会会议记录，确保监事会会议记录详细、完整。
7、股东大会会议记录不规范，内容过于简单，未记载参会股东所代表的股份数及比例，未记载投票表决结果，无记票、监票记录，且股东出具的授权委托书权限不明确。
整改措施：公司已经增加了董事会办公室的工作人员，通过不断加强对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习培训，不断提高公司股东大会的规范运作水平，从即日起严格执行公司章程和股东大会议事规则的各项规定，严格按照要求健全委托参会手续，认真做好会议记录，详细记载参会股东所代表的股份数及比例，认真记载投票表决结果和监票记录，确保公司今后股东大会会议记录的详细、规范和完整。
（二）公司治理及内部控制方面
1、公司部分事项存在先实施后审议的情况，例如公司与兵团国有资产经营公司于2004年9月28日签订了在人民币5000万元额度内贷款互保协议，该事项于2004年11月5日经公司三届董事会二十八次会议才进行审议。
整改措施：公司已经重新修订完善相关内控制度及工作审核流程，进一步明确了担保等重大事项的操作审批流程，并落实相关责任人。公司承诺从即日起将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行审批和决策程序。
2、独立董事姜方基先生任新新投资咨询公司董事长，该咨询公司下属的不具备证券从业资格的新新会计师事务所、资产评估事务所曾多次为公司提供审计评估业务，影响其独立性。
整改措施：公司承诺从即日起将认真审核为公司提供中介服务的独立性，严格按照《公司章程》及证监会发布的独立董事工作指导意见制定工作流程，确保独立董事的独立性。同时，公司董事会近期将进行换届，独立董事姜方基将不再担任公司独立董事。
3、公司独立董事未能严格按照《公司章程》规定履行职责，部分议案应发表独立意见而未发表，如2006年第四次临时股东大会审议“调整董事长薪酬”的议案、2006年第三次临时股东大会审议增补董事的议案，均未见独立董事按照《公司章程》规定发表意见。
整改措施：公司董事会从即日起将严格执行《董事会工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》和《董事会审计委员会实施细则》，对涉及发表独立意见的各项议案在提交董事会审议前由相关委员会成员进行专向讨论并及时发表专项意见。董事会各专业委员会的会务工作均由董事会办公室具体负责，形成完备的记录等档案资料。独立董事今后将严格按照《公司章程》规定履行职责。
4、公司控股子公司法人治理结构不健全，重大对外投资、担保事项未经子公司董事会审议，且子公司三会运作不规范，会议资料不全，如天津中辰未能提供董事会会议资料，只有股东会会议资料；中基番茄董事会会议资料不全，会议届次缺乏连贯性。
整改措施：通过进一步修订完善〈控股子公司管理办法〉，将各项制度切实贯彻落实到各部门具体的工作中，不断健全控股子公司的法人治理结构。
通过加强内部管理，进一步提高子、分公司规范运作管理水平；并在公司董事会办公室指定专人负责规范控股子公司的三会运作，并定期对下属子分公司规范运作相关知识进行培训，提高下属子分公司规范运作的意识和业务能力。
公司将在2007年12月31日前设置控股子公司董事会秘书，主要负责控股子公司的三会运作及控股子公司董事会日常资料的整理、归档，确保下属子分公司的重大事项决策程序、会议记录、档案管理等情况严格执行《公司下属子分公司管理制度》。
为促进上述工作的认真落实，公司成立了“董事会督察办”，对公司及下属子分公司日常管理进行督察、指导、整改，确保控股子公司法人治理结构及规范运作水平不断健全、提高。
5、内部管理制度不健全，部分制度制定已久，已不具有适用性；多项制度尚未建立，如资产管理、关联交易、对子公司管理等制度。
整改措施：公司已经对现有的内部管理制度进行全面的梳理和完善，并责成相关部门进行了统一修订、更新、完善，查漏补缺，在2007年12月31日前保证公司各项制度的合规性、有效性和适用性。
6、经理层与董事会权责划分不清晰，公司经理办公会议多次由董事长主持。
整改措施：公司经理层已经按照《公司章程》的有关条款与董事会的权责进行了进一步的明晰。公司经理层将从即日起严格按照《公司章程》的有关规定，进一步明确经理层与董事会的权责范围，严格执行《经理层工作细则》。
二、信息披露方面
2006年6月，公司为控股子公司新疆中基番茄制品公司提供信用担保，并以持有中基番茄股权质押追加担保。公司仅对信用担保履行了相应审议及信息披露程序，质押担保事项公司仅在定期报告中作了披露。
有关说明及整改措施：公司董事会及股东大会审议通过了对控股子公司-新疆中基番茄制品公司进行担保的议案，公司及时履行了相应的决策程序及信息披露程序。鉴于部分银行提出在公司提供保证担保的同时，再追加以持有中基番茄全部股权作为质押担保。公司考虑到上述质押担保属于保证担保的附属，公司仅承担一笔保证担保责任，就仅在定期报告中予以披露，没有再对同一担保事项进行临时公告。公司将严格按照修订后的《信息披露管理办法》执行，对日常发生的重大事项，公司董事会将严格按照《公司章程》、《董事会工作细则》及《上市规则》履行临时披露义务。
三、资产管理方面
固定资产管理需要进一步加强。个别房产尚未取得房屋产权证书，部分车辆未办理过户手续，所有人仍为自然人。资产实物管理与财务管理未有效衔接，对应关系不明确，不利于资产的安全及有效管理。
整改措施：公司已经重新修订、完善了公司《固定资产管理办法》。同时责成综合办公室与财务部联合对公司固定资产进行全面的认真清理、核对，对存在的个别尚未取得房屋产权证书及未办理车辆过户手续，已经指定专人负责办理。
公司将在2007年12月31日前通过制度有效衔接资产实物管理与财务管理，确保公司资产的安全及有效管理。
四、财务管理、会计核算方面
（一）财务管理制度不够健全。
公司至今尚未建立明确的资金调度审批制度。检查中发现公司本部及各控股子公司非购销性质的资金往来，在支付时审批手续不全。
整改措施：公司已经完善了的财务审批制度并严格按制度执行。在财务制度方面，公司已经施行谁处理、谁负责的原则，严格履行资金审批程序，逐级审批，并严格坚持审批手续完备后付款。同时，公司每半年将进行一次内部审计和财务检查进行监督、落实，并对全部财务人员进行执行财务制度和业务技能的定期培训。
（二）会计基础工作及财务管理有待加强。
1、存在货币资金收支未予以核算的情况。例如：公司本部商业银行219-3591户2006年6月30日收支5000万元，未进行帐务处理；中基番茄交行80490帐户2006年5月31日收3900万元，6月1日支3900万元，6月7日收支3900万元，未作帐务处理。
整改措施：公司已经责成财务本部及中基番茄财务部对上述未予核算的货币资金收支进行了相关帐务处理。公司从即日起将严格执行《企业会计准则》及相关财务制度，对货币资金收支进行认真严格的核算，及时做好相关帐务处理，并通过定期的内部审计和财务检查杜绝上述情况的发生。
2、原始凭证与记帐凭证不相符，核算依据不充分。天津中辰2004年5月48#、83#借湘财证券北京营业部550万元，6月10日归还，电汇收款人为新疆星辰，无湘财证券收据；中基番茄2005年3月125#付款凭证缺失；公司本部2006年12月转帐25#凭证，中基番茄代付星辰科技1000万元，无任何原始单据。
整改措施：公司已经决定由主管财务的副总经理牵头，对公司内部财务管理制度和帐务处理进行认真、彻底的清理和纠正，并于2007年12月31日前补充、完善相关凭证。同时公司将通过定期的内部审计和财务检查杜绝上述情况的发生。
3、存在在建工程核算无正规发票的情况。天津中辰2004年至2006年共计支付新兴建设公司工程款12250万元，其中仅有9162万元开具正式发票，其余3088万元仅有付款凭据。中基番茄2003年6月32#凭证反映向临泽天森转付工程款2000万元，仅附兵团一建收据，未取得正式发票。
整改措施：公司已经安排财务部门对2004年—2006年的建设工程进行了认真核对，对尚未支付完毕的工程款，近期结算时，及时要求施工单位开具正式发票，力争在2007年12月31日前规范并纠正工程核算无正规发票的情况。
4、大额资产投入及抵顶往来作价依据不明确。中基番茄2005年12月446#凭证反映以星辰科技公司的设备抵星辰华隆分公司欠款1289.05万元，但该设备资产价值的判定无明确依据。此外，天一食品未能提供设立时香港富华有限公司投入5000万元设备的评估报告。
整改措施：公司已经完善了固定资产管理相关制度，严格加强大额资产管理。
从制度上规范，明确公司今后发生超过5000万元的资产投入或投出时必须提供资产评估报告。
5、公司包装物核算不够明细，摊销年限及金额与实际消耗情况不符。控股子公司中基番茄对包装物的核算不够明细，不能反映回收情况，公司对包装物（吨箱）实行分次摊销，用于出口分三年，国内销售分五年摊销。本次检查反映实际消耗大于摊销金额。
整改措施：公司已经责成市场部加强了与客户联系、催收，并落实到责任人，不断提高包装物的返回率。同时财务部门严格根据返回的钢桶、吨箱及木托盘采用分期摊销的方法进行认真核算，准确反映包装物料的消耗。
6、控股子公司会计基础工作较为薄弱。天一食品、天津中辰存在帐证不符的情况，个别股权投资在往来科目核算。
整改措施：公司已经成立了由财务总监为组长的财务督察组，对控股子公司的会计基础工作进行了认真梳理、检查，通过增加了相关的岗位设置及财务人员进一步强化了控股子公司的会计基础工作。公司今后将通过加强财务人员的业务培训和内部财务检查，及时督促下属公司之间根据审计调整及时进行帐务处理，规范会计科目核算。
7、合并报表范围内的往来帐余额不符。检查中发现中基番茄与天津中辰、中基番茄与天津天一，天津中辰与天津天一，天津中辰与中辰制罐，天津天一与中辰制罐之间同一时点往来余额挂帐不一致，审计调整后各公司未做帐务处理。
整改措施：公司财务督察组已经对中基番茄、天津中辰、天津天一、中辰制罐的往来账余额不符进行了认真清理和整改。今后公司将加强内部财务检查，及时督促下属公司之间根据审计调整及时进行帐务处理，避免类似问题的出现。
8、存在无交易背景向外部长期提供资金的情况。新疆星辰科技投资有限公司较长时间借用控股子公司天津天一款项3820万元，且未能提供借款协议。天津中辰2003年11月支付中国新兴建设开发总公司3800万元，至今未能收回。
整改措施：公司已经安排财务督察组对天津中辰、天津天一的应收、应付款项进行了认真清理，并在2007年12月31日前完成清收整改工作。
9、公司存在利用票据贴现融资情况。天津中辰2005年贴现由中辰制罐开具的无实质购销关系银行承兑汇票1.1亿元；中辰制罐2006年5月16#、29#、11月40#凭证，贴现无实质购销关系银行承兑汇票3450万元。上述票据仅在往来中反映，均未通过票据核算。
整改措施：公司财务督察组已经对天津中辰、中辰制罐的票据核算进行了检查和整顿。公司今后将通过定期财务检查及不断完善的内控制度，严格管理票据核算。
10、控股子公司内蒙中基投资过程产权关系不明晰。2005年12月天津晟实国际贸易有限公司对内蒙中基投资9648.22万元进行增资，当时的评估报告显示其增资资产属于内蒙天义的两个分公司和甘肃临津的一个分公司，并未过户到天津晟实名下。
整改措施：公司已经安排相关部门及人员对内蒙古中基番茄制品公司的资产进行了认真清理，同时于2007年6月收购内蒙古中基番茄制品有限公司股权时聘请了万隆会计师事务所及资产评估事务所对内蒙古中基番茄制品有限公司进行了审计、评估，内蒙古中基的资产完整。公司将通过完善的内控制度实现对控股子公司严格、规范、有效的管理。
11、温泉农牧业分公司存在与关联方八十七团“五分开”不彻底的情形。如分公司人员均在八十七团任职，与八十七团合署办公，八十七团无任何租赁协议无偿使用分公司的办公场所。
整改措施：公司已经安排专人抓紧办理温泉农牧业分公司与农五师87团合署办公的租赁协议。同时，公司正积极协调农五师87团力争于2007年12月31日前通过出售持有本公司部分股份获得的资金将温泉农牧业分公司整体资产予以回购，最终彻底解决本公司“五分开”不彻底的问题。
（三）募集资金专户管理有待进一步加强。2006年10月12日收到募集资金39067.5万元，当日存入公告专户中行00006108093001帐号，10月13日转入中行00006108091001户，其后募集资金的使用及临时归还贷款与募集资金项目对应关系不明晰。
相关说明及整改措施：公司2006年10月非公开发行募集资金净额3.87亿元，公司设立了募集资金专户，鉴于部分募集资金项目暂未投入，为了降低公司财务费用，提高公司整体效益，经公司四届董事会第二十次董事会审议同意公司将暂未投入的闲置募集资金约30000万元暂时用于归还银行短期借款，期限不超过6个月。公司今后将严格按照公司制定的《募集资金管理办法》执行。
在今后的工作中，公司全体高管人员将认真总结教训，针对上述检查中发现的问题积极进行整改，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件的要求，不断提升公司的规范化运作水平，遵循“公平、公开、公正”的原则，努力使公司治理水平上升一个新的台阶，为自治区和兵团的经济社会发展以及新疆上市公司的健康发展贡献力量。
新疆中基实业股份有限公司
董事会
二○○七年十二月十二日

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