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长春百货大楼集团股份有限公司详式权益变动报告书
签署日期：二○○七年十二月十二日
声 明
一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的长春百货大楼集团股份有限公司的股份的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在长春百货大楼集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有所指，下列词语在本报告中具有如下含义：
本公司/高力集团/ 指 江苏高力集团有限公司
信息披露义务人
长百集团/上市公司 指 长春百货大楼集团股份有限公司
合涌源发展 指 上海合涌源企业发展有限公司
合涌源投资 指 上海合涌源投资有限公司
合涌源及其关联方 指 上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有
限公司
合涌源发展及其关联方共计向高力集团转让其所持
本次权益变动/本次 有的长百集团股份3,050万股（占长百集团股份总数
股权转让 指 的比例为12.99%）的行为，其中合涌源发展转让
2,800万股，占长百集团股份总数的11.92%；合涌源
投资转让250万股，占长百集团股份总数的1.07%。
股份转让协议 指 合涌源发展、合涌源投资与高力集团分别签署的《关
于长春百货大楼集团股份有限公司股份转让协议》
本报告书 指 长春百货大楼集团股份有限公司详式权益变动报告
书
汽车销售以后围绕汽车使用过程中的各种服务，它
涵盖了消费者买车后所需要的一切服务，即汽车从
汽车后市场 指 售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各
种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总
称。
向特定对象发行股 指 长百集团向特定对象高力集团发行股票，购买高力
票认购资产 集团合法拥有的与汽车后市场开发与市场运营业
务、百货商业地产开发与经营业务相关的全部资产。
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 齐鲁证券有限公司
法律顾问 指 江苏金鼎英杰律师事务所
审计机构 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：江苏高力集团有限公司
注册地址：南京市栖霞大道8号
法定代表人：高仕军
注册资本：人民币52,000万元
营业执照注册号：3200002100688
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、物业管理、投资贸易、商业批发零售
成立日期：1995年7月7日
经营期限：1995年7月7日至2015年7月6日
税务登记证号码：苏地税宁字320113134856904
股东名称：高仕军（持股比例74.60%）、何虹（持股比例25.40%）
通讯地址：南京市栖霞大道8号
联系人：赵红英
联系电话：025-57922168
传真：025-57922159
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）高力集团股东情况
截至本报告书签署日，高力集团股东为自然人高仕军先生和何虹女士，双方为夫妻关系。其中高仕军持有江苏高力集团有限公司74.60%的股权，何虹持有高力集团25.40%的股权。
高仕军：江苏省盐城市人，工商管理硕士。1995年7月创办高力集团的前身盐城市亚大广告有限公司，现任高力集团董事长兼总裁。高仕军先生现任南京市政协委员、盐城市政协常委、江苏省工商联常委、个体私营协会副会长、家具装饰业商会副会长、南京市工商联副会长等职。何虹（原名何红）：江苏省盐城市人，1990年—1997年就职于盐城海悦大酒店；1997年至今就职于江苏高力集团有限公司。
（二）高力集团控制及参股的子公司情况截至本报告书签署日，高力集团拥有14家全资、控股或参股子公司，该14家子公司所从事的业务可分为百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营以及其他业务等四大类。各控股及参股子公司基本情况如下：
业务类型 公司名称 注册资本 高力集团 注册地
（万元） 持股比例 -
百货商 长春东方联合实业集团有限公司 25,000 100% 长春
业类
汽车后市 长春高力投资集团有限公司 25,000 100% 长春
场类 扬州高力国际汽车城有限公司 7,500 100% 扬州
无锡高力国际汽车博览城有限公司 3,000 100% 无锡
常州高力国际汽配城置业有限公司 3,500 100% 常州
现代家居 南京高力汽配科技城投资服务有限公司 1,000 100% 南京
市场类 南京高力轮胎汽配市场有限公司 30 100% 南京
南京高力国际家具港管理服务有限公司 1,500 98% 南京
盐城高力环球家居港有限公司 10,000 99.80% 盐城
盐城高力国际家居港有限公司 1,000 100% 盐城
盐城招商场装璜装饰材料市场有限公司 850 80% 盐城
北京高仕力国际灯具市场有限公司 1,000 49% 北京
其他业务 盐城嘉诚置业有限公司 800 100% 盐城
江苏高力集团市场经营管理有限公司 1,000 95% 南京
================续上表=========================
业务类型 公司名称 法定代
表人
百货商 长春东方联合实业集团有限公司 高仕军
业类
汽车后市 长春高力投资集团有限公司 高仕军
场类 扬州高力国际汽车城有限公司 高仕军
无锡高力国际汽车博览城有限公司 高仕军
常州高力国际汽配城置业有限公司 高仕军
现代家居 南京高力汽配科技城投资服务有限公司 任永成
市场类 南京高力轮胎汽配市场有限公司 张正国
南京高力国际家具港管理服务有限公司 姚学能
盐城高力环球家居港有限公司 高仕军
盐城高力国际家居港有限公司 高仕军
盐城招商场装璜装饰材料市场有限公司 何虹
北京高仕力国际灯具市场有限公司 李华奎
其他业务 盐城嘉诚置业有限公司 蒋仁高
江苏高力集团市场经营管理有限公司 姚学能
1、长春东方联合实业集团有限公司
该公司前身为长春东方天地投资有限公司，成立于2005年4月。目前该公司注册资本25,000万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；批发、零售百货（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）。
该公司主要从事商业百货和住宅地产开发及其他投资业务。主要经营性资产包括紧邻长百大楼17-08-02地块的1.4万平方米土地（含长春原市政府大楼房产）储备、东方联合置业100%的股权。东方联合置业的主要资产为位于长春净月潭旅游经济开发区3宗土地储备，分别为02036-1和02036-2号两块土地的32,085平方米的商业用地、288,766平方米的住宅用地和201,265平方米的商业用地。
该公司规划17-08-02地块将用于开发东方购物中心项目，02036-1和02036-2号两块土地将分别用于东方Shopping Mall项目和东方花园城项目。目前上述土地正在进行前期开发。
2、长春高力投资集团有限公司
该公司成立于2006年6月，注册资本25,000万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：房地产投资；以汽车产业为主的铺面租赁与销售；汽车配件销售；房地产开发、经营。
该公司主要从事中国北方汽车贸易城项目的商业地产开发与运营。中国北方汽贸城位于长春汽车产业开发区核心位置，项目总规划面积约130万平方米，共分二期开发，其中，项目一期建设用地32.53万平方米正在开发中，部分商铺已开始销售。项目建成后将成为全国规模最大的汽车后市场综合交易平台。
3、扬州高力国际汽车城有限公司
该公司成立于2003年8月，注册资本7,500万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：汽车、汽配市场投资、经营，汽车、汽配展览、展示、销售，房地产开发经营（凭资质证书经营）；汽车、汽配市场建设及其摊位销售、租赁和配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。
该公司主要从事扬州高力国际汽车城的商业地产开发与运营。该项目目前已完成一期8.78万平方米面积开发，为扬州市唯一的成规模的汽配交易平台、政府规划指定的4S店集中区。开发后的商铺用于出售和出租。
4、无锡高力国际汽车博览城有限公司
该公司成立于2003年6月，注册资本3,000万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：汽车铺面租赁与销售；汽车配件的销售；房产开发、经营（上述范围涉及国家专项许可的，经行政许可后方可经营）。
该公司主要从事无锡国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城位于无锡惠山经济开发区，建成后将成为整车、汽车用品、汽配、快修、“一站式”采购服务基地。该项目规划建筑总面积41.94万平方米，目前11.7万平方米的汽配区已基本建成并开始销售。
5、常州高力国际汽配城置业有限公司
该公司成立于2007年5月，注册资本3,500万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，汽车（除轿车外）、汽车配件销售（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。
该公司主要从事常州高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该项目为常州市重点商贸流通项目，规划总建筑面积17.8万平方米。目前常州高力尚未取得项目所需的土地使用权。
6、南京高力汽配科技城投资服务有限公司
该公司成立于2002年6月，注册资本1,000万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：铺面租赁；市场服务。
该公司主要从事南京高力汽配科技城的市场管理与物业管理，为运营管理型公司，主要营业收入为物业管理费收入。
7、南京高力轮胎汽配市场有限公司
该公司成立于2005年11月，注册资本30万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；汽配零售。
该公司主要负责南京高力轮胎市场的市场管理工作，为运营管理型公司，主要收入来源为轮胎市场的物业管理费。
8、南京高力国际家具港管理服务有限公司
该公司成立于2003年7月，注册资本1,500万元，高力集团持有该公司98%的股权。经营范围：装饰材料、家具销售；铺面租赁、市场服务。
该公司为物业管理公司，负责高力集团所拥有的南京高力国际家具港的物业管理，其收入来源为物业管理费收入。
9、盐城高力环球家居港有限公司
该公司成立于2005年9月，注册资本10,000万元，高力集团持有其99.80%的股权。经营范围：装饰材料、家具销售。
高力集团原准备以该公司为主体负责盐城高力国际家居港的开发，但由于未取得相关房地产开发资质证明，为保证工程按期完工，盐城高力国际家居港项目改由高力集团直接负责开发，故该公司并未开展实质性的经营。
10、盐城高力国际家居港有限公司
该公司成立于2004年3月，注册资本1,000万元，高力集团持有其100%的股权。经营范围：装饰材料、家具销售；自有铺位、房屋出租。
该公司负责盐城高力国际家居港的物业管理，为物业管理公司，主要营业收入为物业管理费收入。
11、盐城招商场装璜装饰材料市场有限公司
该公司成立于1997年2月，注册资本850万元，高力集团持有其80%的股权。经营范围：建筑装璜材料，五金交电批发零售；住宿服务（限有资格的分支机构经营）。
该公司原来负责盐城高力装饰城一期商铺的出租与管理，为运营管理型公司。因原经营商户已整体搬至盐城高力国际家居港，该公司目前已停业。
12、北京高仕力国际灯具市场有限公司
该公司成立于2002年10月，注册资本1,000万元，高力集团持有其49%的股权。经营范围：承办北京高仕力国际灯具市场上市商品；销售灯具、五金交电、建筑材料。
该公司负责北京高仕力国际灯具市场的运营与管理，收取商铺租金，为运营管理型公司。
13、盐城嘉诚置业有限公司
该公司成立于2006年11月，注册资本800万元，高力集团持有其100%股权。经营范围：房地产开发、销售（按资质证书经营）。
该公司为房地产开发企业。2006年9月，该公司与盐城市国土资源局签订了土地使用权出让合同，拟受让盐渎路南侧2号地块。该公司计划在取得上述地块的土地使用权证后进行住宅类房地产开发。
14、江苏高力集团市场经营管理有限公司
该公司成立于2004年6月，注册资本1,000万元，高力集团持有其95%的股权。经营范围：市场设施租赁，市场管理服务，物业管理。该公司目前尚未开展业务。
三、信息披露义务人主要业务及最近三年一期财务状况
（一）高力集团主要业务
高力集团自1997年进入商业地产开发领域后，专注于汽车后市场和现代家居市场的专业化商业地产开发和市场运营，现已发展成为集百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营于一身的大型企业集团。2007年10月，高力集团获得中华全国工商联合会颁发的“中国汽配市场连锁第一品牌”的称号。
高力集团目前正投入巨额资金从事百货商业开发与经营业务，规划在长春市核心商圈开发建设东方购物中心项目，在长春市净月潭开发区建设“东方ShoppingMall”。在百货商业地产开发完成后，以自持物业为主从事零售百货业务，同时部分对外出租获取租金收入，形成永续经营。
高力集团的汽车后市场开发与运营业务主要包括以汽车后市场为主题进行商业地产开发，立足未来“一站式”行业消费趋势，建成超大规模的囊括汽车4S店、汽车用品、汽车零配件、快修服务、二手车交易和商务六大功能的采购服务基地。在商业地产开发完成后，开发的物业采取出售和出租相结合的方式获取收入，同时将以汽车配件为轴心，继续对基地提供高水准统一品牌的管理和服务，维护和提升“高力”品牌价值，形成永续经营。
高力集团的现代家居市场开发与运营业务主要以绿色生态高档家居为主题进行商业地产开发，立足产业升级和家居绿色消费理念，在国内首家将海洋文化、绿色生态环保与家居商场相结合，开发建设超大规模的家居建材市场。在商业地产开发完成后，开发的物业主要以出租方式获取收入，同时辅以部分销售，并提供高水准统一品牌的管理和服务，形成永续经营。
高力集团的现代商业地产业务大致经历了三个发展历程：
1、转型阶段（1997年－2002年）
以盐城高力装饰城建成开业为标志开始向现代商业地产领域转型。1999年盐城高力文化电子市场建成开业，2000年南京新庄高力轮胎市场建成开业，开始涉足于专业化商业地产开发及运营领域。
2、积累阶段（2003年－2005年）
以高力集团总部落户南京为标志，专注于南京地区的汽车后市场和现代家居市场商业地产开发与专业化市场运营，先后建成了南京高力汽配科技城和南京高力国际家居港两大专业市场，完成了开发产品的升级换代，积累了专业化市场运营管理经验和一批优质的商户，打造出“高力”品牌，将产业前景优势、城市功能优势、市场规模优势和“高力”品牌优势有机融合，形成了自身独特的“朝阳行业＋城市支柱产业＋大市场＋大品牌”运营管理模式。
3、快速发展阶段（2006年起）
以建成高力 无锡国际汽车博览城和长春高力 中国北方汽贸城为标志，开始向长三角、北方两大汽车产业基地布局。在建成扬州高力国际汽车城的基础上，又投资建设了高力 无锡国际汽车博览城、长春高力 中国北方汽贸城和高力 常州国际汽车博览城。其中，高力 无锡国际汽车博览城将规划建成为55万平方米的整车、汽车用品、汽配、快修“一站式”采购服务基地；长春高力 中国北方汽贸城将规划建成为130万平方米的以汽车配件交易为核心，囊括汽车主题文化公园、品牌汽车4S店等功能的汽配博览采购中心、汽车产业服务中心和汽配产业文化中心。同时北京高力国际灯具港、盐城高力国际家居港也相继建成。以上布局已基本完成，并开始显现良好的业绩，在未来3-5年内将创造出丰厚的利润。
（二）高力集团最近三年一期的简要财务状况
单位：万元
项目 2007.11.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 354,530.05 198,275.09 133,717.24 103,517.80
负债总额 290,826.87 145,191.84 88,530.80 53,688,91
净资产 63,703.18 53,083.25 45,186.44 49,828.89
2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 86,353.27 31,789.62 7,388.42 18,723.07
主营业务利润 19,215.46 3,772.35 -4,480.67 -2,010.97
资产负债率（母公 79.03% 69.74% 65.50% 51.50%
司）
净资产收益率 19.53% 3.22% -10.35% -4.03%
净利润 12,441.73 1,738.04 -4,675.45 -2,006.14
四、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，信息披露义务人未受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 有无其它国家/地
区居留权
高仕军 董事长、总裁 中国 南京 无
林 森 副总裁 中国 南京 无
黄 涛 副总裁 中国 南京 无
赵红英 副总裁、财务总监 中国 南京 无
姚学能 副总裁、董事 中国 南京 无
何 虹 董 事 中国 南京 无
刘景坤 董 事 中国 南京 无
蒋仁高 董 事 中国 南京 无
何 汕 董 事 中国 南京 无
任永成 董 事 中国 南京 无
王国生 监 事 中国 南京 无
顾昌华 监 事 中国 南京 无
张步全 监 事 中国 南京 无
以上人员在最近五年之内，没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有、控制其它上市公司股份情况
（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署日，高力集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署日，◇力集团控股股东及实际控制人高仕军未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第二节 权益变动的目的和批准程序
一、高力集团受让长百集团股份的目的
高力集团本次拟受让长百集团12.99%的股份，成为长百集团的第一大股东，主要目的是整合高力集团和长百集团的优势资源，在进一步做大做强长百集团的零售百货主业的同时，拓展上市公司产业链，进入汽车后市场业务，实现优势互补，以良好的经营业绩回报广大的投资者。
从2004年起，我国进入了第三次消费高峰。与前两次消费高峰相比，本次消费景气周期的驱动因素更为强劲，也更为持久。专家预计在未来5－10年内，社会消费品零售额增速都有望维持在14%－18%的水平，为零售百货业提供了良好的发展环境。根据Euromonitor的预计，2006－2010年中国百货市场将呈现加速发展的态势，销售额从2005年的3,970亿元增长到2010年的6,850亿元，年均复合增长率超过12%，高于2000－2005年9.5%的复合增长率水平。基于高力集团下属子公司长春东方联合实业有限公司拥有长春市商业中心核心商圈的商业开发土地储备，以及长春市净月潭旅游开发区商业开发土地储备，高力集团计划在未来12个月内拟通过以资产认购长百集团定向发行股份的方式，注入高力集团拥有的百货商业地产类资产以及汽车后市场开发与运营类资产，增强上市公司的盈利能力，给投资者带来稳定的收益。
二、本次权益变动中履行的相关程序
2007年11月24日，高力集团董事会通过决议，同意受让合涌源发展及其关联方所持有的长百集团3,050万股股份。
2007年12月10日，高力集团股东会通过决议，同意受让合涌源发展及其关联方所持有的长百集团3,050万股股份。
2007年11月24日，合涌源发展董事会通过决议，同意转让其所持有的长百集团2,800万股股份。
2007年12月10日，合涌源发展股东会通过决议，同意转让其所持有的长百集团2,800万股股份。
2007年11月24日，合涌源投资董事会通过决议，同意转让其所持有的长百集团250万股股份。
2007年12月10日，合涌源投资股东会通过决议，同意转让其所持有的长百集团250万股股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
在本次权益变动之前，高力集团未持有长百集团股份。
2007年12月12日，合涌源发展、合涌源投资分别与高力集团签署《股份转让协议》，合涌源发展、合涌源投资拟通过协议转让的方式分别将其持有的长百集团2,800万股和250万股股份转让给高力集团。本次权益变动完成后，高力集团将持有长百集团12.99%的股份，成为长百集团的第一大股东。
本次权益变动前后长百集团的股权结构变化情况如下：
转让前 转让完成后
股东 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
江苏高力集团有限公司 0 0 3,050 12.99
上海合涌源企业发展有限公司 2,800 11.92 0 0
上海合涌源投资有限公司 2,500 10.65 2,250 9.58
其他流通股股东 18,183 77.43 18,183 77.43
合计 23,483 100 23,483 100
二、股份转让协议主要内容
（一）股份转让协议当事人
出让方：上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司
受让方：江苏高力集团有限公司
（二）股权转让数量及比例
合涌源发展将其持有的长百集团的2,800万股限售流通股转让给高力集团，该等股份占长百集团总股本的11.92%。
合涌源投资将其持有的长百集团的250万股限售流通股转让给高力集团，该等股份占长百集团总股本的1.07%。
（三）股权转让价款及支付
合涌源发展向高力集团转让的2,800万股长百集团股份合计价款为31,213万元。该款项在《股份转让协议》签署后的10个工作日内，高力集团向合涌源发展支付本次转让款3,000万元，股份转让余款在长百集团非公开发行取得中国证监会核准之日起14个月内付清，若非公开发行未获得证监会核准，则股份转让余款自未核准之日起14个月内付清。
合涌源投资向高力集团转让的250万股长百集团股份合计价款为2,787万元。该款项在《股份转让协议》签署后的10个工作日内，高力集团向合涌源投资支付转让款1,000万元，股份转让余款在长百集团非公开发行取得中国证监会核准之日起14个月内付清，若非公开发行未获得证监会核准，则股份转让余款自未核准之日起14个月内付清。
（四）转让股份的过户
高力集团根据《股份转让协议》支付合涌源发展全部转让价款后5日内，合涌源发展应将协议项下的2,800万A股无条件过户给高力集团。
高力集团根据《股份转让协议》支付合涌源投资全部转让价款后5日内，合涌源投资应将协议项下的250万A股无条件过户给高力集团。在高力集团履行其分别与合涌源发展和合涌源投资所签的《股份转让协议》项下的所有义务后，合涌源投资无条件将其所持剩余的2,250万股的投票表决权全部、永久地委托高力集团行使，并签署投票委托书给高力集团。但上述2,250万股权的所有权、收益权、处置权仍属于合涌源投资所有。上述股权流通出售后，其所附属的投票权随之灭失。
（五）或有负债的承担
合涌源发展成为长百集团控股股东之后至高力集团正式成为长百集团控股股东之前因长百集团的经营产生的或有负债、表外负债由合涌源发展负责处理并承担损失。
（六）协议书的变更、解除
出现下列情形之一的，高力集团可以单方解除本协议：1、在过渡期间，长百集团的资产、财务和法律状况发生或可能发生重大的变化；2、在过渡期间，合涌源发展所持有的目标股份遭受诉讼保全、司法冻结等强制措施。
（七）其他
合涌源发展、合涌源投资分别与高力集团签署的《股份转让协议》具有不可分割性。
（八）协议签署时间
合涌源发展与高力集团的股份转让协议于2007年12月12日签署。
合涌源投资与高力集团的股份转让协议于2007年12月12日签署。
截止本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股权转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议，股权转让各方没有就转让股份的表决权的行使做出其他安排。
高力集团和合涌源投资就股权转让后合涌源投资在长百集团剩余的2,250万股股权作出如下安排：在高力集团履行其分别与合涌源发展和合涌源投资所签的《股份转让协议》项下的所有义务后，合涌源投资无条件将其所持剩余的2,250万股的投票表决权全部、永久地委托高力集团行使，并签署投票委托书给高力集团。但上述2,250万股权的所有权、收益权、处置权仍属于合涌源投资所有。上述股权流通出售后，其所附属的投票权随之灭失。
三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
2006年10月，长百集团控股股东合涌源及其关联方将各自分别持有的2,800万股(占公司总股本的11.92%)和2,500万股(占公司总股本的10.64%)长百集团限售流通股质押给兴业银行股份有限公司上海南外滩支行，并于2006年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部办理完毕质押手续。2007年11月2日长百集团发布公告，上述两笔共计5,300万股被质押股份均已于2007年10月31日在中国结算上海分公司登记存管部解除质押。
目前，高力集团拟受让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等权利被限制情况。
第四节 收购资金来源和支付方式
一、高力集团支付股权转让款总额
根据高力集团分别与合涌源发展、合涌源投资签署的《股份转让协议》，高力集团本次受让长百集团3,050万股股份，需支付股权转让款总额为34,000万元。
二、高力集团支付股权转让款资金来源
本次收购资金来源为高力集团自有资金。
信息披露义务人郑重声明：本次股权受让所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于长百集团及其关联方的资金。
三、支付方式
高力集团支付的股权转让款全部以现金方式支付，支付方式见“第三节权益变动方式”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内调整上市公司主营业务、购买资产及后续持股计划
高力集团计划在未来12个月内通过长百集团以向特定对象非公开发行股票购买资产的方式，注入本公司拥有的百货商业地产类资产以及汽车后市场开发与运营类资产。百货商业地产类资产将重点开发紧邻长百大楼的土地以及净月潭旅游开发区的土地储备，建设以都市精品百货为主题的大型购物中心和集购物、休闲娱乐、影视、旅游餐饮为一体的东方Shopping Mall，继续做大做强长百集团现有的零售百货业务；汽车后市场开发与运营类资产是高力集团旗下盈利能力最强的优质资产，未来3-5年内将产生丰厚的收入和利润，可以为上市公司做大做强零售百货业务提供资金支持，同时可以切实提高上市公司经营业绩，满足中小投资者对短期投资回报的要求。上述两块资产注入上市公司后，长百集团现有的零售百货主业将进一步加强，汽车后市场开发与运营业务将成为上市公司新的主业之一。同时，长百集团定向非公开发行股票成功实施后，高力集团持有长百集团股份的比例随之提高。
二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
目前，本公司尚没有调整上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的具体计划，同时，本公司与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，本公司将根据长百集团经营管理的需要，按照相关法规和《公司章程》的要求，对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，上述调整以确保长百集团现有高级管理人员团队的稳定性和完整性为前提。
三、修改公司章程的计划
高力集团目前没有修改长百集团《公司章程》条款的计划，也没有拟订任何修改《公司章程》的草案。
四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
高力集团目前没有对上市公司员工聘用作重大变动的计划。
五、上市公司分红政策的重大变化
高力集团目前没有对上市公司分红政策进行修改的计划与安排。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
高力集团目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，高力集团将成为长百集团的第一大股东。在长百集团实施向特定对象发行股票认购资产之前，高力集团暂时不会调整长百集团的资产、业务、人员、机构和财务现状，经营保持独立。
在长百集团获准实施向特定对象发行股票认购资产后，高力集团将注入百货商业地产全部资产和汽车后市场开发与运营全部资产，仍保持长百集团的资产完整；长百集团今后仍将以零售百货为主业，同时高力集团汽车后市场开发与运营业务也已全部进入长百集团，上市公司的业务完全独立于高力集团；高力集团调整进入长百集团的董事会和高级管理人员成员将不在高力集团及其控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的职务；未来长百集团将根据零售百货和汽车后市场开发与运营两大业务的需要，适当调整内部机构设置，但完全独立于高力集团；长百集团财务也将完全独立于高力集团。
同时，在获准实施向特定对象发行股票认购高力集团的资产后，除通过股东大会表决程序外，高力集团不干预长百集团的经营，保持长百集团在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
二、关联交易关系及规范措施
截至本报告书签署日，高力集团与长百集团之间不存在关联交易的情形。
本次权益变动后，长百集团亦不会对高力集团及其关联人产生依赖。为维护上市公司及中小股东的合法权益，高力集团承诺：“在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与长百集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害长百集团的利益。”
三、同业竞争关系及规范措施
（一）同业竞争关系及其解决
目前，高力集团与长百集团在百货零售业务方面存在潜在同业竞争。为此，高力集团拟通过长百集团向特定对象非公开发行股票购买资产方式，将高力集团拥有的百货商业地产资产、汽车后市场开发与运营资产相应的业务全部注入长百集团，以彻底解决双方可能存在的同业竞争问题。
本次资产购买完成后，高力集团目前从事的百货商业地产开发与经营业务，包括东方购物中心项目和东方Shopping Mall项目，将全部进入上市公司。上市公司今后将主要从事百货商业地产开发与经营、汽车后市场开发与运营两大业务，而高力集团将主要从事现代家居市场开发与运营业务以及其他投资业务，双方分别从事不同的专业化细分领域，不存在同业竞争关系。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免同业竞争，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，为进一步避免同业竞争，高力集团及其实际控制人高仕军已作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，作为长百集团控股股东或实际控制人期间，高力集团或高仕军不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与长百集团相同或相似的业务。
2、高力集团及高仕军保证：将采取合法及有效的措施，促使高力集团下属全资、控股子公司不从事与长百集团相同或相似的业务；如果有同时适合于长百集团和高力集团下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，长百集团享有优先选择权。
3、高力集团及高仕军承诺并保证给予长百集团与高力集团及其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害长百集团及长百集团中小股东的利益。
4、对于长百集团的正常生产、经营活动，高力集团及高仕军保证不利用其控股股东或实际控制人地位损害长百集团及长百集团中小股东的利益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、高力集团与长百集团之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，高力集团及其董事、监事、高级管理人员未与长百集团及其子公司进行过任何合计金额高于3,000万或高于长百集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、高力集团与长百集团董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告签署日前24个月内，高力集团及其董事、监事、高级管理人员未与长百集团的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
高力集团目前尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项以外，高力集团没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖长百集团挂牌交易股份的情况
长百集团于2007年8月31日起开始停牌。经自查，在长百集团股票停牌之日前六个月内，高力集团没有买卖长百集团挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖长百集团挂牌交易股份的情况
经自查，在长百集团股票停牌之日前六个月内，高力集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖长百集团挂牌交易股份的情况。
三、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的相关证明情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，高力集团、高力集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在长百集团股票停牌之日前六个月内没有买卖长百集团挂牌交易股票行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
利安达会计师事务所对本公司截至2006年度和2007年1-11月底的财务报表进行了审计，并出具了利安达审字[2007]第1131号标准无保留意见的审计报告。
本公司截至2004年12月31日，2005年12月31日，2006年12月31日，2007年11月30日的合并资产负债表及2004年度、2005年度、2006年度及2007年1月-11月底的合并利润表及合并现金流量表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
资产 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 511,298,727.02 180,608,633.41 164,829,085.25
交易性金融资产 576,020.87 300,000.00 300,000.00
应收票据 3,020,000.00 150,000.00 -
应收账款 4,617,930.12 287,030.22 1,652,906.93
预付款项 103,567,448.89 166,052,070.99 63,203,275.32
其他应收款 286,709,301.55 88,374,635.03 81,327,923.08
存货 1,473,823,268.41 825,880,312.85 315,555,503.40
流动资产合计 2,383,612,696.86 1,261,652,682.50 626,868,693.98
非流动资产：
长期股权投资 14,000,000.00 30,500,000.00 2,000,000.00
投资性房地产 608,780,930.47 530,965,721.98 545,504,626.94
固定资产 169,457,056.23 126,575,450.55 129,931,518.19
在建工程 323,203,768.65 -
无形资产 42,510,507.52 31,191,241.53 31,983,921.72
长期待摊费用 355,883.30 434,498.98 702,783.01
递延所得税资产 3,379,619.22 1,431,297.97 180,816.07
非流动资产合计 1,161,687,765.39 721,098,211.01 710,303,665.93
资产总计 3,545,300,462.25 1,982,750,893.51 1,337,172,359.91
================续上表=========================
资产 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 35,992,256.92
交易性金融资产 300,000.00
应收票据 -
应收账款 1,562,656.93
预付款项 39,209,197.96
其他应收款 52,328,820.28
存货 172,549,118.39
流动资产合计 301,942,050.48
非流动资产：
长期股权投资 5,519,060.10
投资性房地产 559,433,725.16
固定资产 134,483,111.96
在建工程 -
无形资产 32,823,706.36
长期待摊费用 835,649.35
递延所得税资产 140,716.02
非流动资产合计 733,235,968.95
资产总计 1,035,178,019.43
负债和所有者权益 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
（或股东权益）
流动负债：
短期借款 558,000,000.00 308,551,969.30 235,000,000.00
应付票据 80,100,000.00 145,698,000.00 170,000,000.00
应付账款 350,046,714.27 61,115,004.27 90,518,247.82
预收款项 34,034,299.00 1,924,287.00 120,380,239.00
应付职工薪酬 3,186,102.30 4,821,046.84 4,579,083.08
应交税费 95,890,306.48 14,817,160.28 75,177.72
其他应付款 1,230,368,765.72 765,990,914.35 149,755,227.90
一年内到期的非 123,000,000.00 11,000,000.00 -
流动负债
流动负债合计 2,474,626,187.77 1,313,918,382.04 770,307,975.52
非流动负债：
长期借款 433,642,509.76 138,000,000.00 115,000,000.00
非流动负债合计 433,642,509.76 138,000,000.00 115,000,000.00
负债合计 2,908,268,697.53 1,451,918,382.04 885,307,975.52
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
本）
资本公积 48,685,899.82 48,685,899.82 2,494,925.73
盈余公积 24,624.07 24,624.07 24,624.07
未分配利润 65,290,017.02 -59,148,787.31 -76,680,639.76
归属于母公司所有 634,000,540.91 509,561,736.58 445,838,910.04
者股东权益合计
少数股东权益 3,031,223.81 21,270,774.89 6,025,474.35
所有者权益（或股 637,031,764.72 530,832,511.47 451,864,384.39
东权益）合计
负债和所有者权益 3,545,300,462.25 1,982,750,893.51 1,337,172,359.91
（股东权益）总计
================续上表=========================
负债和所有者权益 2004年12月31日
（或股东权益）
流动负债：
短期借款 140,000,000.00
应付票据 23,532,034.00
应付账款 77,350,852.71
预收款项 7,636,857.20
应付职工薪酬 4,206,314.45
应交税费 -283,615.75
其他应付款 164,446,704.44
一年内到期的非 -
流动负债
流动负债合计 416,889,147.05
非流动负债：
长期借款 120,000,000.00
非流动负债合计 120,000,000.00
负债合计 536,889,147.05
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股 520,000,000.00
本）
资本公积 2,494,925.73
盈余公积 24,624.07
未分配利润 -29,970,984.26
归属于母公司所有 492,548,565.54
者股东权益合计
少数股东权益 5,740,306.84
所有者权益（或股 498,288,872.38
东权益）合计
负债和所有者权益 1,035,178,019.43
（股东权益）总计
二、合并利润表
单位：元
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度
一、营业总收入 863,532,720.81 317,896,158.74 73,884,209.83
其中：营业收入 863,532,720.81 317,896,158.74 73,884,209.83
二、营业总成本 671,378,127.74 280,172,625.36 118,690,957.32
其中：营业成本 509,629,937.78 170,712,001.05 59,661,349.41
营业税金及附加 65,837,877.69 29,718,975.57 5,103,205.26
销售费用 37,088,128.81 21,142,321.99 8,642,937.24
管理费用 33,635,054.46 36,431,144.16 19,466,900.42
财务费用 25,016,248.27 21,685,996.13 21,220,453.35
资产减值损失 869,969.77 677,518.85 -122,948.44
加：公允价值变 276,020.87 -
动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益 423,068.17 195,332.39 -4,719,060.08
（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以 192,154,593.07 37,723,533.38 -44,806,747.49
“-”号填列）
加：营业外收入 7,691,759.26 388,031.78 1,253,835.37
减：营业外支出 2,038,631.39 425,544.23 476,997.96
四、利润总额（亏损总 197,807,720.94 37,686,020.93 -44,029,910.08
额以“-”号填列）
减：所得税费用 73,390,456.76 20,305,579.08 2,724,577.89
五、净利润（净亏损以 124,417,264.18 17,380,441.85 -46,754,487.97
“-”号填列）
归属于母公司所有 124,438,804.33 17,531,852.45 -46,709,655.50
者的净利润
少数股东损益 -21,540.15 -151,410.60 -44,832.47
================续上表=========================
项目 2004年度
一、营业总收入 187,230,700.60
其中：营业收入 187,230,700.60
二、营业总成本 207,340,409.30
其中：营业成本 167,162,697.63
营业税金及附加 10,391,303.90
销售费用 1,972,778.75
管理费用 15,027,018.55
财务费用 12,293,284.75
资产减值损失 312,385.81
加：公允价值变 -
动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益 -180,939.91
（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以 -20,109,708.70
“-”号填列）
加：营业外收入 78,373.18
减：营业外支出 6,400.00
四、利润总额（亏损总 -20,037,735.52
额以“-”号填列）
减：所得税费用 23,671.09
五、净利润（净亏损以 -20,061,406.61
“-”号填列）
归属于母公司所有 -20,110,695.56
者的净利润
少数股东损益 49,288.95
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2007年1-11月 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 668,599,769.97 405,220,647.93
现金
收到的税费返还 960,000.00 -
收到其他与经营活动有关的 420,757,196.66 124,700,246.34
现金
经营活动现金流入小计 1,090,316,966.63 529,920,894.27
购买商品、接受劳务支付的 264,985,728.30 377,854,747.55
现金
支付给职工以及为职工支付 10,624,726.16 8,664,310.00
的现金
支付的各项税费 84,025,174.18 39,014,485.87
支付其他与经营活动有关的 373,634,844.48 177,847,641.32
现金
经营活动现金流出小计 733,270,473.12 603,381,184.74
经营活动产生的现金流量净额 357,046,493.51 -73,460,290.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 200,000.00
取得投资收益收到的现金 100,000.00
投资活动现金流入小计 300,000.00
购建固定资产、无形资产和 12,319,206.91 2,083,717.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 395,000,000.00 28,700,000.00
投资活动现金流出小计 407,319,206.91 30,783,717.00
投资活动产生的现金流量净额 -407,319,206.91 -30,483,717.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 16,500,000.00
取得借款收到的现金 618,000,000.00 291,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 261,506,656.74 -
筹资活动现金流入小计 879,506,656.74 307,500,000.00
偿还债务支付的现金 170,909,459.54 184,398,418.90
分配股利、利润或偿付利息 31,404,790.19 3,378,025.47
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 296,229,600.00 -
筹资活动现金流出小计 498,543,849.73 187,776,444.37
筹资活动产生的现金流量净额 380,962,807.01 119,723,555.63
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 330,690,093.61 15,779,548.16
加：年初现金及现金等价物 180,608,633.41 164,829,085.25
余额
六、年末现金及现金等价物余额 511,298,727.02 180,608,633.41
================续上表=========================
项目 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 53,295,581.44 116,627,547.98
现金
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的 613,990,050.46 113,692,882.40
现金
经营活动现金流入小计 667,285,631.90 230,320,430.38
购买商品、接受劳务支付的 342,683,088.38 115,270,904.18
现金
支付给职工以及为职工支付 5,413,363.22 13,481,754.46
的现金
支付的各项税费 11,124,549.07 8,921,313.63
支付其他与经营活动有关的 181,327,039.48 28,798,441.00
现金
经营活动现金流出小计 540,548,040.15 166,472,413.27
经营活动产生的现金流量净额 126,737,591.75 63,848,017.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 -
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和 45,215,712.18 98,705,056.60
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,470,000.00 2,100,000.00
投资活动现金流出小计 46,685,712.18 100,805,056.60
投资活动产生的现金流量净额 -46,685,712.18 -100,805,056.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 130,000.00 200,000.00
取得借款收到的现金 149,500,000.00 158,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 149,630,000.00 158,200,000.00
偿还债务支付的现金 86,500,000.00 80,580,000.00
分配股利、利润或偿付利息 14,345,051.24 10,838,310.93
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 100,845,051.24 91,418,310.93
筹资活动产生的现金流量净额 48,784,948.76 66,781,689.07
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 128,836,828.33 29,824,649.58
加：年初现金及现金等价物 35,992,256.92 6,167,607.34
余额
六、年末现金及现金等价物余额 164,829,085.25 35,992,256.92
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。高力集团不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
第十一节 信息披露义务人及相关中介机构声明
一、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
法定代表人（授权代表）：
江苏高力集团有限公司
签署日期： 年 月 日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
项目主办人：
齐鲁证券有限公司
签署日期： 年 月 日
三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
江苏金鼎英杰律师事务所
签署日期： 年 月 日
四、审计机构声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
会计师事务所负责人：
经办会计师：
利安达信隆会计师事务所有限责任公司
签署日期： 年 月 日
第十二节 备查文件
1、高力集团的工商营业执照；
2、高力集团的税务登记证；
3、高力集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
4、高力集团关于本次收购的批准文件；
5、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
6、高力集团与合涌源发展及其关联方签署的《股份转让协议》；
7、高力集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、高力集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖长百集团股份的说明；
9、专业机构及相关人员持有或买卖长百集团股票的情况；
10、高力集团2004年、2005年财务报告及2006年、2007年1-11月审计报告
11、财务顾问核查意见书；
12、法律意见书。
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 长春百货大楼集团股份有限公 上市公司所在 长春市人民
司 地 大街1881号
股票简称 长百集团 股票代码 600856
信息披露义务人名 江苏高力集团有限公司 信息披露义务 南京市栖霞
称 人注册地 大道8号
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动 有 □
量变化 减少 □ 不变， 人 无 √
但持股人发生变化 □
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务 是 □
否为上市公司第一 本次权益变动后，信息披露义 人是否为上市 否 √
大股东 务人将成为上市公司第一大股 公司实际控制
东。 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量：0股 持股比例：0%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有 变动数量：3,050万股 变动比例：12.99%
权益的股份数量及
变动比例
信息披露义务人是 是 √ 否 □
否拟于未来12个月 长百集团准备以◇力集团为特定对象定向发行股份认购其优
内继续增持 质资产，成功实施后，高力集团持有长百集团的股份将随之
增加。
信息披露义务人在
此前6个月是否在二 是 □ 否 √
级市场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是 □ 否 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公司 是 □ 否 √
为其负债提供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否 是 □ 否 √
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注
予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一
人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：江苏高力集团有限公司
法定代表人（签章）：
日期： 年 月 日
致：江苏高力集团有限公司
江苏金鼎英杰律师事务所（以下称“本所”）系经江苏省司法厅批准成立的具有从事金融证券法律服务资格和经验的律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》。本所根据与江苏高力集团有限公司（以下称“高力集团”）签订的《聘请律师协议》，接受高力集团的委托，就高力集团收购上海合涌源企业发展有限公司所持长春百货大楼集团股份有限公司（以下称“长百集团”，股票名称长百集团，股票代码600856）2,800万股（占股份总数的11.92%）、上海合涌源投资有限公司所持长百集团250万股（占股份总数的1.07%）（以下称“本次收购”，共计12.99%的长百集团股份，以下称“目标股份”）事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）令第35号《上市公司收购管理办法》、以及其他法律、法规、规范性文件的要求出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和其他规范性文件发表法律意见。
2、在法律意见书出具过程中，对于那些对法律意见书至关重要但无法得到直接独立的证据支持的事实，本所依据中国有关政府部门及其有关机构出具的证明文件发表相关法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责任。
3、法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他非法律专业事项和报告发表意见。法律意见书中对会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所同意高力集团在本次交易的申报材料中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书部分或全部内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
5、法律意见书仅作为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，法律意见书不得用于其他目的。本所同意将法律意见书作为本次收购的申报材料上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
高力集团、收购人 指 江苏高力集团有限公司
长百集团、上市公司 指 长春百货大楼集团股份有限公司
合涌源发展 指 上海合涌源企业发展有限公司
合涌源投资 指 上海合涌源投资有限公司
本次收购 指 高力集团收购上海合涌源企业发展有限公
司持有的长百集团2,800万股股份以及关联
方上海合涌源投资有限公司持有的长百集
团250万股股份
《股份转让协议》 指 《关于长春百货大楼集团股份有限公司的股
份转让协议书》
非公开发行 指 长百集团向高力集团定向发行股份以购买
力集团资产的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
本所 指 江苏金鼎英杰律师事务所
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次收购所涉事实及有关文件进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次收购
2007年12月11日，高力集团分别与合涌源发展和合涌源投资签订《关于长春百货大楼集团股份有限公司的股份转让协议书》，高力集团协议受让合涌源发展持有的长百集团2,800万股股份（占长百集团股份总数的11.92%）和合涌源投资持有的长百集团250万股股份（占长百集团股份总数的1.07%）。
根据《股份转让协议》，高力集团本次共协议受让长百集团3,050万股股份，占长百集团股份总数的12.99%。本次股份转让完成后，高力集团将成为长百集团第一大股东。
二、关于本次收购的相关主体资格
（一）转让方主体资格
本次收购的转让方为合涌源发展和合涌源投资。
（1）合涌源发展
经核查，合涌源发展现持有上海市工商局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3101092015699），合涌源发展成立于2001年2月26日，住所为上海四平路870号1幢418室，法定代表人连清海，注册资本为13,400万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为：钢材、水泥、建材、金属材料、机电设备、塑料产品、化工原料（有毒及危险品除外）、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的批售、宾馆及酒店投资管理的咨询，房屋租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）；经营期限自2001年2月26日至2011年9月15日。
经核查，合涌源发展的股东、出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 股权比例
李美珍 10438.6万元 77.9%
连清海 2827.4万元 21.1%
上海合家欢宾馆有限公司 134万元 1%
经核查，合涌源发展已通过工商局2006年度年检，截止本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及公司章程的规定需要终止的情形。
合涌源发展现持有长百集团2,800万股股份，占长百集团股份总数的11.92%。根据长百集团公开披露的信息并经本所律师适当核查，合涌源发展所持长百集团股份目前没有质押、担保或其他任何权利受限制的情形。
本所律师认为，合涌源发展是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次股份转让的转让方主体资格。
（2）合涌源投资
经核查，合涌源投资现持有上海市工商局嘉定分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3101142043630），合涌源投资成立于2003年5月13日，住所为上海沪宜公路1188号，法定代表人李美珍，注册资本11,200万元，公司类型：有限责任公司（国内合资），经营范围为：实业投资，钢材、水泥、建材、金属材料、机电设备、塑料产品、化工原料、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的批售、宾馆及酒店投资管理的咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）；经营期限自2003年5月13日至2013年5月20日。
经核查，合涌源投资的股东、出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 股权比例
李美珍 9000.32万元 80.36%
连清海 2199.68万元 19.64%
经核查，合涌源投资已通过工商局2006年度年检，截止本法律意见书出具日，不存在法律、法规以及公司章程的规定需要终止的情形。
合涌源投资现持有长百集团2,500万股股份，占长百集团股份总数的10.65%。根据长百集团公开披露的信息并经本所律师适当核查，合涌源投资所持长百集团本次拟转让的250万股股份目前没有质押、担保或其他任何权利受限制的情形，其余2,250万股2007年11月13日质押给兴业银行股份有限公司上海南外滩支行。
本所律师认为，合涌源投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次股份转让的转让方主体资格。
（二）受让方的主体资格
本次收购的受让方为高力集团。
（1）关于高力集团
经核查，高力集团现持有江苏省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002100688），高力集团成立于1995年7月，住所为南京市栖霞大道8号，法定代表人高仕军，注册资本52,000万元，公司类型是有限责任，经营范围为：房地产开发经营、房屋租赁、物业管理、投资贸易、商业批发零售。
经核查，高力集团的股东、出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 股权比例
高仕军 38792.3894万元 74.6%
何虹 13207.6106万元 25.4%
（注：高仕军与何虹系夫妻。）
经核查，高力集团已通过工商局2006年度年检。截止本法律意见书出具日，高力集团不存在法律、法规以及公司章程的规定需要终止的情形。
根据高力集团的声明与保证以及本所律师的适当核查，截止本法律意见书出具日：
（1）高力集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）高力集团最近3年没有重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为；
（3）高力集团最近3年没有严重的证券市场失信行为；
（4）高力集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，高力集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次股份收购的受让方主体资格。高力集团不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。
（2）关于高力集团的实际控制人
经核查，高力集团的控股股东为自然人高仕军，现持有高力集团74.6%的股权，且高仕军自高力集团1995年成立以来一直为高力集团的控股股东，本所律师认为高力集团的实际控制人为高仕军，且最近2年没有发生变更。
高仕军先生，江苏省盐城市人，工商管理硕士。1995年7月创办盐城市亚大广告有限公司（现更名为江苏高力集团有限公司），现为江苏高力集团有限公司董事长兼总裁、南京市政协委员、盐城市政协常委、江苏省工商联常委、个体私营协会副会长、家具装饰业商会副会长、南京市工商联副会长。
本所律师认为，高力集团具备本次收购的收购人主体资格。
（三）关于长百集团的基本情况
本次被收购的目标股份为长百集团12.99%计3,050万股股份。
经核查，长百集团现持有吉林省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号2201011106388），法定代表人林大湑，注册资本234,831,000元，住所为朝阳区人民大街1881号，经营范围为零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、零售中西成药、金银首饰、柜台出租，汽车货运、汽车、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务等。
根据长百集团公开披露的信息，长百集团目前股份总数为234,831,569股，股本结构如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本的比例（%）
限售股份合计 5,300.00 22.57%
无限售股份合计 18,183.16 77.43%
股份总数 23,483.16 100.00%
截止2007年9月30日，公司前十大股东情况如下：
序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
号 (%)
1 上海合涌源企业发展有限公司 28,000,000 11.92 限售流通A股
2 上海合涌源投资有限公司 25,000,000 10.65 限售流通A股
3 中国平安保险(集团)股份有限公司 7,000,000 2.98 A股流通股
4 吉林省开源实业发展有限责任公司 6,440,000 2.74 A股流通股
5 长春净月潭旅游经济开发区管理委员会 3,872,480 1.65 A股流通股
6 长春市东方工贸有限责任公司 2,800,000 1.19 A股流通股
7 吴宝元 2,400,000 1.02 A股流通股
8 陈正天 1,449,900 0.62 A股流通股
9 深圳南山风险投资基金公司 1,400,000 0.60 A股流通股
深圳市泰阳网电子商务咨询服务有限公
10 司 1,400,000 0.60 A股流通股
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，长百集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，不存在根据法律、法规、以及公司章程的规定需要终止的情形。
三、关于股份转让协议
2007年12月11日，高力集团与合涌源发展就本次收购事项签订了《关于长春百货大楼集团股份有限公司的股份转让协议书》。协议的主要内容为：合涌源发展向高力集团转让2,800万股长百集团股份；转让股份占长百集团股份总数的11.92%；股份转让款31,213万元；转让价款的支付方式为协议签署后的10个工作日内支付3,000万元，股份转让余款在长百集团本次非公开发行取得证监会核准之日起14个月内付清；若本次非公开发行未获得证监会核准，则股份转让余款自未核准之日起14个月内付清；高力集团付清股权转让款5日内，合涌源发展应将转让股份无条件过户给高力集团；并且约定协议经双方法定代表人或授权代表人就本协议书签字并加盖公章时生效。协议同时还对双方的承诺与保证、报告与信息披露、或有负债的承担、转让股份的过户、过渡期间、协议书的变更和解除、违约责任等事项作了具体约定。
2007年12月11日，高力集团与合涌源投资就本次收购事项签订了《关于长春百货大楼集团股份有限公司的股份转让协议书》。协议的主要内容为：合涌源投资向高力集团转让250万股长百集团股份；转让股份占长百集团股份总数的1.07%；股份转让款为2,787万元；转让价款的支付方式为协议签署后的10个工作日内支付1,000万元，股份转让余款在长百集团本次非公开发行取得证监会核准之日起14个月内付清；若本次非公开发行未获得证监会核准，则股份转让余款自未核准之日起14个月内付清；高力集团付清股权转让款5日内，合涌源投资应将转让股份无条件过户给高力集团；在高力集团履行其分别与合涌源发展和合涌源投资签订的《股份转让协议》后，合涌源投资无条件将其所持有的剩余2,250万股的投票表决权全部、永久地委托高力集团行使，并签署投票委托书给高力集团，但上述2,250万股的所有权、收益权、处置权仍属于合涌源投资所有，上述股权流通出售后，其所附属的投票权随之灭失；并且约定协议经双方法定代表人或授权代表人就本协议书签字并加盖公章时生效。协议同时还对双方的承诺和保证、转让股份的过户、违责任等事项作了具体约定。
前述两份《股份转让协议》中同时确认，合涌源发展和合涌源投资分别与高力集团签署的《股份转让协议》具有不可分割性。
本所律师认为，上述《股份转让协议》的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，协议合法有效。四、关于本次收购目的和后续计划
经核查，高力集团本次收购的目的在于：一是拓展公司业务，向零售百货业发展。由于高力集团下属子公司长春东方联合实业有限公司拥有长春市商业中心核心商圈的商业开发土地储备以及长春市净月潭旅游开发区商业开发土地储备，高力集团计划在收购长百集团后，通过整合双方的优势资源，进一步做大做强长百集团零售百货主业；二是完善公司的治理结构，进一步规范公司运作，为以后长远发展奠定良好的基础，实现公司持续平稳发展，回报广大投资者。
经核查，高力集团计划在未来12个月内通过长百集团以向特定对象非公开发行股份购买资产的方式，注入其拥有的百货商业地产类资产以及汽车后市场开发与运营类资产。百货商业地产类资产将重点开发紧邻长百大楼的土地以及净月潭旅游开发区的土地储备，建设以都市精品百货为主题的大型购物中心和聚购物、休闲娱乐、影视、旅游餐饮为一体的东方Shopping Mall，继续做大做强长百集团现有的零售百货业务；汽车后市场开发与运营类资产是高力集团具有较强盈利能力的资产，可以切实提高长百集团经营业绩。上述两块资产注入后，长百集团现有的零售百货主业将进一步加强，汽车后市场开发与运营业务将成为长百集团新的主业之一。
经核查，收购人高力集团和实际控制人高仕军作出承诺：保证与长百集团之间保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
经核查，收购人高力集团及实际控制人高仕军已出具了避免同业竞争承诺函。
经核查，收购人高力集团和实际控制人高仕军已出具了减少并规范关联交易的承诺函。
本所律师认为，高力集团、高仕军作出的上述承诺对其具有法律效力，高力集团本次收购完成后，将不影响长百集团的独立性。五、关于本次收购需履行的法定程序
截止本法律意见书出具日，本次收购已履行了下列法定程序：1、2007年12月10日，合涌源发展股东会批准公司与高力集团签订《股份转让协议》。2、2007年12月10日，合涌源投资股东会批准公司与高力集团签订《股份转让协议》。3、2007年12月10日，高力集团股东会批准公司与合涌源发展和合涌源投资签订《股份转让协议》。
本所律师认为，本次高力集团收购目标股份后将成为长百集团第一大股东，本次收购所涉各方须根据《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，高力集团与合涌源发展、合涌源投资签订的《股份转让协议》符合有关法律法规的相关规定，本次收购已获转让双方各自的股东会合法有效的授权和批准。六、关于本次收购是否存在法律障碍
根据长百集团公开披露的信息并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，合涌源发展和合涌源投资所持的长百集团目标股份未设定任何质押担保，亦不存在判决、裁决或其他原因限制本次收购的进行。
经核查，合涌源发展及合涌源投资本次拟转让的长百集团股份系通过收购长春净月潭旅游经济开发区管理委员会持有的长百集团5,300万股国有股取得，该次转让于2004年7月29日过户。根据合涌源发展和合涌源投资在该次《收购报告书》中的承诺，其在获得国资委批准股权转让后一年内不会向第三方转让收购的股权。截止本法律意见书出具日，上述股份自国资委批准已超过一年。因此，本次转让的股份不存在《管理办法》第七十四条规定的不得转让的情形。
经核查，合涌源发展和合涌源投资在2006年长百集团股权分置改革说明书中承诺：1、其所持有的长百集团股份自股权分置改革实施完成日后36个月内不上市交易；2、对于在临时股东大会暨相关股东会召开前以书面形式对股改方案明确表示反对意见的非流通股股东，合涌源发展和合涌源投资愿按长百集团2005年12月31日每股净资产收购非流通股股东的股份；对于对股改方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在股权分置改革实施股权登记日至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式提出偿付未在股改中获得的对价转增股份，合涌源发展和合涌源投资愿按长百集团2005年12月31日每股净资产价格收购非流通股股东的股份。
经核查，除合涌源发展和合涌源投资持有的长百集团股份外，长百集团其他非流通股股东所持长百集团股份自2007年9月1日起可以上市交易，不存在非流通股股东要求合涌源发展和合涌源投资收购其股份的情形。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》第二十条的规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。”高力集团作为受让方已作出承诺，愿意代合涌源发展和合涌源投资履行其在股改中的承诺，并承担相应的责任。本所律师认为合涌源发展和合涌源投资可以向高力集团转让其所持长百集团股份。
经本所律师核查，本次收购已经分别获得高力集团、合涌源发展和合涌源投资股东会的批准。
本所律师认为，高力集团本次收购合涌源发展持有的长百集团2,800万股法人股以及合涌源投资持有的250万股法人股，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次收购不存在有关法律和法规所规定的法律障碍。
七、关于信息披露义务
根据《证券法》、《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规和中国证监会规范性文件的规定，股份转让双方签订《股份转让协议》后，高力集团、合涌源发展和合涌源投资应分别制作《权益变动报告书》并予以公告，长百集团应制作《长春百货大楼集团股份有限公司关于股权转让的提示性公告》并予以公告。
八、关于是否存在证券违法行为
根据高力集团的承诺保证并经本所律师适当核查，高力集团在本次收购过程中不存在证券违法行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：高力集团是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具备合法的主体资格受让合涌源发展和合涌源投资持有的长百集团股份；合涌源发展和合涌源投资向高力集团转让其所持有的长百集团的股份，已获得内部合法有效的授权和批准；高力集团及相关各方需就本次收购履行法定的信息披露义务；在本次收购的过程中，高力集团没有从事任何证券违法行为。故高力集团本次收购合法有效。
本法律意见书一式捌份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
齐鲁证券有限公司
上市公司名称 长春百货大楼集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股 票 简 称 长百集团
股 票 代 码 600856
二OO七年十二月十二日
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