关于长百集团(600856)向特定对象发行股份购买资产的法律意见书
http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 17:24 中国证券网
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北京市天银律师事务所关于长春百货大楼集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书
天银股字[2007]第087号
致：长春百货大楼集团股份有限公司：
根据长春百货大楼集团股份有限公司与北京市天银律师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受长百集团的委托，担任长百集团本次向特定对象发行股份购买资产的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为长百集团本次向特定对象发行股份购买资产出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对长百集团本次交易的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与长百集团高级管理人员进行了询问和必要的讨论。
2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，长百集团向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，长百集团已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、长百集团或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、行政法规及规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所仅对长百集团本次交易有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或长百集团的文件引述。
6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对长百集团的行为以及本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见书仅供长百集团本次交易之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为长百集团申请本次发行所必备的法律文件，随同其它申报材料报送中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
8、本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对长百集团提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
释义：
本法律意见书中，除非另有说明，下列词汇的含义为：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
"本次交易""本次向特定对 指 长百集团向高力集团发行29,500万股普通股
象发行股份购买资产" 股份购买高力集团持有的资产之事宜
长百集团、上市公司 指 长春百货大楼集团股份有限公司
特定对象、高力集团 指 江苏高力集团有限公司
合涌源发展 指 上海合涌源企业发展有限公司
合涌源投资 指 上海合涌源投资有限公司
东方联合实业 指 长春东方联合实业集团有限公司
东方联合置业 指 长春东方联合置业有限公司
长春高力 指 长春高力投资集团有限公司
扬州高力 指 扬州高力国际汽车城有限公司
无锡高力 指 无锡高力国际汽车博览城有限公司
常州高力 指 常州高力国际汽配城置业有限公司
南京高力汽配 指 南京高力汽配科技城投资服务有限公司
南京高力轮胎 指 南京高力轮胎汽配市场有限公司
《协议》 指 《长春百货大楼集团股份有限公司与江苏高
力集团有限公司发行股份购买资产协议》
目标资产 指 高力集团所持有的东方联合实业100%股权、
长春高力100%股权、无锡高力100%股权、扬州
高力100%股权、常州高力100%股权、南京高力
汽配科技城100%股权、南京高力轮胎100%股权
目标公司 指 东方联合实业、长春高力、无锡高力、扬州高
力、常州高力、南京高力汽配、南京高力轮胎
过渡期 指 目标资产评估基准日至交割日之间的期间
安信证券 指 安信证券股份有限公司
永华会计所 指 南京立信永华会计师事务所有限公司
中磊会计所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
审计和评估基准日 指 2007年11月30日
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
本所 指 北京市天银律师事务所
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《通知》 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
一、本次交易的批准与授权
(一) 已取得的批准与授权
于本法律意见书出具之日,本次交易已取得如下批准与授权：
1、2007年12月12日，长百集团第五届董事会第十四次会议形成决议批准了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的方案的议案》等相关议案，本次交易属关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。长百集团独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2007年12月12日，长百集团第五届监事会第十次会议形成决议批准了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于长春百货大楼集团有限公司关联交易的议案》。
3、2007年12月12日，高力集团股东会形成决议批准了《长百集团以高力集团为特定对象发行股份购买高力集团资产的议案》。
基于上述,本所律师认为：
1、长百集团董事会已依法定程序做出批准本次交易的决议。该决议内容和程序合法、有效。
2、股份发行的特定对象已就本次交易取得合法的内部授权及审批。
(二)本次交易尚需取得的批准或授权
1、尚需获得长百集团2007年第一次临时股东大会对本次交易的批准。
2、尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
3、尚需获得中国证监会对高力集团要约收购豁免申请的核准。
二、本次交易双方的主体资格
(一) 长百集团的主体资格
1、长百集团系经长春市经济体制改革委员会长体改（1992）22号文批准组建，由长春市国资委作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。1994年6月12日，经长春市经济体制改革委员会长体改（1994）64号文批准组建长春百货大楼集团股份有限公司。
1994年1月19日，经中国证监会证监发审字（1994）5 号文、长春市政府[1993]20号文批准，长百集团向社会公众公开发行了人民币普通股3000万股并在上交所挂牌交易，股票代码600856。
2006年8月31日，长百集团依据中国证券监管委员会发布的规范性文件并经长百集团股东会议批准通过并完成了股权分置改革。长百集团现时为一家已完成股权分置改革的上市公司。
2、长百集团现持有长春市工商行政管理局2006年9月26日核发的《企业法人营业执照》(注册号为2201011106388)，公司注册地址为长春市人民大街1881号，法定代表人为林大湑，注册资本为23,483.1万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为"主营：百货业，针纺织品，五金，交电，中西药，食品，工艺美术，金银首饰，通讯器材，柜台出租，公用事业，生物制品，物业管理，设计、制作、代理电视、报纸、广播广告。兼营：生产原料，化工原料，涂料染料，房地产业，饭店，舞厅，部分建筑材料，机电产品，汽车营运等。"长百集团已通过2006年度工商年检。
3、长百集团已发行股份总数为234,831,569 股，其原实际控制人为合涌源发展及其关联方合涌源投资，二者合计持有长百集团5300万股股份，占长百集团总股本的22.57%。
2007 年12月12日，高力集团作为受让方与合涌源发展及合涌源投资分别签署了《股份转让协议》，约定合涌源发展与合涌源投资将其合计持有的长百集团12.99%的股份共计3050万股转让给高力集团。截至本法律意见书出具日，上述股份尚未过户至高力集团名下，高力集团现为长百集团潜在的第一大股东。
4、依据长百集团2007年5月新修订的公司章程的规定，长百集团为一家永久存续的股份有限公司。
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及长百集团章程的规定，长百集团依法成立并有效存续。于本法律意见书出具之日，长百集团不存在终止或任何导致长百集团终止的法律情形。长百集团具有本次交易的合法主体资格。
(二) 高力集团的主体资格
1、高力集团系一家于1995年7月10日成立并有效存续的有限责任公司。
高力集团现持有江苏省工商局2006年核发的《企业法人营业执照》(注册号为3200002100688)，公司住所为南京市栖霞区栖霞大道8号，法定代表人为高仕军，注册资本为52000万元。公司类型为有限责任公司。
高力集团经营范围为：房地产开发经营、房屋租赁、物业管理、投资贸易、商业批发零售。高力集团已通过2006年度工商年检。
2、高力集团现时注册资本为52000万元，其中高仕军持有74.6%的股权，何虹持有25.4%的股权，高仕军与何虹为夫妻关系，高仕军为高力集团的实际控制人。
3、依据高力集团2006年公司章程的规定，高力集团为一家永久存续的有限责任公司。
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及其章程的规定，高力集团合法成立并有效存续。于本法律意见书出具之日，高力集团不存在终止或任何可能导致其终止的法律情形。高力集团具有本次交易的合法主体资格。
三、本次向特定对象发行股份购买资产的方案
长百集团本次向特定对象发行股份购买资产的方案主要内容：
（一）发行方式
向特定对象发行股份。
（二）发行股票类型
拟向特定对象发行的股票类型为人民币普通股（A股）。
（三）发行股票面值
拟向特定对象发行股票的面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量为29,500万股。
（五）发行定价及定价原则
本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为长百集团第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.17元/股。
拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，以2007年11月30日为基准日，拟购买资产的评估值合计为183,939.46万元，经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为182,015万元。
（六）发行对象
高力集团为本次发行股份的唯一特定对象。
（七）认购方式
高力集团以拥有的目标资产认购本公司向其发行的股份。认购的资产包括：
长春东方联合实业集团有限公司 100%的股权；长春高力投资集团有限公司 100%的股权；无锡高力国际汽车博览城有限公司100%的股权；扬州高力国际汽车城有限公司 100%的股权；常州高力国际汽配城置业有限公司100%的股权；南京高力汽配科技城投资服务有限公司 100%的股权以及南京高力轮胎汽配市场有限公司 100%的股权。
（八）锁定期安排
发行股份的锁定期限：高力集团承诺，其在本次发行中认购的股份自该股份登记至名下之日起的36个月之内不上市交易或转让；
（九）发行前滚存未分配利润的安排
公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
本所律师认为，长百集团本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
四、关于本次交易的目标资产
(一)本次交易的目标资产范围
1、本次交易的目标资产为高力集团持有的七家全资子公司100%的股权，具体为：东方联合实业100%的股权、长春高力100%的股权、无锡高力100%的股权、扬州高力100%的股权、常州高力100%的股权、南京高力汽配100%的股权、南京高力轮胎100%的股权。
2、目标资产已经永华会计所评估，并于2007年12月9日出具了以2007年11月30日为基准日的《资产评估报告书》（宁永会评报字（2007）第088号）。根据上述评估报告，目标资产的评估价值为183,939.46万元，目标资产的交易价格确定为182,015万元。
(二)目标公司及其资产的合法性
1、东方联合实业的主体资格及其拥有的主要资产
（1）东方联合实业的主体资格
东方联合实业成立于2005年4月7日。根据长春市工商局2007年11月2日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：2201092001441），公司名称：长春东方联合实业集团有限公司；公司住所：长春净月潭旅游经济开发区净苑小区（北区）3栋；法定代表人：高仕军；注册资本：25000万元；实收资本：25000万元；经营范围：实业投资；投资管理、咨询（证券期货除外）；批发、零售百货（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）。公司已经通过2006年工商年检。
根据东方联合实业最新经备案的章程，高力集团依法持有东方联合实业100%的股权。
另，东方联合实业持有东方联合置业100%的股权。根据长春市工商局2007年11月2日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：2201091420018），公司名称：
长春东方联合置业有限公司；公司住所：净月开发区净苑小区；法定代表人：高仕军；注册资本：14800万元；实收资本：14800万元；公司类型：有限责任公司；
经营范围：房地产开发经营，实业投资；销售建材、百货，企业管理服务，其他专业咨询（法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）；成立日期：2006年10月18日；营业期限至2025年4月6日。东方联合置业已经通过2006年工商年检。根据东方联合置业最近经备案的章程，东方联合实业依法持有东方联合置业100%的股权。
经高力集团确认及本所律师核查，东方联合实业及东方联合置业为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，东方联合实业和东方联合置业没有需要终止的情形出现；高力集团拥有的东方联合实业100%的股权真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买东方联合实业100%的股权不存在法律障碍。
（2）东方联合实业的主要资产
截至本法律意见书出具日，东方联合实业共拥有一宗国有土地使用权及十一处房屋所有权。此外，东方联合实业的全资子公司东方联合置业共拥有四宗土地使用权。上述五宗土地及十一处房屋的具体情况如下：
① 国有土地使用权
东方联合实业的一宗国有土地使用权如下：
ⅰ 2006年1月16日，东方联合实业取得了《国有土地使用证》（长国用（2006）第040000894号），根据该证记载，该土地坐落于长春市朝阳区人民大街1181号；使用权面积：14377平方米；使用权类型：出让；地类用途：商业。
根据该土地证的他项权利记载，该土地已为东方联合实业贷款抵押给长春市商业银行白山支行，抵押面积为14377平方米；抵押期限自2006年5月10日至2008年4月27日；他项权利号为：长他项（2006）第040000088号。
东方联合置业的四宗国有土地如下：
ⅱ 2007年4月25日，东方联合置业取得了《国有土地使用证》（长国用（2007）第081000896号），根据该证记载，该土地坐落于净月开发区空地以东、空地以南、净月大街以西、空地以北；使用权面积：32085平方米；使用权类型：
出让；地类用途：商业。
ⅲ 2007年4月25日，东方联合置业取得了《国有土地使用证》（长国用（2007）第081000897号），根据该证记载，该土地坐落于净月开发区空地以东、空地以南、净月大街以西、空地以北；使用权面积：288766 平方米；使用权类型：出让；地类用途：商业。
ⅳ 2007年4月25日，东方联合置业取得了《国有土地使用证》（长国用（2007）第081000898号），根据该证记载，该土地坐落于净月开发区空地以东、丁二十二路以南、净月大街以西、空地以北；使用权面积：201265 平方米；使用权类型：出让；地类用途：商业。
该土地已于2007年8月23 日为东方联合置业贷款抵押给建设银行长春大经路支行，抵押面积为 201265 平方米；抵押期限为被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。
ⅴ 2007年5月23日，东方联合置业在长春市国有土地使用权出让活动中竞得编号02036-3的地块335571平方米的国有土地使用权，并与长春市国土资源局签订了《成交确认书》。根据约定，该地块成交单价为人民币486.07元/平方米，总价为人民币16311万元。2007年5月23日，东方联合置业与长春市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》。已支付土地出让金人民币3000万元，土地使用权证尚未取得。
经本所律师核查，上述ⅰ-ⅳ 四宗土地均依法签订了国有土地使用权出让合同，并交纳了土地出让金，合法取得，产权清晰、权属明确，除上述已披露的抵押担保之外，不存在其他权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。第ⅴ宗土地亦依法签订了国有土地使用权出让合同，并依照合同约定交纳了第一期土地出让金，待支付完毕土地出让金后，该土地使用权证的取得不存在法律障碍。
② 房屋所有权
东方联合实业共拥有十一处房屋所有权，分别位于朝阳区人民大街1181号、朝阳区文化街12号及斯大林大街51号。具体如下：
序号 编号 位置 面积（㎡） 他项权利 取得日期
1 长房权字第 朝阳区人民大 37.03 抵押 2005-12-30
1090000559号 街1181号
2 长房权字第 朝阳区人民大 4950.37 抵押 2005-12-30
1090000565号 街1181号
3 长房权字第 朝阳区人民大 19.33 抵押 2005-12-30
1090000566号 街1181号
4 长房权字第 朝阳区人民大 48.24 抵押 2005-12-30
1090000567号 街1181号
5 长房权字第 朝阳区人民大 23.21 抵押 2005-12-30
1090000568号 街1181号
6 长房权字第 朝阳区人民大 24.38 抵押 2005-12-30
1090000570号 街1181号
7 长房权字第 朝阳区人民大 273.89 抵押 2005-12-30
1090000572号 街1181号
8 长房权字第 朝阳区人民大 23.16 抵押 2005-12-30
1090000573号 街1181号
9 长房权字第 朝阳区文化街 1030.42 抵押 2005-12-30
1080000002号 12号
10 长房权字第 朝阳区文化街 366.01 抵押 2005-12-30
1090000569号 12号
11 长房权字第 斯大林大街51 28090 抵押 2005-12-30
1090000571号 号
12 合计总面积 34886.04
（㎡）
经本所律师核查，东方联合实业拥有上述房产合法、有效。
③ 建设项目
ⅰ 东方购物广场
东方联合实业目前正在进行的东方购物中心项目即原长春市政府大楼改造工程，该项目与长百集团相邻。2006年6月8日，长春市规划局以长规选址（2006）202号《建设项目选址意见书》，批准东方联合实业在人民大街1181号进行原市政府大楼改造工程，用地面积 6400 平方米。截至本法律意见书出具日，该项目已取得《国有土地使用证》（长国用（2006）第 040000894 号）、《建设用地规划许可证》（长规用地（2007）0098 号）。该项目《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》尚在办理之中。
ⅱ 东方Shopping Mall项目
东方联合置业目前正在进行东方Shopping Mall项目的开发规划。该项目占地面积 201265 平方米。截至本法律意见书出具日，该项目已取得《国有土地使用证》（长国用（2007）第081000898号）、《建设用地规划许可证》（长净规用地[2007]006号）、《建设工程规划许可证》（长净规工程[2007]011号）、《建筑工程施工许可证》（220102200704280101-1）。
ⅲ 东方花园城项目
东方联合置业目前正在进行东方花园城项目开发规划。该项目占地面积为32万平方米。截至本法律意见书出具日，该项目已取得《国有土地使用证》（长国用（2007）第081000896号）、《国有土地使用证》（长国用（2007）第081000897号）、《建设用地规划许可证》（长净规用地（2007）007号）、《建设工程规划许可证》（长净规工程[2007]010号）、《建筑工程施工许可证》（220102200704280101-2）。
经本所律师核查，上述已经取得的许可履行了正当的审批程序，合法有效；
尚在办理之中的有关许可的取得不存在法律障碍。
2、长春高力
（1）长春高力的主体资格
长春高力成立于2006年6月21日。根据长春市工商局2007年11月8日颁发的《企业法人营业执照》（注册号2201131001157），公司名称：长春高力投资集团有限公司；公司住所：长春市汽车产业开发区景阳大路3288号；法定代表人：任永成；注册资本：25000万元；实收资本：25000万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产投资；以汽车产业为主的铺面租赁与销售；汽车配件销售；房地产开发、经营。公司已经通过2006年工商年检。
根据长春高力最新经备案的章程，高力集团依法持有长春高力100%的股权。
经本所律师核查，长春高力为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及长春高力公司章程的规定，长春高力没有需要终止的情形出现；高力集团拥有的长春高力100%的股权真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买长春高力100%的股权不存在法律障碍。
（2）长春高力的主要资产
截至本法律意见书出具日，长春高力名下共拥有位于长春汽车产业开发区景阳大街的八宗国有土地使用权，面积总计为 325261 ㎡。八宗土地使用权证号分别为：长国用（2006）第101002264号、长国用（2006）第101002265号、长国用（2006）第101002266号、长国用（2006）第101002267号、长国用（2006）第101002268号、长国用（2006）第101002269号、长国用（2006）第101002270号、长国用（2006）第 101002271 号，用途均为商业服务业，均于 2006 年 12月1日以出让方式取得。
经本所律师核查，上述八宗土地依法签订了国有土地使用权出让合同，并交纳了土地出让金，合法取得，产权清晰、权属明确，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。
目前，长春高力正在开发建设"中国北方汽贸城"项目。中国北方汽贸城位于长春汽车产业开发区核心位置，项目总规划面积约130万平方米，共分二期开发，其中项目一期建设用地32.53万平方米。项目建成后将成为全国规模最大的汽车后市场综合交易平台。截至本法律意见书出具日，一期建设项目已取得上述八个《国有土地使用证》（长国用（2006）第 101002264 号-第 101002271 号）四个《建设用地规划许可证》（编号：长规用地（2007）0117号、0118号、0505号、0506 号））、四个《建设工程规划许可证》（编号：长规工程（2007）0097号、长规工程（2007）0096号、0298号、0299号）、《建筑工程施工许可证》（编号：长汽开工字[2007]第97-134号，154号，298号-320号补）、《商品房销（预）售许可证》（长房售证（2007）第10号）。
经本所律师核查，上述项目许可履行了正当的审批程序，合法有效。
3、无锡高力
（1）无锡高力的主体资格
无锡高力成立于2003年6月9日。根据无锡市工商局2007年10月10日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3202852101975）。公司名称为：无锡高力国际汽车博览城有限公司；公司住所：无锡惠山经济开发区；法定代表人：高仕军；
注册资本：3000万元人民币；实收资本：3000万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围为：汽车铺面租赁与销售；汽车配件的销售；房地产开发、经营（上述范围涉及国家专项规定的，经批准后方可经营）。公司已经通过2006年工商年检。根据无锡高力最新经备案的章程，高力集团依法持有无锡高力100%的股权。
经本所律师核查，无锡高力为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及无锡高力公司章程的规定，无锡高力没有需要终止的情形出现；高力集团拥有的无锡高力100%的股权真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买无锡高力100%的股权不存在法律障碍。
（2）无锡高力的主要资产
截至本法律意见书出具日，无锡高力名下共拥有三宗国有土地使用权，面积总计为419387.3㎡。三宗土地分别为：
① 2003年11月5日，无锡高力取得了《国有土地使用证》（锡惠国用（2003）字第 1421 号），该宗土地位于无锡市惠山区堰桥镇华城塘村，使用权面积为195992.70㎡，使用权类型为出让。
②2007年5月31日，无锡高力取得了《国有土地使用证》（锡惠国用（2007）第3号），该宗土地位于无锡市惠山经济开发区工业园，使用权面积为151300.6㎡，使用权类型为出让。
该土地已于2007年6月5 日抵押给工商银行无锡分行（崇安支行），为无锡高力与工商银行无锡分行（崇安支行）签订的《借款合同》（2007年崇安字0043号）项下的2000万元贷款提供担保。
③ 2007年6月5日，无锡高力取得了《国有土地使用证》（锡惠国用（2007）第4号），该宗土地位于无锡市惠山经济开发区工业园，使用权面积为72094㎡，使用权类型为出让。
经本所律师核查，上述三宗土地依法签订了国有土地使用权出让合同，并交纳了土地出让金，合法取得，产权清晰、权属明确。除上述已披露的抵押担保之外，不存在其他权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。
无锡高力正在开发建设"无锡汽车博览城"项目。该项目位于无锡惠山经济开发区，建成后将成为整车、汽车用品、汽配、快修、"一站式"采购服务基地。
目前汽配区已基本建成并开始销售。截至本法律意见书出具日，上述项目已取得《国有土地使用证》（锡惠国用（2003）字第 1421 号）、《国有土地使用证》（锡惠国用（2007）第3 号）、《国有土地使用证》（锡惠国用（2007）第4 号）、《建设工程规划许可证》（编号：锡规惠建许（2005）第 265 号）、《建筑工程施工许可证》（编号：锡建施许A6013）、《建设用地规划许可证》（编号：锡规惠地许2003第510号）、《商品房预（销）售许可证》（（2007）惠预销准字第7号）。
经本所律师核查，上述项目许可履行了正当的审批程序，合法有效。
4、扬州高力
（1）扬州高力的主体资格
扬州高力成立于2003年9月3日。根据扬州市邗江工商局2007年10月11日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3210272300487）。公司名称为：扬州高力国际汽车城有限公司；公司住所：扬州市阳江西路邗江工业园；法定代表人：任永成；注册资本：7500万元；实收资本：7500万元人民币；公司类型：有限公司（法人独资）；经营范围：汽车汽配市场投资、经营，汽车汽配展览、展示、销售，房地产开发经营（凭资质证书经营）；汽车汽配市场建设及其摊位销售、租赁和配套服务。公司已经通过2006年工商年检。
根据扬州高力最新经备案的章程，高力集团依法持有扬州高力100%的股权。
经本所律师核查，扬州高力为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及扬州高力公司章程的规定，扬州高力没有需要终止的情形出现；高力集团拥有的扬州高力100%的股权真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买扬州高力100%的股权不存在法律障碍。
（2）扬州高力的主要资产
截至本法律意见书出具日，扬州高力名下共拥有位于扬州市邗江工业园的两处国有土地使用权，面积总计为143081.14㎡，具体情况如下：
① 2005年3月11日，扬州高力取得了《国有土地使用证》（扬邗国用（2005）第04093号），该宗土地位于扬州市邗江工业园，使用权面积为55273.58㎡，使用权类型为出让，土地用途均为商业。
② 2005年3月11日，扬州高力取得了《国有土地使用证》（扬邗国用（2005）第05095号），该宗土地位于扬州市邗江工业园，使用权面积为87807.56㎡，使用权类型为出让，土地用途均为商业。
经本所律师核查，上述两宗土地依法签订了国有土地使用权出让合同，并交纳了土地出让金，合法取得，其产权清晰、权属明确，不存在抵押担保等权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。
目前，扬州高力已开发建设"扬州汽配城"项目。2003年12月8日，扬州高力国际汽车城有限公司取得14.31万平方米项目建设用地，该项目位于扬州市江阳西路市场群内，与相邻的万都装饰城、扬州珠宝城、红星美凯龙等共同构成扬州市最大的商业集聚区。截至本法律意见书出具日，该项目已取得《国有土地使用证》（扬邗国用（2005）第04093号）、《国有土地使用证》（扬邗国用（2005）第05095号）、《建设用地规划许可证》（编号：扬邗规504001）、《建设工程规划许可证》（编号：扬邗规5040020）、《建筑工程施工许可证》（编号：321027200502030301、321027200502030101、321027200502030201）、《商品房销售许可证》（（扬）房销证第942号）。
经本所律师核查，上述许可履行了正当的审批程序，合法有效。
5、常州高力
（1）常州高力的主体资格
常州高力成立于2007年5月15日。根据常州市武进工商局2007年9月5日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3204832114494），公司名称：常州高力国际汽配城置业有限公司；公司住所：武进区湖塘镇东华村；法定代表人：高仕军；
注册资本：3500万元；经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，汽车（除轿车外）、汽车配件销售。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。根据常州高力最新经备案的章程，高力集团依法持有常州高力100%的股权。
经本所律师核查，常州高力为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及常州高力公司章程的规定，常州高力没有需要终止的情形出现；高力集团拥有的常州高力100%的股权真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买常州高力100%的股权不存在法律障碍。
（2）常州高力目前不拥有重大资产。
6、南京高力汽配
（1）南京高力汽配的主体资格
南京高力汽配成立于2002年6月6日。根据南京市工商局2007年11月30日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3201132001095），公司名称为：南京高力汽配科技城投资服务有限公司；公司住所：南京市栖霞区燕子矶街道栖霞大道18号；法定代表人：任永成；注册资本：1000万元；实收资本：1000万元；公司类型：有限公司（法人独资）；经营范围：铺面租赁；市场服务。公司已经通过2006年工商年检。
根据南京高力汽配最新经备案的章程，高力集团依法持有南京高力汽配100%的股权。
经本所律师核查，南京高力汽配为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及南京高力汽配公司章程的规定，南京高力汽配没有需要终止的情形出现；高力集团拥有的南京高力汽配100%的股权真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买南京高力汽配100%的股权不存在法律障碍。
（2）南京高力汽配目前不拥有重大资产。
7、南京高力轮胎
（1）南京高力轮胎的主体资格
南京高力轮胎成立于 2005 年 11 月 28 日。根据南京市工商局 2007 年 11 月26日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3201022306202），公司名称：南京高力轮胎汽配市场有限公司；公司住所：南京玄武区新庄村 33 号三楼；法定代表人：张正国；注册资本：30 万元；实收资本：30 万元；公司类型：有限公司（法人独资）；经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；汽配零售。公司已经通过 2006 年工商年检。根据南京高力轮胎最新经备案的章程，高力集团依法持有南京高力轮胎100%的股权。
经本所律师核查，南京高力轮胎为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及南京高力轮胎公司章程的规定，南京高力轮胎没有需要终止的情形出现；高力集团拥有的南京高力轮胎100%的股权真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买南京高力轮胎100%的股权不存在法律障碍。
（2）南京高力汽配目前不拥有重大资产。
综上所述，本所律师认为，高力集团拥有目标资产真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买目标资产不存在法律障碍。
五、就本次交易签署的协议及合法性
2007年12月12日长百集团与高力集团签署了《长春百货大楼集团股份有限公司与江苏高力集团有限公司发行股份购买资产协议》。《协议》对目标资产、本次交易的价格、股份发行、先决条件、过渡期安排、交割、人员整合等内容予以约定。《协议》的主要内容为：
(一)目标资产
本次向特定对象发行股份所购买的资产具体如下：
1、高力集团持有东方联合实业100%的股权
2、高力集团持有长春高力100%的股权
3、高力集团持有无锡高力100%的股权
4、高力集团持有扬州高力100%的股权
5、高力集团持有的常州高力100%的股权
6、高力集团持有的南京高力汽配100%的股权
7、高力集团持有的南京高力轮胎100%的股权
(二) 本次交易价格
本次交易以永华会计所于2007年12月9日出具的以2007年11月30日为基准日的对目标资产的《资产评估报告书》（宁永会评报字（2007）第088号）的评估结果为定价依据，目标资产相对应的评估值合计为183,939.46万元，本次交易双方同意，目标资产定价以上述评估值为基础，确定为182,015万元。长百集团以每股6.17元的价格向特定对象发行29,500万股普通股作为购买目标资产的对价。
(三)《协议》履行的先决条件
《协议》由长百集团、高力集团签署后生效，双方约定，《协议》履行的先决条件如下：
1、中国证监会核准本次向特定对象发行股份购买资产方案；
2、中国证监会核准高力集团的全面要约收购豁免申请；
3、长百集团股东大会通过特别决议批准以新增股份购买高力集团目标资产事宜，并批准高力集团免于向长百集团全体股东发出要约收购；
4、高力集团召开股东会决议通过向甲方出售目标资产以认购甲方新增股份事宜；
（四）交割
本次交易的交割日为所有先决条件全部得以满足或被长百集团适当免除之日。
长百集团应于交割日起后五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份发行及登记的相关手续。
目标资产之上的全部权利和义务于交割日转移至长百集团；高力集团应于交割日起30个工作日内完成目标资产的交付或过户手续。
（五）人员整合
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，与目标资产经营业务相关的人员将按照如下原则整合：
1、长百集团应根据"人跟资产走"原则妥善安排高力集团的员工，安置人员数量将根据高力集团提供的安置人员名单最终确定。
2、高力集团现有员工可根据自愿原则选择是否继续留任，愿意留任的员工，长百集团均应按照劳动法的规定与其续签劳动合同。
(六)过渡期安排
1、高力集团及目标公司分别及共同的承诺，在过渡期间，将按照其惯常的商业模式和管理方法妥善维护和经营、运作目标资产，除在正常经营中必须的交易和处分外，不得对目标资产进行处置，保证目标资产在过渡期内的商誉、经营状况和资产价值不会发生不利变化。
2、在过渡期内，长百集团现有经营管理层不变，现有董事会成员基本保持不变。
3、在过渡期内，长百集团不得进行除本协议所述的非公开发行以外的重大购买、出售资产和重大投资行为或与合涌源发展、合涌源投资或高力集团进行其他关联交易。
4、双方同意，如本次交易完成，则过渡期内目标资产发生的损益由长百集团享有和承担；过渡期内长百集团发生的损益由本次交易完成后长百集团各股东按照其各自持有长百集团股份的比例分别享有和承担。
本所律师认为，上述《协议》为附生效条件的协议，符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，协议内容合法、有效。在经协议双方依法签署及满足生效条件后对协议各方具有法律约束力。
六、本次交易的实质条件
(一)本次向特定对象发行股份的条件
1、本次发行的特定对象为高力集团
本所律师认为，本次向不超过10名的特定对象发行股份购买资产方案在获得长百集团股东大会通过并形成决议后，本次发行之特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、本次向特定对象发行股份面值1.00 元/股，发行价格为6.17元/股(即按照长百集团本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价确定)。
本所律师认为，本次向特定对象发行股份价格符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
3、高力集团已做出承诺，自本次交易中认购的股份登记至其名下之日起的36个月之内不上市交易或转让。
本所律师认为，通过本次交易，高力集团将成为长百集团的控股股东，本次向高力集团发行股份的限制转让条件符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定。
4、根据长百集团的保证及本所律师的核查，长百集团本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
5、经本所律师审查，长百集团的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形。
6、经本所律师审查，股份公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情形。
7、经本所律师审查，股份公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条(四)项规定的情形。
8、经本所律师审查，股份公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项规定的情形。
9、经本所律师审查，股份公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情形。
10、经本所律师审查，股份公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
11、长百集团目前的实际控制人是合涌源发展与关联方合涌源投资，本次向特定对象发行股份后，高力集团将持有长百集团50%以上的股份，将成为长百集团的控股股东。
本所律师认为，本次交易将导致长百集团实际控制权变更，本次交易完成后，高力集团将成为长百集团的控股股东并持有上市公司50%以上的股份，高力集团可根据《收购办法》第六十二条第（二）款的规定向中国证监会申请要约收购豁免。
基于上述,本所律师认为，长百集团本次向特定对象发行股份符合法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股份的实质条件；不存在法律、法规和规范性文件中所规定之禁止向特定对象发行股份之情形。
本次向特定对象发行股份尚需获得长百集团股东大会及中国证监会的核准。
(二)购买资产的实质条件
如果本次向特定对象发行股份购买资产方案获得批准，长百集团与特定对象之间的《协议》依法签署并有效履行，并在长百集团、特定对象严格遵守法律、法规和规范性文件以及长百集团章程相关规定的条件下，本次购买资产完成后：
1、长百集团具有规范的法人治理结构，与其控股股东高力集团、实际控制人高仕军之间在人员、资产、财务上独立分开，资产完整，具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面能保持独立性。高力集团作为长百集团的控股股东，已出具《江苏高力集团有限公司关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺做到与长百集团在人员、资产、财务、机构、业务上"五分开"，确保长百集团人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，符合《通知》第三条的规定。
2、长百集团股本总额将达到529,831,569股，高力集团持有长百集团61.43%的股份，上市公司其他股东持有38.57%的股份。根据长百集团的书面保证及本所律师的核查，其不存在不按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载且拒绝纠正的情形。长百集团不存在最近3年连续亏损的情形；不存在解散或者被宣布破产的情形；不存在《上市规则》规定的不符合上市条件的其他情形。
长百集团具备《证券法》、《上市规则》所规定的股份上市条件，并符合《通知》第四条第(一)项的规定。
3、长百集团主营业务将由原来单一的百货零售业扩展到汽车后市场开发与运营两大主营业务，主营业务突出、具有持续经营能力。长百集团符合《通知》第四条第(二)项的规定。
4、本次交易目标资产为特定对象所持有的目标公司100%的股权,目标资产产权清晰、权属明确,不存在债权债务纠纷。符合《通知》第四条第(三)项的规定。
5、目标资产的定价参考永华会计所评估的目标资产评估价值183,939.46万元(评估基准日为2007年11月30日)计算，作价182,015万元。不存在明显损害长百集团和全体股东利益的其他情形。符合《通知》第四条第(四)项的规定。
基于上述，本所律师认为，长百集团本次购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司重大购买资产规定的实质条件。本次购买资产尚需获得长百集团股东大会批准及中国证监会的核准。
七、同业竞争和关联交易
(一) 同业竞争
1、本次交易前的同业竞争
本次交易前，除目标资产之一的东方联合实业的业务发展与长百集团存在潜在的同业竞争外，高力集团及其关联方与上市公司分别从事不同的行业。前者主要从事商业地产的开发与经营，长百集团主要从事零售百货业务，双方不存在同业竞争关系。
2、本次交易后的同业竞争
本次交易后，高力集团将其拥有的绝大部分商业地产资产和业务注入到上市公司，长百集团第一大股东亦将变更为高力集团，长百集团主要从事百货商业地产开发与经营、汽车后市场开发与运营两大业务，而高力集团将主要从事现代家居市场开发与运营业务以及其他投资业务，双方分别从事不同的专业化细分领域。
因此，本次交易完成后，高力集团及其下属全资、控股子公司与长百集团之间不存在同业竞争关系。
3、避免同业竞争的措施
为保证本次交易后长百集团的正常生产经营，维护长百集团的合法权益，为避免同业竞争，高力集团承诺：
（1）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与长百集团相同或相似的业务；
（2）保证将采取合法及有效的措施，促使高力集团下属全资、控股子公司不从事与长百集团相同或相似的业务；如果有同时适合于长百集团和高力集团及其下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，长百集团享有优先选择权。
（3）高力集团承诺并保证给予长百集团与高力集团其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害长百集团及长百集团中小股东的利益。
（4）对于长百集团的正常生产、经营活动，高力集团保证不利用其控股股东地位损害长百集团及长百集团中小股东的利益。
（5）高力集团承诺：在现代家居市场商业地产开发与家居建材连锁运营业务具备较强的盈利能力后，将该业务和资产整体注入长百集团。
此外，高力集团其他全资及控股子公司均承诺：
（1）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与长百集团相同或相似的业务。
（2）如果有同时适合于长百集团和该公司进行商业开发的机会，长百集团享有优先选择权。
（3）承诺并保证给予长百集团与高力集团及高力集团其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害长百集团及长百集团中小股东的利益。
综上，本所律师认为，高力集团与长百集团之间目前不构成实质性的同业竞争；如果上述承诺能够得到有效履行，能够有效解决未来可能产生的同业竞争问题。
(二)关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
根据长百集团公开信息披露并经本所律师核查，本次交易前，高力集团与长百集团之间不存在业务和资金往来等关联交易的情况。
2、高力集团为规范和减少关联交易拟采取的措施：
为规范和减少高力集团及其它下属公司未来可能与长百集团发生的关联交易，高力集团及其他下属全资及控股子公司均作出如下承诺：
在本次交易完成后，将尽量减少并规范与长百集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，高力集团将遵循市场公开、公平、公正的原则，根据有关法律、规章、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，与长百集团按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行，保证不通过关联交易损害长百集团及其他股东的合法权益。
3、长百集团章程及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决程序,能够有效防范控股股东利用关联交易损害长百集团利益的情形发生。
经本所律师核查，本次重组前，长百集团与高力集团不存在关联交易；对本次交易后可能产生的关联交易，高力集团就减少或避免与长百集团发生关联交易出具了相应承诺，上述承诺合法、有效。
八、目标公司的其他重大事项
（一）税务
根据中磊会计所本次为各目标公司出具的《审计报告》、各目标公司税务主管部门出具的相关证明及本所律师核查，各目标公司历年依法纳税，无偷税漏税行为，其税务执行情况不存在因违反法律、法规和规范性文件的规定而导致对目标公司产生或可能产生重大不利影响之情形。
（二）环境保护
目标公司主要经营商业地产的开发、经营，根据高力集团与各目标公司的说明及本所律师核查，各目标公司的环境保护不存在因违反法律、法规和规范性文件的规定而导致对目标公司产生或可能产生重大不利影响的情形。
（三）诉讼或仲裁
根据高力集团及各目标公司的说明及本所律师核查，各公司目前不存在正在进行或尚未了结的或潜在的导致对目标公司产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁。
（四）侵权之债
根据高力集团与各目标公司的说明及本所律师核查，各目标公司不存在因劳动、产品质量及环境保护等事宜而发生的导致对目标公司产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
九、长百集团的其他重大事项
(一)本次交易前后长百集团股本结构及特定对象持股情况的变化如下：
本次发行前 本次发行后
股东构成 持股数量 持股比例 股东构成 持股数量 持股比例
（万股） （万股）
合涌源 3,050 12.99% 高力集团 32,830.92 61.64%
（由高力集团受让）
其他股东 20,433.16 87.01% 其他股东 20,433.16 38.36%
合计 23,483.16 100% 合计 53,264.08 100%
(二)最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换行为
截至本法律意见书出具之日前12个月，除本次交易外，长百集团不存在其他重大的出售、购买或置换资产的行为。
（三）重大诉讼事项
目前，长百集团的重大诉讼主要是与长春万达房地产开发集团有限公司（"万达集团"）之间关于"长百影城购物中心"合同的诉讼。
2007年2月8日，长百集团向吉林省高级人民法院提起诉讼，请求解除双方自2001年5月1日起达成的一系列关于合作建设长百影城购物中心的合同，请求万达集团返还投入设备的费用3500万元。2007年3月13日，吉林省高级人民法院下发了《民事调解书》（[2007]吉民一初字第1号）。解除双方之间签订的一系列合同，长百集团在承租建筑内的一切投入，包括电气、电梯、空调、消防四项工程在内归万达集团所有，万达集团向长百集团支付人民币3500万元。
2007年11月6日，双方达成执行和解协议，长春万达房地产开发集团有限责任公司放弃对长百集团18,343,523.56 元租金的执行；长百集团按执行和解协议约定，已于2007 年11 月8 日将长春市普阳街3388 号新长百购物广场内的电力、电梯、水暖空调、消防设施和装饰、装修等添附物全部交付给长春万达房地产开发集团有限责任公司，依据执行协议上述物品归万达公司所有，双方签署了交接确认书。
2007年11月9日，吉林省吉林市中级人民法院作出了民事裁定书[（2007）吉中执字第110号]，裁定如下：位于长春市普阳街3388 号新长百购物广场内的电力、电梯、水暖空调、消防设施和装饰、装修等添附物全部归长春万达房地产开发集团有限责任公司所有。本案终结执行。
经本所律师核查，自执行（2007）吉民一初字第1 号民事调解书起，长百集团在长百影城购物中心四项工程上已投入1500 万元，按合同还需要支付500 万元工程款，根据本次执行和解协议，万达公司给付本公司工程款1600 万元人民币，因此长百影城购物中心项目的处置将减少公司2007年度净利润400万元左右。
十、本次交易的中介机构及其资格合法性
(一)资产评估机构
长百集团已委托具有证券从业资格的永华会计所对目标资产进行了评估。永华会计所于2007 年12月9日为本次交易的目标资产出具了《资产评估报告书》（宁永会评报字（2007）第088号）。永华会计所已取得《资产评估资格证书》、《从事证券业务资产评估许可证》，具有合法的执业资格。
(二)审计机构
长百集团已委托具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对目标公司和本公司进行了三年一期备考合并财务报表的审计及2007年度、2008年度备考合并盈利预测的审核。
中磊会计师事务所于2007年12月9日出具了目标公司2004年－2006年度、2007年1－11月的财务报表的《审计报告》（中磊审字[2007]第5022号、第5023号、第5024号、第5025号、第5026号、第5027号、第5028号）中磊会计师事务所于2007年12月12日出具了长百集团和目标公司2004年－2006年度、2007年1－11月的备考合并财务报表的《审计报告》（中磊审字[2007]第5021号）及2007年度、2008年度的备考合并盈利预测的《审核报告》（中磊核字[2007]第5011号）。中磊会计所已取得《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格。
(三)独立财务顾问
长百集团已委托安信证券作为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。安信证券于2007年12月12日为本次交易出具了《独立财务顾问报告》。安信证券具有合法的执业资格。
(四)法律顾问
长百集团已委托本所作为本次交易的法律顾问并出具本法律意见书，本所已取得《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
十一、结论
综上所述,本所律师认为，长百集团本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《通知》、《收购办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在重大法律障碍。长百集团本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需获得长百集团股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书正本两份，副本四份。
北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 张金华：
朱玉栓： 许小梅：
二○○七年十二月十二日
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