长百集团(600856)关联交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 17:24 中国证券网
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长春百货大楼集团股份有限公司关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、 指 长春百货大楼集团股份有限公司
本公司、长百集团
高力集团 指 江苏高力集团有限公司
公司原控制人、合 指 上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司
涌源及关联方
东方联合实业 指 长春东方联合实业集团有限公司
东方联合置业 指 长春东方联合置业有限公司
长春高力 指 长春高力投资集团有限公司
扬州高力 指 扬州高力国际汽车城有限公司
无锡高力 指 无锡高力国际汽车博览城有限公司
常州高力 指 常州高力国际汽配城置业有限公司
南京高力汽配 指 南京高力汽配科技城投资服务有限公司
南京高力轮胎 指 南京高力轮胎汽配市场有限公司
购买资产、目标资 指 本公司向高力集团发行股份购买的资产，包括东方联合实
产、关联交易标的 业100%股权、长春高力100%股权、扬州高力100%股权、无
锡高力100%股权、常州高力100%股权、南京高力汽配科技
城100%股权以及南京高力轮胎100%股权。
本次交易、本次关 本公司以每股6.17元的价格向特定对象高力集团发行
联交易 29,500万股人民币A股，购买高力集团拥有的目标资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
特别提示
1、2007年12月11日，江苏高力集团有限公司与上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司分别签署《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份，占本公司总股本的12.99%，高力集团目前为本公司潜在第一大股东。同时，鉴于三方在未来股份转让安排方面存在的默契，高力集团与本公司之间存在关联关系。
2、2007年12月12日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产》议案，拟向特定对象发行人民币普通股（A股）29,500万股，发行价格为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即每股6.17元，购买资产为高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务相关的全部资产。该议案尚需获得公司2007年第一次临时股东大会审议通过。鉴于高力集团为本公司的潜在第一大股东，公司本次向特定对象发行股份购买资产（以下简称"本次资产购买"）构成关联交易。同时，公司2007年第一次临时股东大会审议该议案时，关联股东合涌源发展、合涌源投资将回避表决。
3、根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，本次购买资产按评估值183,939.46万元作价182,015万元，交易总额超过本公司截至2006年12月31日经审计报表总资产的50%，按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定，属于重大资产购买行为，须经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准。
4、公司本次资产购买完成后，高力集团持有本公司的股份将超过30%成为本公司的控股股东，因而触发要约收购义务。根据中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，高力集团符合向中国证监会申请免以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
一、关联交易概述
为做强长百集团的百货主业，提高公司盈利能力与可持续发展能力，长百集团按照公允及充分保护中小股东利益的原则，以向高力集团发行股份为对价购买高力集团拥有的目标资产，包括东方联合实业100%的股权、长春高力100%的股权、无锡高力有限公司100%的股权、扬州高力100%的股权、常州高力有限公司100%的股权、南京高力汽配100%的股权和南京高力轮胎100%的股权。
高力集团目前为本公司潜在第一大股东。高力集团与本公司之间存在关联关系，本次公司以高力集团为特定对象发行股份购买其资产构成关联交易。
二、关联方介绍
高力集团是一家于1995年7月10日成立并有效存续的有限责任公司。现持有江苏省工商局2006年核发的《企业法人营业执照》(注册号为3200002100688)，公司住所为南京市栖霞区栖霞大道8号，法定代表人为高仕军，注册资本为52000万元。公司类型为有限责任公司。高力集团经营范围为：房地产开发经营、房屋租赁、物业管理、投资贸易、商业批发零售。高力集团已通过2006年度工商年检。
高力集团的股东为自然人高仕军和何虹，其中高仕军持有74.6%的股权，何虹持有25.4%的股权，高仕军与何虹为夫妻关系，高仕军为高力集团的实际控制人。
高力集团自1997年进入商业地产开发领域后，专注于汽车后市场和现代家居市场的专业化商业地产开发和市场运营，现已发展成为集汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营于一身的大型企业集团。
三、关联交易标的的基本情况
1、长春东方联合实业集团有限公司100%的股权
（1）基本情况
住所：长春净月潭旅游经济开发区净苑小区（北区）3栋
成立日期：2005年4月7日
法定代表人：高仕军
注册资本：25,000万元
经营范围：实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；批发、零售百货（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）
高力集团持股比例：100%另，东方联合实业持有东方联合置业100%的股权。
基本情况如下：
成立日期：2006年10月18日；
公司住所：净月开发区净苑小区；
法定代表人：高仕军；
注册资本：14800万元；
经营范围：房地产开发经营，实业投资；销售建材、百货，企业管理服务，
其他专业咨询（法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批
准之前不得经营）；
（2）主要业务及资产
该公司主要从事商业和住宅地产开发及其他投资业务。主要经营性资产包括紧邻长百大楼17-08-02地块的1.4万平方米土地（含长春市原市政府大楼房产）储备、东方联合置业100%的股权。东方联合置业的资产为长春净月潭旅游经济开发区85.7万平方米土地储备。
（3）主要财务数据
经中磊会计师事务所有限公司审计，东方联合实业2006年末总资产为78,783.13万元，净资产为24,340.38万元。截至2007年11月30日，长春东方联合的资产总额为71,772.58万元，净资产为23,201.28万元。
2、长春高力投资集团有限公司100%的股权
（1）基本情况
住所：长春市汽车产业开发区景阳大路3288号
成立日期：2006年6月21日
法定代表人：高仕军
注册资本：25,000万元；实收资本：25,000万元
经营范围：房地产投资；以汽车产业为主的铺面租赁与销售；汽车配件销售；房地产开发、经营。
高力集团持股比例：100%
（2）主营业务及资产
长春高力主要从事中国北方汽车贸易城项目的商业地产开发与运营。中国北方汽贸城位于长春汽车产业开发区核心位置，项目总规划面积约130万平方米，共分二期开发，其中项目一期建设用地32.53万平方米。项目建成后将成为全国规模最大的汽车后市场综合交易平台。长春高力现拥有土地8宗，土地总面积为32.53万平方米，全部为商业用地。
（3）主要财务数据
经中磊会计师事务所有限公司审计，长春高力2006年末总资产为58,851.89万元，净资产为24,812.48万元。截至2007年11月30日，长春高力的资产总额为109,857.97万元，净资产为34,067.94万元。
3、无锡高力国际汽车博览城有限公司100%的股权
（1）基本情况
住所：无锡惠山经济开发区工业园
成立日期：2003年6月9日
法定代表人：高仕军
注册资本：3,000万元
经营范围：汽车铺面租赁与销售；汽车配件的销售；房产开发、经营（上述
范围涉及国家专项许可的，经行政许可后方可经营）。
高力集团持股比例：100%
（2）主营业务及资产
无锡高力主要从事无锡国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城位于无锡惠山经济开发区，建成后将成为整车、汽车用品、汽配、快修、“一站式”采购服务基地。目前汽配区已基本建成并开始销售。无锡高力总共拥有土地3宗，总面积为41.94万平方米，全部为商业用地。
（3）主要财务数据
经中磊会计师事务所有限公司审计，无锡高力2006年末总资产为19,822.80万元，净资产为2,942.31万元。截至2007年11月30日，无锡高力的资产总额为24,761.15万元，净资产为2,507.84万元。
4、扬州高力国际汽车城有限公司100%的股权
（1）基本情况
住所：扬州市江阳西路邗江工业园
成立日期：2003年9月3日
法定代表人：高仕军
注册资本：7,500万元
经营范围：汽车、汽配市场投资、经营，汽车、汽配展览、展示、销售，房地产开发经营（凭资质证书经营）；汽车、汽配市场建设及其摊位销售、租赁和配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。
高力集团持股比例：100%
（2）主营业务及资产
扬州高力主要从事扬州高力国际汽车城的商业地产开发与运营。2003年12月8日，扬州高力取得14.31万平方米项目建设用地，该项目位于扬州市江阳西路市场群内，与相邻的万都装饰城、扬州珠宝城、红星美凯龙等共同构成扬州市最大的商业集聚区。
（3）主要财务数据
经中磊会计师事务所有限公司审计，扬州高力2006年末总资产为12,747.66万元，净资产为10,314.86万元。截至2007年11月30日，扬州高力的资产总额为14,648.70万元，净资产为10,421.90万元。
5、常州高力国际汽配城置业有限公司100%的股权
（1）基本情况
住所：常州市武进区湖塘镇东华村
成立日期：2007年5月15日
法定代表人：高仕军
注册资本：3,500万元
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，汽车（除轿车外）、汽车配件销售（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。
高力集团持股比例：100%
（2）主营业务及资产
常州高力拟从事常州高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城项目规划位置位于常州武进区湖塘镇，与武进区行政中心、常州市4S店点集中区、二手车交易市场相邻。项目规划用地约15万平方米，总建筑面积17.8万平方米。目前，常州高力尚未取得项目所需的土地使用权。
（3）主要财务数据
常州高力自设立后进行常州高力国际汽车博览城项目前期的征地和规划工作，因此目前未产生营业收入.经中磊会计师事务所有限公司审计，截至2007年11月30日净资产为3,451.16万元。
6、南京高力汽配科技城投资服务有限公司100%的股权
（1）基本情况
住所：南京市栖霞区栖霞大道18号
法定代表人：任永成
注册资本：1000万元
经营范围：铺面租赁；市场服务。
高力集团持股比例：100%
（2）主营业务及资产
该公司主要从事南京高力汽配科技城的物业管理工作。主要营业收入为物业管理费。
（3）主要财务数据
经中磊会计师事务所有限公司审计，南京高力汽配科技城投资服务有限公司2006年末总资产为12,020.03万元，净资产为894.52万元。截至2007年11月30日资产总额为42,761.33万元，净资产为894.80万元。
7、南京高力轮胎汽配市场有限公司100%的股权
（1）基本情况
住所：南京市玄武区新庄村33号三楼
法定代表人：张正国
注册资本：30万元
经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；汽配零售。
高力集团持股比例：100%
（2）主营业务及资产
负责南京高力轮胎市场的物业管理工作，主要收入来源为轮胎市场的物业管理费。
（3）主要财务数据
经中磊会计师事务所有限公司审计，截至2007年11月30日资产总额为65.68万元，净资产为30.36万元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
1、拟购买资产的定价原则
拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司于2007年12月9日出具的以2007年11月30日为基准日的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，上述购买资产经审计的账面值合计为74,916.83万元，评估值合计为183,939.46万元，评估增值109,022.63万元，评估增值率145.52%。经交易双方确认，购买资产的价格参考上述评估值确定为182,015万元。目标资产各公司的评估情况汇总表如下：
单位：万元
账面价值 调整后价值 评估价值 增减值
序号 被评估公司 A B C D=C-B
1 长春东方联合 23,542.81 23,542.81 69,146.15 45,603.34
2 长春高力 34,067.95 34,067.95 40,211.10 6,143.15
3 无锡高力 2,507.84 2,507.84 52,302.15 49,794.31
4 扬州高力 10,421.91 10,421.91 17,903.92 7,482.01
5 常州高力 3,451.16 3,451.16 3,451.26 0.10
6 南京高力汽配 894.80 894.80 894.52 -0.28
7 南京高力轮胎 30.36 30.36 30.36 -
合计 74,916.83 74,916.83 183,939.46 109,022.63
================续上表=========================
增减率%
序号 被评估公司 E=（C-B）/B*100%
1 长春东方联合 193.70
2 长春高力 18.03
3 无锡高力 1,985.55
4 扬州高力 71.79
5 常州高力 -
6 南京高力汽配 -0.03
7 南京高力轮胎 -
合计 145.52
2、本次发行股份的定价原则、交易价格和发行数量
本次发行股份的价格按照市场化原则，确定为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.17元/股。发行的股票性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。长百集团向高力集团发行股票的数量为29,500万股。
五、本次关联交易对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次关联交易有利于迅速提高长百集团的业务规模，做强做大上市公司，并且可以提高上市公司盈利能力，大大提升上市公司的股东价值。在公司完成向高力集团发行股份认购资产后，长百集团在百货零售业务规模扩大的同时，扩展到汽车后市场开发与运营业务领域。随着百货业务规模的扩大和扩张，一方面公司的原有的百货零售业务盈利能力将会大幅提升，另一方面，长百集团向高力集团发行股份购买的汽车后市场开发与运营业务资产将给公司带来新的利润增长点，该部分资产盈利能力较强，2007、2008年预计可以分别实现净利润1.23亿和2.01亿，可以大幅改善上市公司的盈利能力，切实提高上市公司业绩，提升上市公司的股东价值。
2、对公司财务状况的影响
本次关联交易完成后，公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，优化了公司资产结构。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将大幅提高。六、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已经认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序；
2、本次发行股份购买资产方案合理、利于公司长远发展。股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，具备独立性，公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估值为基准确定，交易价格合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益、符合相关法律法规的规定；
3、本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
七、本次交易的生效条件
1、本次交易获得长百集团股东大会决议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、高力集团的豁免要约收购申请取得中国证监会的核准。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议公告
2、《长春百货大楼集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）
3、独立董事关于长春百货大楼集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之专项意见
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司
二〇〇七年十二月十三日
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