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长春百货大楼集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
二〇〇七年十二月
本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、2007年12月11日，江苏高力集团有限公司与上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司分别签署《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份，占本公司总股本的12.99%，高力集团目前为本公司潜在第一大股东。同时，鉴于三方在未来股权转让安排方面存在的默契，高力集团与合涌源发展和合涌源投资之间存在关联关系。
2、2007年12月12日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产》议案，拟向特定对象发行人民币普通股（A股）29,500万股，发行价格为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，即每股6.17元，购买资产为高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务相关的全部资产。该议案尚需获得公司2007年第一次临时股东大会审议通过。鉴于高力集团为本公司的潜在第一大股东，公司本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。同时，公司2007年第一次临时股东大会审议该议案时，关联股东合涌源发展、合涌源投资将回避表决。
3、根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，本次购买资产按评估值183,939.46万元作价182,015万元，交易总额超过本公司截至2006年12月31日经审计报表总资产的50%，按照中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
4、公司本次资产购买完成后，高力集团持有本公司的股份将超过30%成为本公司的控股股东，因而触发要约收购义务。根据中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，高力集团符合向中国证监会申请免以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、本次资产购买不成功的风险
本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的核准存在不确定性。
2、盈利预测相关风险
与本次资产购买有关的盈利预测已分别经中磊会计师事务所有限责任公司审核并出具了中磊审核字[2007]第5011号《审核报告》。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
3、运营管理风险
本次资产购买完成后，公司的主营业务将在传统零售百货业态的基础上向现代大型购物中心业态转型，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。
高力集团成为本公司控股股东后，公司的经营管理团队可能发生一定的变化，新管理团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。
4、业务整合风险
本次资产购买完成后，公司业务在原有的零售百货业的基础上，增加了汽车后市场开发与运营业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何理顺各业务之间的关系，能否对两块业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。
释义
除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、 指 长春百货大楼集团股份有限公司
本公司、长百集团
高力集团、资产出 指 江苏高力集团有限公司
售方
公司原控制人、合 指 上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司
涌源及其关联方
合涌源发展 指 上海合涌源企业发展有限公司
合涌源投资 指 上海合涌源投资有限公司
东方联合实业 指 长春东方联合实业集团有限公司
东方联合置业 指 长春东方联合置业有限公司
长春高力 指 长春高力投资集团有限公司
扬州高力 指 扬州高力国际汽车城有限公司
无锡高力 指 无锡高力国际汽车博览城有限公司
常州高力 指 常州高力国际汽配城置业有限公司
南京高力汽配 指 南京高力汽配科技城投资服务有限公司
南京高力轮胎 指 南京高力轮胎汽配市场有限公司
本次交易、本次资 指 本公司以6.17元/股的价格向特定对象高力集团发行29,500
产购买、本次发行 万股人民币A股股票，购买高力集团合法拥有的百货商业开
发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务全部资产
的行为
拟购买资产、目标 指 本公司向高力集团发行股票认购的资产，包括东方联合实
资产 业100%股权、长春高力100%股权、扬州高力100%股权、无
锡高力100%股权、常州高力100%股权、南京高力汽配100%
股权以及南京高力轮胎100%股权。
汽车后市场 指 汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖
了消费者买车后所需要的一切服务，即汽车从售出到报废
的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务
而产生的一系列交易活动的总称。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、安 指 安信证券股份有限公司
信证券
法律顾问、天银律 指 北京市天银律师事务所
师事务所
中磊会计师 指 中磊会计师事务所有限责任公司
利安达信隆 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
立信永华 指 南京立信永华会计师事务所有限公司
发行股份购买资 指 长百集团与高力集团签署的《发行股份购买资产协议》
产协议
股份转让协议 指 高力集团与合涌源发展、合涌源投资分别签署的《股份转
让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
105号文、《通知》 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》证监公司字[2001]105号
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 与本次交易相关的当事人
一、本次交易主体
（一）长春百货大楼集团股份有限公司
公司名称：长春百货大楼集团股份有限公司
注册地址：吉林省长春市人民大街1881号
法定代表人：林大湑
联系人： 孙永成
电话：0431-88965414
传真：0431-88920704
（二）江苏高力集团有限公司
公司名称：江苏高力集团有限公司
注册地址：南京市栖霞大道8号
法定代表人：高仕军
联系人：赵红英
联系电话：025-57922168
传真：025-57922159
二、独立财务顾问
公司名称：安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：牛冠兴
电话：021-68801119
传真：021-68801139
项目联系人：戴铭川、张宜霖、楼菲
三、法律顾问
公司名称：北京市天银律师事务所
地址：北京市海淀区三里河路一号西苑饭店五号楼二层
负责人：朱玉栓
电话：010-88381802
传真：010-88381869
经办律师：张金华 许小梅
四、财务审计机构
（一）上市公司审计机构
机构名称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
电话：010-51120372
传真：010-51120377
经办注册会计师：曹斌 王树奇
（二）资产出售方审计机构
机构名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
电话：010-85866870
传真：010-85866877
经办注册会计师：马天夫 朱鸿翱
五、资产评估机构
机构名称：南京立信永华会计师事务所有限公司
地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10楼
法定代表人：诸旭敏
电话：025-83311788
传真：025-83309819
经办注册评估师：王顺林 向卫峰
第二节 本次资产购买的基本情况
一、公司本次资产购买的背景和目的
为了解决长百集团所面临的经营规模较小、百货商业地产资源不足、资金紧张等严重制约，进一步提升、发展长百集团的百货零售主营业务，本公司拟向高力集团发行股份作为对价购买高力集团拥有的优质资产，以使长百集团获得可用于未来3-5年内扩张百货零售业务的优质土地资源和充裕的现金流。此举有利于促进公司主业发展，提高公司盈利能力，切实增强公司的可持续发展，从而有效保护投资者，尤其是中小投资者的利益。
（一）长百集团将获得扩大经营规模所必须的核心商圈土地资源
目前，国内以百货商场为代表的传统百货零售业态正面临被以超级购物中心、大型超市、便利店、仓储会员店等新兴零售业态的竞争。同时，百货行业内部在经营规模、成本和品牌等方面的竞争也日趋激烈。
长百集团现有的营业面积为3万平方米，规模明显偏小。目前，我国主流综合购物中心平均营业面积已达到6-7万平方米。与长春核心商圈的主要百货企业欧亚商都、新天地和卓展百货相比，长百大楼缺乏规模优势和成本优势。同时，由于受到资金实力限制，公司购物环境陈旧落后，难以营造出符合消费者所追求的舒适的消费氛围，无法充分满足消费者对购物时尚性和休闲性等需求，由此也导致公司与供货商缺乏谈判能力，难以形成成本领先优势，更无法引入主流的品牌商。因此，虽然长百大楼地处长春市商业黄金地段，却无法吸引更多的消费者，若不及时对长百大楼进行扩张和提升，长百集团将可能面临被消费者边缘化的风险。
本次购买的资产中，包括高力集团子公司东方联合实业100%的股权。东方联合实业的核心资产之一是长春市人民大街1881号17-08-02地块的1.4万平方米土地储备。该地块紧邻长百大楼（两楼的间隔仅5-8米），规划建设东方购物中心项目，建成后可以形成14万平方米的百货零售面积。此举将使上市公司在长春市的核心商圈拥有17万平方米的商业经营面积，并涵盖大众百货、都市精品百货、购物中心、精品超市等多种经营业态，完成公司向现代购物中心业态转型，公司也成为长春最大的商业企业之一。此外，东方联合实业的另一核心资产东方联合置业拥有长春东部新城区净月经济开发区85.7万平方米土地储备（其中33.6万平方米的土地使用权证正在办理之中），规划建设“东方ShoppingMall”项目，此举使长百集团将增加百货零售营业面积27万平方米，成为长春乃至吉林省百货零售的龙头企业。
（二）长百集团将获得支撑其持续扩张与提升的金融资源
由于历史原因，截至2006年末，长百集团的资产负债率已高达63.31%，高于同行业上市公司56.75%平均水平。流动比率仅为0.48、速动比率为0.13，均低于同行业上市公司0.80和0.53的平均水平。而且，与同行业百货公司的负债组成主要为商业性无息负债不同，公司的负债主要为银行借款，每年超过1,600万元的财务费用严重侵蚀了公司的业务利润。公司偿债能力偏弱又制约了长百集团的融资能力，公司难以通过债务或权益融资来支持规模的扩张和硬件的改造。
本次长百集团发行股份购买的高力集团旗下盈利能力最强的汽车后市场开发运营业务资产，经过十余年的精心经营，其业务正进入收获期，未来3-5年内可产生充裕的现金流量，可以有效支撑长百集团扩大经营规模的资金需求，用于建设东方购物中心项目和“东方ShoppingMall”项目，做大做强公司的百货零售业务。
（三）长百集团做强百货主业的同时，将获得汽车后市场开发运营业务这一新的利润增长点伴随汽车消费的增长，我国汽车及汽车后市场的消费需求在迅速增长。汽车后市场服务业在国际上被誉为“黄金产业”，也是中国未来最具有发展潜力的行业之一。经过多年发展，高力集团在汽车后市场这个细分领域的商业地产开发和运营已形成品牌效应，汽车后市场开发与运营业务资产将在未来三年进入业绩高成长期。拟收购资产2007年预计实现营业收入8.51亿元，实现净利润1.23亿元；
2008年将实现营业收入13.31亿元，实现净利润2.01亿元。长百集团购买该资产后，将大幅改善上市公司的盈利能力，切实提高上市公司业绩，提升上市公司股东价值。同时，由于汽车后市场开发与运营业务的运营模式切实满足了终端客户对汽车后服务产品和市场的深层次需求，已被实践证明具有较好的回报。借助成功连锁开发经营已形成品牌优势、客户资源等，该业务具备较强的可复制性，该项业务资产进入公司后，长百集团也将获得汽车后市场开发运营业务这一新的利润增长点。
二、本次资产购买的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
（二）不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（三）坚持公正、公开、公平的原则，兼顾交易各方利益的原则；
（四）强化公司发展战略，提高公司盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；
（五）避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（六）社会效益、经济效益兼顾原则；
（七）诚实信用，协商一致的原则；
（八）进一步完善公司治理结构，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
（九）本次发行完成后，长百集团具备股票上市条件的原则。
三、本次资产购买的基本方案
根据公司第五届第十四次董事会通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产的方案》的决议，本次公司向特定对象发行股份购买资产的方案为：
（一）发行方式
向特定对象发行。
（二）发行股票类型
拟向特定对象发行的股票类型为人民币普通股（A股）。
（三）发行股票面值
拟向特定对象发行股票的面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量为29,500万股。
（五）发行定价及定价原则
本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.17元/股。
拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，以2007年11月30日为基准日，拟购买资产的评估值合计为183,939.46万元，经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为182,015万元。
（六）发行对象
高力集团为本次发行股份的唯一特定对象。
（七）认购方式
高力集团以其拥有的目标资产认购本公司向其发行的股份。目标资产包括：
长春东方联合实业集团有限公司100%的股权；长春高力投资集团有限公司100%的股权；无锡高力国际汽车博览城有限公司100%的股权；扬州高力国际汽车城有限公司100%的股权；常州高力国际汽配城置业有限公司100%的股权；南京高力汽配科技城投资服务有限公司100%的股权以及南京高力轮胎汽配市场有限公司100%的股权。
（八）锁定期安排
发行股份的锁定期限：高力集团承诺，其在本次发行中认购的股份自该股份登记至名下之日起的36个月之内不上市交易或转让；
（九）发行前滚存未分配利润的安排
公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
四、本次资产购买前后公司控制权的变化
本次资产购买前，高力集团与本公司现控股股东合涌源及其关联方分别签署了《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份，占本公司总股本的12.99%，为本公司潜在第一大股东。
本次资产购买完成后，高力集团将持有本公司32,550万股，占本公司总股本的61.43%，成为本公司的控股股东。
五、本次资产购买的批准情况
（一）2007年12月12日，长百集团第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。
（二）2007年12月12日，高力集团股东会审议通过了《关于长百集团以以高力集团为特定对象发行股份购买其资产的议案》。
（三）本次资产购买方案尚需长百集团2007年第一次临时股东大会的批准。
（四）本次资产购买方案尚需长百集团2007年第一次临时股东大会对高力集团免于以要约方式增持公司股份的批准。
（五）本次资产购买尚需报中国证监会核准。
（六）本次资产购买尚需中国证监会核准高力集团免于以要约方式增持长百集团股份的申请。
六、高力集团买卖公司股票的情况
经过高力集团自查以及本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，截至本公司第五届董事会第十四次会议决议公告本次资产购买具体方案的前6个月内，高力集团没有买卖本公司股票。
七、资产购买方——长百集团情况介绍
（一）基本情况
公司名称：长春百货大楼集团股份有限公司
注册地址：吉林省长春市人民大街1881号
注册资本：23,483.1万元
企业法人营业执照注册号：2201011106388
法定代表人：林大湑
（二）历史沿革及股本变动情况
1、公司设立
长百集团原名长春百货大楼，1988年7月19日取得了长春市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：2201011106388），1992年经长春市经济体制改革委员会长体改（1992）22号文批准，由长春市国有资产管理局作为发起人，组建以定向募集方式设立的股份有限公司“长春百货大楼股份有限公司”。公司股本总额8,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股2,853.60万股，内部职工股1,620万股。1992年10月19日更名为“长春百货大楼股份有限公司”，1994年6月12日，经长春市经济体制改革委员会长体改[1994]64号文批准组建长春百货大楼集团股份有限公司。
2、首次公开发行
1994年，经中国证监会证监发审字[1994]5号文件、长春市政府[1993]20号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行后股本为11,100万股,其中国家股3,626.40万股，募集法人股2,853.60万股，内部职工股1,620万股，社会公众股3,000万股。
3、历次股本变动情况
（1）1996年增资配股后股本总额增至13,052.69万股
1996年5月，公司经中国证监会证监配审字[1996]3号文批准实施配股，以实际配股数量为1,952.691995年底公司总股本11,100万股为基础每10股配3股，万股，其中国家股实际配股数435.92万股，转配股实际配股数130.77万股，社会公众股实际配股数1,386万股。此次股本变动后，长百集团总股本增至13,052.69万股。
（2）1998年实施送股后股本总额增至18,273.77万股
1998年5月，根据公司1997年度股东大会决议，以1997年末股本13,052.69万股为基数，每10股派送红股1.5股，同时以资本公积每10股转增2.5股，合计为每10送增4股，向全体股东按10：4的比例实施送股，1998年7月6日实施，实施后总股本增至18,273.77万股。
（3）2000年公司183.08万股转配股上市流通
2000年11月06日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期/分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司183.08万转配股上市流通。公司股本结构未发生变化。
（4 ）2003年公司原大股东净月潭管委会将其持有的长百集团5,300万国有股分别转让给合涌源发展及合涌源投资。
2003年9月8日，公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会签订《股权转让协议书》，将其持有的长百集团5,300万国有股分别转让给合涌源发展（转让2,800万股、占总股本15.32%）和合涌源投资（转让2,500万股、占总股本的13.68%）。2004年5月12日国务院国资委国资产权（2004）369号文《关于长春百货大楼集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意长百集团国有股转让方案，并在6月18日取得中国证监会的核准。此次转让后，合涌源发展及合涌源投资分别为长百集团第一、第二大股东。
（5）2006年长百集团实施了股权分置改革
2006年8月21日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，8月31日，股权分置改革实施完毕。根据公司股权分置改革方案，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本8,591.48万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得6.06343股的转增股份。实施股权分置改革后，流通股东获得的转增股份总数为5,209.39股。使公司总股本由18,273.77万股增加到23,483.16万股，全部为流通股，其中实际流通股份13,800.87万股，限售流通股份9,682.28万股。
（三）最新股权结构
截至本报告签署日，公司的股权结构如下：
单位：万股
股份类别 持股数量 比例
有限售条件流通股 5,300.00 22.57%
无限售条件流通股 18,183.16 77.43%
总股本数 23,483.16 100.00%
（四）公司最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据中磊会计师出具的公司2004年、2005年、2006年审计报告（中磊审字[2005第5038号、中磊审字[2006]第5010号和中磊审字[2007]第5011号）以及2007年1-11月审计报告（中磊审字[2005]第5021号），公司最近三年一期的简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007.11.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
总资产 49,796.00 48,717.84 61,505.47 67,287.72
负债总额 31,588.09 30,846.03 27,015.12 33,188.36
股东权益 18,207.91 17,871.81 34,490.34 34,099.36
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 25,543.34 24,301.65 24,722.27 22,236.98
利润总额 337.40 -16,368.60 461.78 531.24
净利润 336.10 -16,501.93 424.68 403.51
3、主要财务指标
项目 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年
每股净资产（元） 0.76 0.76 1.89 1.87
资产负债率（%） 63.44 63.32 43.92 49.32
每股收益（元） 0.014 -0.703 0.023 0.022
净资产收益率（%） 1.85 -92.33 1.23 1.88
每股经营活动现金净流量（元） — 0.19 0.42 0.23
八、资产出售方——高力集团情况介绍
（一）基本情况
公司名称：江苏高力集团有限公司
注册地址：南京市栖霞大道8号
法定代表人：高仕军
注册资本：人民币52,000万元
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3200002100688
税务登记证号码：苏地税宁字 320113134856904
（二）公司简介及经营情况
1、公司简介
高力集团前身是成立于1995年4月的盐城市亚大广告有限公司，其中自然人高仕军拥有80%的股权，自然人刘景坤拥有20%的股权。1997年2月，公司名称变更为“江苏高力实业集团有限公司”。2004年5月，变更企业名称为“江苏高力集团有限公司”。经过多次股权转让和增资，目前高力集团注册资本为52,000万元，其中高仕军持有74.60%的股权，何虹持有25.40%的股权，高仕军与何虹系夫妻关系，高仕军为高力集团的控股股东和实际控制人。
2、股东情况
截至本报告签署日，高力集团的股权结构及股东情况如下图所示：
高仕军先生：江苏省盐城市人，工商管理硕士。1995年7月创办盐城市亚大广告有限公司（现更名为江苏高力集团有限公司），现任江苏高力集团有限公司董事长兼总裁、南京市工商联副会长、南京市政协委员、盐城市政协常委、江苏省工商联常委、个体私营协会副会长、家具装饰业商会副会长。
何虹（原名何红）女士：江苏省盐城市人，1990年-1997年就职于盐城海悦大酒店，1997年至今就职于江苏高力集团有限公司。
3、主营业务和经营模式
高力集团自1997年进入商业地产开发领域后，专注于汽车后市场和现代家居市场的专业化商业地产开发和市场运营，现已发展成为集百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营于一身的大型企业集团。
2007年10月，高力集团获得中华全国工商业联合会颁发的“中国汽配市场连锁第一品牌”的称号。
高力集团目前正投入巨额资金从事百货商业开发与经营业务，通过增持所投资的东方联合实业股权，获得位于长春市核心商圈1.4万平方米的土地。该项目一期的3万平方米都市时尚精品百货已装修完毕，正在进行招商规划，其二期购物中心的开发也在规划中。在百货地产开发完毕后，将以自持物业的方式从事百货、购物中心的零售业务。
高力集团的汽车后市场开发与运营业务主要包括以汽车后市场为主题进行商业地产开发，依托汽车产地市场和城市支柱产业，立足未来“一站式”行业消费趋势，目前已在长春、无锡、南京、扬州等地建成了超大规模的囊括汽车4S店、汽车用品、汽车零配件、快修服务、二手车交易和商务六大功能的采购服务基地。
高力集团在商业地产开发完成后，开发的物业采取出售和出租相结合的方式获取收入，同时将以汽车配件为轴心，继续对基地提供高水准统一品牌的管理和服务，维护和提升“高力”品牌价值，形成永续经营。
高力集团的现代家居市场开发与运营业务主要以绿色生态高档家居为主题进行商业地产开发，立足产业升级和家居绿色消费理念，在国内首家推出海洋文化、绿色生态环保与家居商场相结合的经营理念。高力集团在商业地产开发完成后，开发的物业主要以出租方式获取收入，同时辅以部分销售，形成永续经营。
4、主要财务数据
根据利安达信隆出具的利安达审字[2007]第1131号《审计报告》，高力集团一年一期的简要财务信息如下：
单位：万元
项目 2007.11.30 2006.12.31
流动资产 238,361.27 126,165.27
长期投资 1,400.00 3,050.00
固定资产 16,945.71 12,657.55
无形资产及其他资产 4,251.05 3,119.12
资产总额 354,530.04 198,275.09
流动负债 247,462.62 131,391.84
长期负债 43,364.25 13,800.00
少数股东权益 303.12 2,127.08
归属于母公司所有者权益 63,400.05 50,956.17
单位：万元
项目 2007年1-11月 2006年度
营业收入 86,353.27 31,789.62
营业利润 19,215.46 3,772.35
利润总额 19,780.77 3,768.60
净利润 12,441.73 1,738.04
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，高力集团的产权控制关系如下图所示：
(注)注 1：2007年12月11日，高力集团协议受让合涌源及其关联方所持有的长百集团12.99%的股份。
（四）高力集团及其关联方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况截至本报告书签署日，高力集团未向长百集团推荐董事或高级管理人员。
本次资产购买完成后，高力集团将遵照长百集团《公司章程》的规定，向公司推荐董事、监事及高级管理人员的人选，所有董事、监事均由股东大会投票选举产生，高级管理人员将由董事会聘任。
高力集团与长百集团其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
（五）最近五年内受到的处罚情况
根据高力集团所作声明，截至本报告书签署日，高力集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第三节 本次资产购买涉及的资产状况
一、本次购买资产的整体情况
（一）购买资产的范围
根据长百集团与高力集团签署的《发行股份购买资产协议》，高力集团保证：高力集团已依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；在目标资产交割日，除已经向甲方披露的抵押担保事项外，目标资产上不存在任何其他抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
本次发行股份购买的资产为高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与运营业务相关的全部资产，具体包括：
1、东方联合实业 100%的股权；
2、长春高力 100%的股权；
3、无锡高力 100%的股权；
4、扬州高力 100%的股权；
5、常州高力 100%的股权；
6、南京高力汽配 100%的股权；
7、南京高力轮胎 100%的股权。
(二)收购资产的评估值
根据立信永华出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，上述购买资产经审计的账面值合计为74,916.83万元，评估值合计为183,939.46万元，评估增值为109,022.63万元，评估增值率为145.52%。
单位：万元
序号 被评估公司 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
1 长春东方联合 23,542.81 23,542.81 69,146.15 45,603.34 193.70
2 长春高力 34,067.95 34,067.95 40,211.10 6,143.15 18.03
3 无锡高力 2,507.84 2,507.84 52,302.15 49,794.31 1,985.55
4 扬州高力 10,421.91 10,421.91 17,903.92 7,482.01 71.79
5 常州高力 3,451.16 3,451.16 3,451.26 0.10 -
6 南京高力汽配 894.80 894.80 894.52 -0.28 -0.03
7 南京高力轮胎 30.36 30.36 30.36 -
合计 74,916.83 74,916.83 183,939.46 109,022.63 145.52
（三）购买资产的经营情况
高力集团在百货商业地产开发与运营业务领域的资产为东方联合实业100%的股权。目前，东方联合实业核心资产之一是长春市人民大街1881号17-08-02地块的1.4万平方米土地储备。该地块紧邻长百大楼，规划建设东方购物中心项目，建成后可以迅速扩大14万平方米的百货零售面积；另一核心资产是其全资子公司东方联合置业拥有的长春东部新城区净月经济开发区土地储备，已规划建设“东方ShoppingMall”项目，可以新建27万平方米的综合商业项目。
汽车后市场开发与运营业务方面的资产为长春高力、无锡高力、扬州高力、常州高力、南京高力汽配以及南京高力轮胎等七家公司100%的股权。目前，长春高力、扬州高力、无锡高力已分别取得32.53万平方米、14.31万平方米和41.94万平方米可供汽车后市场商业地产开发的面积，计划在未来的3-5年完成开发，具体开发、销售计划如下表：
单位：万平方米
项目 长春高力 扬州高力 无锡高力 合计
可供开发面积 32.53 14.31 41.94 88.78
2007年 开发面积 0 8.78 11.73 20.51
之前 销售面积 0 4.25 0 4.25
2007年 开发面积 15.21 1.84 0 17.05
销售面积 12.63 0.27 0 12.90
2008年 开发面积 9.59 1.84 0 11.43
销售面积 7.87 1.09 6.00 14.96
2009年 开发面积 2.06 1.84 9.25 13.15
销售面积 5.80 1.09 8.00 14.89
2010年 开发面积 5.67 0 20.96 26.63
及以后 销售面积 2.23 3.61 19.94 25.78
自持面积 4.00 4.00 8.00 16.00
二、本次拟购买资产的详细资料
（一）长春东方联合实业集团有限公司100%的股权
1、基本情况
住址： 长春净月潭旅游经济开发区净苑小区（北区）3栋
法定代表人： 高仕军
注册资本：25,000万元
经营范围： 实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；批发、零售百货（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）
高力集团持股比例：100%
2、历史沿革
该公司的前身为长春东方天地投资有限公司，成立于2005年4月7日，注册资本2,000万元，其中，苏州乾宁置业有限公司以货币出资1,800万元,占注册资本的90%，南京东方投资集团有限公司以货币出资200万元,占注册资本的10%。
2005年6月3日，该公司注册资本从2,000万元增资为10,000万元，新增加了江苏盛氏国际投资集团有限公司等7家股东，苏州乾宁置业有限公司股权比例下降为49%，仍为第一大股东。
2005年12月9日，该公司新增注册资本3,000万元，9家股东同比例增资，注册资本增至13,000万元。
2005年12月10日，公司名称变更为长春东方联合实业集团有限公司。
2005年12月25日，苏州乾宁置业有限公司将其持有的28%股权转让给南京天地房地产开发有限公司，南京天地房地产开发有限公司成为第一大股东。
2006年2月23日，该公司新增注册资本7,000万元，10家股东同比例增资，注册资本增至20,000万元。
2006年4月10日，江苏弘辉房地产开发有限公司将其持有的3%股权转让给高力集团，高力集团开始进入东方联合实业。
2006年5月15日，该公司增资5,000万元，注册资本增至25,000万元，高力集团持股比例增加到6.6%，为第四大股东。
2007年10月19日，南京天地房地产开发公司、苏州乾宁置业有限公司等6家股东将其持有的全部股权同时转让给高力集团。本次股权转让后，高力集团持有东方联合实业80.60%的股权，成为该公司的绝对控股股东。
2007年11月15日，江苏盛氏国际投资集团有限公司等3 家股东将其持有的全部股权同时转让给高力集团。本次股权转让后，东方联合实业成为高力集团100%控股的子公司。
3、主要业务及资产
该公司主要从事商业和住宅地产开发及其他投资业务。主要经营性资产包括长春市人民大街1881号17-08-02地块的1.4万平方米土地（含长春原市政府大楼房产）储备、东方联合置业100%的股权。东方联合置业的资产为长春净月潭旅游经济开发区85.7万平方米土地储备，其中52.1万平方米已取得土地使用权证，其余33.6万平方米的土地使用权证正在办理（2007年5月，东方联合置业在长春土地招、拍、挂中中标该地块，并与长春市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，长春市国土资源局将该地块的土地使用权转让给东方联合置业。
目前，东方联合置业已支付首期土地出让款）。
上述土地及房产中，紧邻长百大楼的1.4万平方米土地储备（含长春原市政府大楼房产）全部用于长百大楼百货业务的扩张――即建设东方购物中心项目一期、二期；长春净月潭旅游经济开发区85.7万平方米土地储备中的23.3万平方米用于建设“东方ShoppingMall项目”，其余土地用于高档住宅开发——东方花园城项目。
目前东方联合实业及其子公司东方联合置业共拥有土地4宗，其中商业用地2宗，住宅用地2宗，均为出让方式获得，已分别取得“长国用2006第040000894号”、“长国用2007第081000896号”、“长国用2007第081000897号”和“长国用2007第081000898号”土地使用权证。此外，东方联合实业还拥有房产11处，总建筑面积34886.04平方米，已分别取得“长房权证字第1080000002”、“长房权证字第1090000559号”和“长房权证字第1090000565号—第1090000573号”共11个房权证。
东方ShoppingMall项目和东方花园城项目已取得“长净规用地（2007）006号”和“长净规用地（2007）007号”的建设用地规划许可证，“长净规工程（2007）010号”和“长净规用地（2007）011号”的建设工程规划许可证，“220102200704280101-1”和“220102200704280101-2”的建筑工程施工许可证。
原长春市政府大楼改造工程已取得“长规用地（2007）0098号”的建设用地规划许可证。目前，正在办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
4、项目开发和投资计划
（1）东方购物中心项目
东方购物中心一期项目，是对原长春市政府办公楼进行改造后建设成的都市精品百货店，该店定位于都市中高档的消费人群。长春原市政府大楼紧邻长百大楼（两楼间隔仅5-8米），为市中心黄金地段少有的大型商业地块，周边配套设施齐全，长春市的主干道人民大街贯穿而过，交通便捷，人流充足，具备建设大型商业中心并容纳多种业态的基本条件。该项目占地6,000多平方米，大楼主体建筑六层，建成后经营面积3.3万平方米，现已完成大楼的外立面全部装修，预计大楼内部改造完成开业还需投资5,000万元。按照规划，东方购物中心一期将在2008年上半年进行内部装修和招商，2008年10月试营业。
东方购物中心二期（初定名为东方购物广场），即在原市政府办公楼西侧地块建设的大型购物中心项目。该项目占地8,000多平方米，规划建设包含东方购物广场二期的33层多功能综合商务楼。建成后建筑面积11万平方米，经营业态包括国际名品城、高档典雅时尚精品街、精品超市、国际运动城、商业休闲景观街区、电影城、娱乐城、综合餐饮、高档商务酒店和写字楼。
上述改扩建项目完成后，长百集团拥有百货零售等商业面积达17万平方米。
（2）东方ShoppingMall项目和东方花园城项目
东方联合置业拥有位于长春净月潭旅游经济开发区85.7万平方米土地。
净月潭旅游经济开发区位于长春市区东南部，是长春新城区的重要组成部分。
开发区是全国最早批准建立的省级旅游开发区之一，其中有长春电影城、长春伪满皇宫和净月潭国家风景名胜区等。该地块位于长春城市轻轨设计规划中的枢纽站、比邻长影世纪城，位置优越，计划用于商业和住宅地产开发。
其中：商业地产规划建设“东方 ShoppingMall”项目。该项目规划总建筑面积27万平方米，分三期开发。项目建成后，主要由购物中心、休闲娱乐中心、中央温室、影视中心、旅游餐饮中心、汽车旅馆组成，共同形成一个超大规模的集休闲、购物、影视、旅游餐饮为一体的区域商业中心。
住宅用地规划则为建设“东方花园城”项目，该项目开发建设为建筑面积65万平方米，作为东方联合置业在净月开发区综合开发项目的组成部分，定位为大型高档住宅小区。
5、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5024号《审计报告》，该公司最近二年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 51,142.29 50,291.79 16,690.89
负债总额 27,599.48 26,097.97 3,902.18
所有者权益 23,542.81 24,193.82 12,788.71
项目 2007年11月 2006年度 2005年度
营业收入 9.00 -
营业利润 -702.77 -614.91 -259.92
净利润 -651.02 -594.89 -211.29
6、资产评估情况
以2007年11月30日为评估基准日，立信永华对东方联合实业进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，东方联合实业净资产的评估值为69,146.15万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流动资产 1 14,594.52 14,594.52 14,594.52 -
长期投资 2 14,699.99 14,699.99 49,360.88 34,660.89 235.79
固定资产 3 21,727.38 21,727.38 32,669.83 10,942.45 50.36
其中：建筑物 5 -
设备 6 10.59 10.59 11.58 0.99 9.35
在建工程 4 21,716.79 21,716.79 32,658.25 10,941.46 50.38
无形资产 7 -
其中：土地使用权 8 -
其它资产 9 120.40 120.40 120.40 -
资产总计 10 51,142.29 51,142.29 96,745.63 45,603.34 89.17
流动负债 11 22,599.48 22,599.48 22,599.48 -
长期负债 12 5,000.00 5,000.00 5,000.00 -
负债总计 13 27,599.48 27,599.48 27,599.48 -
净资产 14 23,542.81 23,542.81 69,146.15 45,603.34 193.70
东方联合实业评估增值率为193.70%。主要原因如下：
（1）长期投资增值34,660.89万元，主要是由于近年来国内商业、住宅用地价格迅速上升所致。全资子公司东方联合置于长春市净月开发区取得土地使用权52万平方米用于大型商业地产及高档住宅开发，取得土地综合成本约为500元/平方米，而由于该地块所处区域为长春市正在兴起开发热潮的新城区，房价及地价增值迅速，现时该区域同等地块市场成交价已高达1,500元/平方米左右，评估师对该地块的估值为1200元/平方米左右。
（2）在建工程评估增值10,941.46万元，主要因地处长春市中心的市政府老大楼改造开发项目所占土地价格上涨所致。
（二）长春高力投资集团有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：长春市汽车产业开发区景阳大路3288号
法定代表人：高仕军
注册资本：25,000万元
经营范围：房地产投资；以汽车产业为主的铺面租赁与销售；汽车配件销售；房地产开发、经营。
高力集团控持股比例：100%
2、历史沿革
长春高力成立于2006年6月21日，注册资本1亿元，其中高力集团以货币方式出资9,000万元，占注册资本的90%，南京高力国际家具港管理服务有限公司以货币方式出资1,000万元，占注册资本的10%。
2006年7月28日，该公司增资15,000万元，增资后注册资本变更为25,000万元，新增股东东方联合实业占6.6%的股权2007年9月5日，东方联合实业将其持有6.6%股权、南京高力国际家具港管理服务有限公司将其持有的4%股权转让给高仕军。
2007年10月8日，高仕军将10.6%的股权转让给高力集团，长春高力成为高力集团 100%控股的全资子公司。
3、主营业务及资产
长春高力主要从事中国北方汽车贸易城项目的商业地产开发与运营。中国北方汽车贸易城位于长春汽车产业开发区核心位置，项目总规划面积约130万平方米，共分二期开发，其中项目一期建设用地32.53万平方米。项目建成后将成为全国规模最大的汽车后市场综合交易平台。
长春高力现拥有土地8宗，土地总面积为32.53万平方米，全部为商业用地，均通过出让的方式获得，已分别取得“长国用（2006）第101002264号－第101002271号”共8份土地使用权证书。此外，长春高力已分别取得了“长规用地（2007）0117号”、“长规用地（2007）0118号”、“长规用地（2007）0505号”、“长规用地（2007）0506号”建设用地规划许可证；“长规工程（2007）0096号”、“长规工程（2007）0097号”、“长规工程（2007）0298号”和“长规工程（2007）0299号”的建设工程规划许可证；“长汽开工字[2007]第097号－第134号”、“长汽开工字[2007]第154号”和“长汽开工字[2007]第298号补－第320号补”共62个建筑工程施工许可证。目前，长春高力现有开发项目的“四证”均已齐备。
4、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5022号《审计报告》，该公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年11月30日 2006年12月31日
资产总额 109,857.97 58,851.90
负债总额 75,790,03 34,039.42
所有者权益 34,067.94 24,812.48
项目 2007年1-11月 2006年度
营业收入 58,526.28 -
营业利润 14,045.95 -264.26
净利润 9,255.47 -187.52
5、资产评估情况
以2007年11月30日为评估基准日，立信永华对长春高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，长春高力净资产的评估值为40,211.10万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流动资产 1 108,616.63 108,616.63 115,659.15 7,042.52 6.48
长期投资 2 -
固定资产 3 805.96 805.96 306.84 -499.12 -61.93
其中：建筑物 5 502.16 502.16 -502.16 -100.00
设备 6 303.80 303.80 306.84 3.04 1.00
在建工程 4 -
无形资产 7 410.55 410.55 10.30 -400.25 -97.49
其中：土地使用权 8 400.97 400.97 -400.97 -100.00
其它资产 9 24.84 24.84 24.84 -
资产总计 10 109,857.98 109,857.98 116,001.13 6,143.15 5.59
流动负债 11 75,790.03 75,790.03 75,790.03 -
长期负债 12 -
负债总计 13 75,790.03 75,790.03 75,790.03 -
净资产 14 34,067.95 34,067.95 40,211.10 6,143.15 18.03
长春高力评估增值率为18.03%。主要原因如下：
（1）固定资产评估减值499.12万元，其中建筑类评估减值502.16万元，主要为该房产为汽配城开发的配套用房，不能为公司未来产生额外收益，按零评估所致；
（2）存货评估增值7,042.52万元，主要因开发项目所占土地价格上涨及产成品可变现净值超过生产成本所致；
（3）无形资产土地使用权评估减值400.97万元，主要因该地块为汽配城开发的配套用房占用的土地使用权，不能为公司未来产生额外收益，按零评估所致。
（三）无锡高力国际汽车博览城有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：无锡惠山经济开发区工业园
法定代表人：高仕军
注册资本：3,000万元
经营范围：汽车铺面租赁与销售；汽车配件的销售；房产开发、经营（上述范围涉及国家专项许可的，经行政许可后方可经营）。
高力集团持股比例：100%
2、历史沿革
无锡高力成立于2003年6月9日，原名无锡高力国际汽车文化村投资有限公司，由高力集团、施兵、何汕共同出资设立。注册资本人民币3,000万元，其中：高力集团出资2,850万元，占注册资本的95%。
2004年3月20日，施兵将其持有的2%股权转让给高力集团，高力集团的股权比例增加至 97%。
2007年3月30日，公司名称变更为：无锡高力国际汽车文化村有限公司。
2007年9月29日，公司名称变更为：无锡高力国际汽车博览城有限公司。
何汕将其持有的3%股权转让给高力集团。无锡高力成为高力集团的全资子公司。
3、主营业务及资产
无锡高力主要从事无锡高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城位于无锡惠山经济开发区，建成后将成为整车、汽车用品、汽配、快修、“一站式”采购服务基地。目前汽配区已基本建成并开始销售。
无锡高力总共拥有土地3宗，总面积为41.94万平方米，全部为商业用地，均通过出让方式取得。目前已取得“锡惠国用（2003）字第1421号”、“锡惠国用（2007）第3号”和“锡惠国用（2007）第4号”土地使用权证，“锡规惠地许2003第510号”的建设用地规划许可证，“锡规惠建许（2005）第265号”、“锡规惠建许（2006）第055号”、“锡规惠建许（2007）第058号”和“锡规惠建许（2007）第001号”的建设工程规划许可证，“锡建施许A6013”的建筑工程施工许可证。
无锡高力现有开发项目的“四证”均已齐备。
4、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5027号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 24,761.16 19,822.80 14,234.70 7,125.04
负债总额 22,253.32 16,880.49 11,237.55 4,126.78
所有者权益 2,507.84 2,942.31 2,997.15 2,998.26
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 22.32 -
营业利润 -515.61 -78.87 -1.65 -2.59
净利润 -434.47 -54.84 -1.11 -1.74
5、资产评估情况
以2007年11月30日为评估基准日，立信永华对无锡高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，无锡高力净资产的评估值为52,302.15万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流动资产 1 24,592.20 24,592.20 74,384.03 49,791.83 202.47
长期投资 2 -
固定资产 3 57.91 57.91 60.39 2.48 4.28
其中：建筑物 5 -
设备 6 57.91 57.91 60.39 2.48 4.28
在建工程 4 -
无形资产 7 -
其中：土地使用权 8 -
其它资产 9 111.04 111.04 111.04 -
资产总计 10 24,761.15 24,761.15 74,555.46 49,794.31 201.10
流动负债 11 22,253.31 22,253.31 22,253.31 -
长期负债 12 -
负债总计 13 22,253.31 22,253.31 22,253.31 -
净资产 14 2,507.84 2,507.84 52,302.15 49,794.31 1,985.55
无锡高力评估增值率为1,985.55%。主要原因如下：
（1）存货评估增值49,791.83万元，主要因开发项目所占土地价格上涨及开发成本所带来开发利润增加使可变现净值超过开发成本原值所致；无锡高力为首批进入惠山开发区的开发企业之一，2003年取得的土地成本较低。目前，该区域的基准地价已达1400元/平方米。
（2）无锡高力负债率较高带来的杠杆放大效应。总资产24,761.15万元，总负债22,253.31万元，资产负债率高达89%。总资产评估值为74,555.46万元，增值幅度为201.10%，而总负债并无评估增值。
（3）固定资产评估增值2.48万元，主要为车辆计提折旧较快所致。
（四）扬州高力国际汽车城有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：扬州市江阳西路邗江工业园
法定代表人：高仕军
注册资本：7,500万元
经营范围：汽车、汽配市场投资、经营，汽车、汽配展览、展示、销售，房地产开发经营（凭资质证书经营）；汽车、汽配市场建设及其摊位销售、租赁和配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。
高力集团持股比例：100%
2、历史沿革
扬州高力的前身为扬州高力汽配科技城投资有限责任公司，成立于2003年9月3日，注册资本人民币3,000万元，其中：高力集团以现金出资2,940万元。
2004年3月10日，扬州高力注册资本增加至4,700万元，新增资的1,700万元由高力集团出资。增资后，高力集团持有98.72%的股权。
2004年3月15日，扬州高力注册资本增至5,200万元，新增资500万元全部由高力集团出资。增资后，高力集团持股比例增加到98.85%。
2004年11月1日，扬州高力更名为“扬州高力汽车汽配城实业有限公司”。
2005年4月25日，扬州高力注册资本增至7,500万元，增资后高力集团持有99.2%的股权。
2007年5月8日扬州高力的公司名称变更为：扬州高力国际汽车城有限公司。任永成将其持有的股权全部转让给高力集团。扬州高力成为高力集团的全资子公司。
3、主营业务及资产
该公司主要从事扬州高力国际汽车城的商业地产开发与运营。2003年12月8日，扬州高力国际汽车城有限公司取得14.31万平方米项目建设用地，该项目位于扬州市江阳西路市场群内，与相邻的万都装饰城、扬州珠宝城、红星美凯龙等共同构成扬州市最大的商业集聚区。汽车产业为扬州的支柱产业，该项目为扬州市唯一的成规模的汽配交易平台和4S店集中区。
扬州高力拥有土地2 宗，全部为商业用地，均通过转让的方式获得，土地证编号分别为“扬邗国用（2005）第04093号”和“扬邗国用（2005）第05095号”。
此外，扬州高力还已分别取得了“扬邗规504001”的建设用地规划许可证、“扬邗规5040020”的建设工程规划许可证、“321027200502030101”、“321027200502030201”和“321027200502030301”的建筑工程施工许可证。扬州高力现有开发项目的“四证”均已齐备。
4、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5028号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 14,648.70 12,747.66 20,857.92 8,223.71
负债总额 4,226.80 2,432.80 12,965.72 3,023.71
所有者权益 10,421.90 10,314.86 7,892.20 5,200.00
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 1,428.63 1,4075.57 3,102.53 -
营业利润 204.28 3555.76 629.61 -
净利润 107.04 2422.66 392.20 -
5、资产评估情况
以2007年11月30日为评估基准日，立信永华对扬州高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，扬州高力净资产的评估值为17,903.92万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流动资产 1 14,645.59 14,645.59 22,127.10 7,481.51 51.08
长期投资 2 -
固定资产 3 2.18 2.18 2.68 0.50 22.94
其中：建筑物 5 -
设备 6 2.18 2.18 2.68 0.50 22.94
在建工程 4 -
无形资产 7 -
其中：土地使用权 8 -
其它资产 9 0.93 0.93 0.93 -
资产总计 10 14,648.70 14,648.70 22,130.71 7,482.01 51.08
流动负债 11 4,226.79 4,226.79 4,226.79 -
长期负债 12 -
负债总计 13 4,226.79 4,226.79 4,226.79 -
净资产 14 10,421.91 10,421.91 17,903.92 7,482.01 71.79
扬州高力评估增值率71.79%。主要原因如下：
存货-开发成本评估增值 7,481.50万元，主要原因为开发成本账面值为发生的实际成本，评估时则是根据销售价扣除相关费用、税金后确定评估值，由于土地自然增值、商业房产价格上升等因素而导致增值，周边同等地块近期拍卖价格以达1,400 元/平方米左右。
（五）常州高力国际汽配城置业有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：常州市武进区湖塘镇东华村
法定代表人：高仕军
注册资本：3,500万元
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，汽车（除轿车外）、汽车配件销售（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。
高力集团持股比例：100%
2、历史沿革
2007年5月15日，高力集团独资设立常州高力国际汽配城置业有限公司，注册资本人民币1,000万元。
2007年7月10日，常州高力增加注册资本至1,500万元，新增的500万元注册资本全部由高力集团出资。
2007年8月30日，常州高力注册资本增至3,500万元，新增注册资本2,000万元全部由高力集团出资。
3、主营业务及资产
常州高力拟从事常州高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城项目规划位置位于常州武进区湖塘镇，与武进区行政中心、常州市4S店点集中区、二手车交易市场相邻。项目规划用地约15万平方米，总建筑面积17.8万平方米。目前，常州高力尚未取得项目所需的土地使用权。
4、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5023号《审计报告》，该公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年11月30日
资产总额 10,310.12
负债总额 6,858.96
所有者权益 3,451.16
项目 2007年1-11月
营业收入 -
营业利润 -49.14
净利润 -48.84
5、资产评估情况
以2007年11月30日为评估基准日，立信永华对常州高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，常州高力净资产的评估值为3,451.26万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流动资产 1 10,303.97 10,303.97 10,303.97 -
长期投资 2 -
固定资产 3 5.86 5.86 5.96 0.10 1.71
其中：建筑物 5 -
设备 6 5.86 5.86 5.96 0.10 1.71
在建工程 4 -
无形资产 7 -
其中：土地使用权 8 -
其它资产 9 0.29 0.29 0.29 -
资产总计 10 10,310.12 10,310.12 10,310.22 0.10 -
流动负债 11 6,858.96 6,858.96 6,858.96 -
长期负债 12 -
负债总计 13 6,858.96 6,858.96 6,858.96 -
净资产 14 3,451.16 3,451.16 3,451.26 0.10 -
（六）南京高力汽配科技城投资服务有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：南京市栖霞区栖霞大道18号
法定代表人：任永成
注册资本：1000万元
经营范围：铺面租赁；市场服务。
高力集团持股比例：100%
2、历史沿革
南京高力汽配城的前身为南京万高投资咨询有限公司（以下简称“南京万高”），成立于2002年6月6日，注册资本人民币1,000万元，其中：高力集团以现金出资990万元，占注册资本的99%；康乔实业以现金出资10万元，占注册资本的1%。
2002年6月18日，高力集团将其1%的股份转让给任永成。
2004年4月1日，南京万高更名为“南京高力汽配科技城投资服务有限公司”。
2007年11月12日，康乔实业将其1%的股权、任永成将其1％的股权转让给高力集团，公司成为高力集团100%控股的子公司。
3、主营业务及资产
该公司主要从事南京高力汽配科技城的物业管理工作。主要营业收入为物业管理费。
4、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5025号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 42,761.33 12,020.04 970.12 1,020.51
负债总额 41,866.53 11,125.52 48.37 48.00
所有者权益 894.80 894.52 921.75 972.51
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 106.11 77.01 5.79
营业利润 0.07 -24.91 -50.69 -23.30
净利润 0.28 -27.23 -50.76 -23.68
5、资产评估情况
以2007年11月30日为评估基准日，立信永华对南京高力汽配进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，南京高力汽配净资产的评估值为894.52万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流动资产 1 42,715.31 42,715.31 42,715.31 -
长期投资 2 -
固定资产 3 46.02 46.02 45.74 -0.28 -0.61
其中：建筑物 5 -
设备 6 46.02 46.02 45.74 -0.28 -0.61
在建工程 4 -
无形资产 7 -
其中：土地使用权 8 -
其它资产 9 -
资产总计 10 42,761.33 42,761.33 42,761.05 -0.28 -
流动负债 11 41,866.53 41,866.53 41,866.53 -
长期负债 12 -
负债总计 13 41,866.53 41,866.53 41,866.53 -
净资产 14 894.80 894.80 894.52 -0.28 -0.03
（七）南京高力轮胎汽配市场有限公司100%的股权
1、基本情况
住址：南京市玄武区新庄村33号三楼
法定代表人：张正国
注册资本：30万元
经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；汽配零售。
高力集团持股比例：100%
2、历史沿革
该公司于2005年11月28日由高力集团与张正国共同出资设立。公司注册资本30万元，其中：高力集团以现金出资27万元，占注册资本的90%，张正国以现金出资3万元，占注册资本的10%。
2007年11月13日，张正国将其10%的股权转让给高力集团，该公司成为高力集团 100%持股的子公司。
3、主营业务及资产
该公司主要负责南京高力轮胎市场的物业管理工作，主要收入来源为物业管理费。
4、财务状况
根据中磊会计师出具的中磊审字[2007]第5026号《审计报告》，该公司最近二年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 65.69 54.67 37.16
负债总额 35.32 24.67 7.16
所有者权益 30.36 30.00 30.00
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度
营业收入 6.36
营业利润 0.54
净利润 0.36
5、资产评估情况
以2007年11月30日为评估基准日，立信永华对南京高力轮胎进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，南京高力轮胎净资产的评估值为30.36万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流动资产 1 65.68 65.68 65.68 -
长期投资 2 -
固定资产 3 -
其中：建筑物 5 -
设备 6 -
在建工程 4 -
无形资产 7 -
其中：土地使用权 8 -
其它资产 9 -
资产总计 10 65.68 65.68 65.68 -
流动负债 11 35.32 35.32 35.32 -
长期负债 12 -
负债总计 13 35.32 35.32 35.32 -
净资产 14 30.36 30.36 30.36 -
第四节 本次交易协议的主要内容
长百集团和高力集团签署的《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
一、目标资产
本次长百集团拟向高力集团购买的资产为：高力集团持有的东方联合实业100%的股权、长春高力100%的股权、无锡高力100%的股权、扬州高力100%的股权、常州高力100%的股权、南京高力汽配100%的股权以及南京高力轮胎100%的股权。
二、本次交易的价格
（一）定价原则
本次交易以立信永华于2007年12月9日出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据，最终购买价格由双方协商确定。
双方同意本次交易的基准日以评估报告基准日为准，即2007年11月30日。
（二）交易价格
依据宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》，目标资产相对应的评估值合计为183,939.46万元，其中：东方联合实业100%的股权评估价值为人民币69,146.15万元；长春高力100%的股权评估价值为人民币40,211.10万元；无锡高力100%的股权评估价值为人民币52,302.15万元；扬州高力100%的股权评估价值为人民币17,903.92万元；常州高力100%的股权评估价值为人民币3,451.26万元；南京高力汽配100%的股权评估价值为人民币894.52万元；南京高力轮胎100%的股权评估价值为人民币30.36万元。
本次交易双方同意，目标资产定价以上述评估值为基础，确定为182,015万元。长百集团以每股6.17元的价格向特定对象发行29,500万股普通股作为购买目标资产的对价。
（三）股份的发行
长百集团与高力集团一致确认：长百集团本次新增股份的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
长百集团与高力集团一致同意：新增股份的发行价格确定为6.17元/股，按长百集团本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价确定。
长百集团与高力集团一致同意：长百集团将以高力集团为特定对象非公开发行29,500万股的人民币普通股作为长百集团购买高力集团目标资产的支付对价。
长百集团应于本协议所述的交割日起后五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份发行及登记的相关手续。
锁定期安排：自新增股份登记至高力集团名下之日起36个月内不上市交易或转让。
（四）先决条件
协议双方同意并确认，本协议规定的本次交易应在下列条件全部得到满足或由甲方适当免除时交割：
中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产方案；
中国证监会核准高力集团的全面要约收购豁免申请；
长百集团股东大会通过决议批准以新增股份购买高力集团目标资产事宜，并批准高力集团免于向长百集团全体股东发出要约收购；
高力集团召开股东会决议通过向长百集团出售目标资产以认购长百集团新增股份事宜；
对于高力集团拟出售的公司股权，①该公司的权力机构已批准目标资产的转让；②目标资产不存在其他享有优先购买权的权利主体；③该公司有效存续，没有进入任何清算程序，也不存在可能导致其破产或被清算的情形；
本协议双方承诺将尽力完成或促成上述先决条件。若先决条件未能于本协议经长百集团的临时股东大会批准生效后一年内完成，长百集团有权单方面发出通知终止本协议，届时本协议即告终止，双方于本协议的所有义务将获解除且不负任何责任，但本协议的终止并不解除双方于本协议终止前违约而需承担的责任。
（五）交割
长百集团与高力集团进行目标资产的交割程序如下：
长百集团与高力集团双方同意并确认本次交易的交割日为在上述的所有先决条件全部得以满足或被长百集团适当免除之日。
目标资产之上的全部权利和义务于交割日转移至长百集团；交割日起三十日内，高力集团协助长百集团完成目标资产的权属变更手续。
长百集团应于交割日起后五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份发行及登记的相关手续。
本协议确定长百集团开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务，并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、商标注册证书、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日为目标资产交割完毕日。
长百集团与高力集团双方同意，为履行目标资产的交割相关的手续(特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续)，双方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、按需签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成目标资产的权属变更手续。
在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本次交易或目标资产有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本次交易有重大不利影响的对高力集团提起的诉讼、仲裁、调查或其它程序，或任何政府部门的批文或指示，或任何目标资产的灭失或毁损。如出现上述情形，由双方协商确定是否交割。
（六）过渡期安排
高力集团及目标公司分别及共同的承诺，在过渡期间，将按照其惯常的商业模式和管理方法妥善维护和经营、运作目标资产，除在正常经营中必须的交易和处分外，不得对目标资产进行处置，保证目标资产在过渡期内的商誉、经营状况和资产价值不会发生不利变化。
在过渡期内，长百集团现有经营管理层不变，现有董事会成员基本保持不变。
在过渡期内，长百集团不得进行除本协议所述的非公开发行以外的重大购买、出售资产和重大投资行为或与合涌源发展、合涌源投资或高力集团进行其他关联交易。
长百集团与高力集团双方同意，如本次交易完成，则过渡期内目标资产发生的损益由长百集团享有和承担；过渡期内长百集团发生的损益由本次交易完成后长百集团各股东按照其各自持有公司股份的比例分别享有和承担。
（七）协议的生效
本协议应在下述条件满足后生效：
本协议经双方授权代表签署并加盖各自公章；
获得双方股东大会或股东会的批准；
本次交易经中国证监会审核通过，高力集团获中国证监会批准豁免履行全面要约收购义务。
第五节 本次资产购买合规、合理性分析
一、符合105号文、收购管理办法等有关规定
（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次资产购买完成后，公司的股本总额将增加至52,983.16万股，其中无限售条件股份总数为18,183.16万股，占总股本的比例为34.32%。
长百集团在最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次资产购买完成后，公司仍具备继续上市的条件。
（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次资产购买符合国家相关产业政策规定，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形。同时，本次资产购买完成后，长百集团获得了支撑其百货主业做大做强所必需的土地及资金资源，为长百集团进一步扩大营业规模，提升经营品位，创造了良好的条件。通过本次交易，有利于长百集团改善财务状况、增强抵御风险的能力并提升盈利水平，上市公司的持续经营能力进一步加强。
（三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况高力集团对长百集团本次购买的目标资产享有拥有合法、完整、充分的权利，不存在产权纠纷或权属争议。法律顾问天银律师事务所认为：长百集团本次购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司重大购买资产规定的实质条件。
高力集团拥有目标资产真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买目标资产不存在法律障碍。
（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准，新股发行的定价按照市场化原则以定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，定价公平合理，不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，有利于长百集团百货主业进一步做大做强，切实公司提升盈利水平，符合公司全体股东的利益。
独立董事对此发表了独立董事意见，认为：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序；
2、本次发行股份购买资产方案合理、利于公司长远发展。股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，具备独立性，公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获政府主管部门核准的评估值为基准确定，交易价格合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益、符合相关法律法规的规定；
3、本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
（五）本次资产购买涉及的要约豁免符合《收购办法》的有关规定
本次资产购买后，高力集团持有长百集团的股权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第62条“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定，高力集团承诺“因本次发行而增持的股份自股权登记完成之日起36个月内不转让”，经长百集团2007年第一次临时股东大会批准后，高力集团可以并将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
二、本次购买资产评估增值的合理性分析
（一）评估机构的独立性说明
1、本次负责资产评估的机构立信永华是受长百集团委托，并经高力集团认可的独立评估机构。
2、立信永华本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以维护评估目的对应经济行为关联各方的合法权益。
3、本次评估立信永华以财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》、中评协[1996]03号《关于发布<资产评估操作规范意见（试行）>的通知》等国家有关法律、法规作为法律依据。
4、本次评估立信永华遵循了《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》等评估准则和规范依据。
5、立信永华对评估对象履行了必要的尽职调查，查阅了公开披露的相关信息，收集了可供比较的取价依据。
6、立信永华本次实施的评估程序符合规程，履行了必要的清查、核对、征询、核查、核实等程序。
（二）评估假设前提和评估结论的合理性分析
本次评估的评估假设前提包含评估基本假设、评估对象的假设以及企业经营和预测假设三方面。
1、关于基本假设
立信永华假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
以上假设符合评估对象客观性、交易公平性原则。
2、关于评估对象的假设
立信永华假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定；假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清；假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；假设评估对象所涉及的电子设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
以上假设符合评估对象的真实情况。
3、关于企业经营和预测假设
立信永华假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其存量地产开发收益可以预测；假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定；假设企业在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的；假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变；假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
以上假设与长百集团和购买资产的发展战略和发展规划相符，通过长百集团和高力集团的战略合作，评估对象的经营水平还将进一步提升。
4、关于评估结论
立信永华的评估结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。
以上结论是基于以上假设前提，采用适用于评估对象的评估方法，选取合理的评估参数，并经过专业分析判断得出的评估结论，维护了交易各方的合法权益。
（三）评估方法的适用性分析
本次评估对象为七家百货商业开发经营类及汽车后市场开发运营类公司，在评估基准日基本都处于前期开发阶段，七家公司主要资产（存货）为待开发或正在开发的土地。对于此类评估对象的股权价值，立信永华认为对商业地产开发企业不宜采用整体收益法和市场比较法对所涉及的七家企业的全部股东权益进行评估。因而采用了成本法对七家公司进行评估，对其中主要资产（存货中的土地、开发项目）分别采用市场法、假设开发法、基准地价修正法等，一般采用两种方法进行了评估， 最终以两种方法的评估结果进行加权平均确定评估值。
另一方面，评估师在采用假设开发法评估房地产时，其估算了开发后市场售价并对其做必要的成本、费用、开发利润的扣除，其方法的实质是一种收益法的变化形式。在评估单项房地产价值时，立信永华综合采用了市场法、基准地价修正法、假设开发法等相互验证。
上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，能有效地评价房地产开发企业全部股东权益价值。
独立财务顾问安信证券认为：本次资产评估采用的基本方法为成本法，在具体资产中分别采用假设开发法、市场比较法等评估方法。本财务顾问认为：本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。本次资产评估增值主要是由于近年来全国土地和商业房产价格普遍上涨所导致，标的公司由于取得土地时间较早，取得成本较低，因而标的公司拥有的土地和房产的增值较高，从而使本次评估增值。立信永华对本次拟收购资产所采用的评估方法是适当的。
（四）相关参数的合理性分析
立信永华对评估对象存货中的土地和在建工程采用的评估方法主要是假设开发法和市场法。
假设开发法的基本公式为：设开发项目的评估值为X，则：（开发完工后销售收入-X-后续投入的开发成本-管理费用-销售费用-销售税费-财务费用）×（1-所得税率）= （X+后续投入的开发成本+管理费用）×成本费用净利润率。其中成本费用净利润率和年利息率两个参数分别为24%和7.47%。
评估人员分析了国务院国资委统计评价局发布的2004年—2006年的全国房地产行业的成本费用利润率指标，统计得出三年平均优秀值分别为：中型房地产开发企业为20.20%，大型企业房地产开发企业21.13%，全部房地产开发企业20.70%。考虑到上市的房地产开发公司的治理结构、融资环境、市场竞争能力等要优于非上市的大、中型房地产公司。相应地，期望成本费用利润率也应该高于一般的大、中型房地产开发企业。
评估过程中，评估人员采集了具有代表性的房地产业上市公司的财务指标，其样本具有代表性，三年平均成本费用利润率为31.91%，考虑到2008年所得税率变化（降低至25% ），进而推倒出成本费用净利润率指标为24%。评估人员谨慎地采信了上市房地产开发公司的样本结果，因此，采用成本费用净利润率24%是谨慎与合理的。
本次评估立信永华采用7.47%的年利息率为目前我国的银行1-3年贷款利率，以此作为必要资金利息率也是谨慎与合理的。
在假设开发法的基础上，立信永华还采取市场比较法对假设开发法的结果进行了验证，两种评估结果接近，从而也说明上述成本费用利润率和年利息率是合理的。
三、本次资产购买定价的公平合理性说明
立信永华对目标资产进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》。根据评估报告，本次注入资产的评估值为183,939.46万元，经交易双方协商作价为182,015万元，较评估值下浮1.05%。
1、从可比交易看本次购买资产定价的合理性
上市公司收购商业地产类资产的交易较少，2007年以来，上市公司收购商业地产资产的交易主要有：香江控股（600162）非公开发行股份收购南方香江集团有限公司拥有的5家公司的股权资产（2007年7月24 日公告）；世贸股份（600823）非公开发行股份收购世茂房地产控股有限公司下属9家商业地产公司100%股权（2007年10月23 日公告）；海印股份（000861）非公开发行股份和现金购买海印集团持有的海印广场、缤纷广场、商展中心、东川名店等11家子公司商业物业资产（2007年12月5 日公告）等案例。其中，上述交易所收购的资产均属于商业地产或物业类股权，且所收购资产中均为待开发土地及建成商业物业，这与长百集团本次交易目标资产的构成较为类似，具有较高可比性。
公司 被收购资产 账面净资产 评估价值 交易作价 评估增值率
（万元） （万元） （万元）
香江控股 南方香江商贸类 44,395.18 149,043.04 147,926.41 235.72
（600162） 资产
世贸股份 世茂子公司商业 231,779.12 672,523.93 672,390.00 190.16%
（600823） 地产
海印股份 海印集团商业地 39,873.48 265,426.76 264,108.80 565.67%
（000861） 产
长百集团 目标资产 74,916.83 183,939.46 182,015 145.52%
（600856）
================续上表=========================
公司 交易增值率
香江控股 233.20%
（600162）
世贸股份 190.10%
（600823）
海印股份 562.37%
（000861）
长百集团 142.96%
（600856）
资料来源：公司公告和资料并经安信证券整理
从可比交易看，本次拟收购资产的评估增值率低于可比交易的评估增值率，交易增值率也低于可比交易的交易增值率。与上述可比交易的资产定价相比，本次交易的资产定价水平合理。
2、从可比公司看本次购买资产定价的合理性
本次本公司拟收购资产作价182,015万元，根据经中磊会计师所出具的中磊审核字[2007]第5011号长百集团2007年度～2008年度备考合并盈利预测报告，目标资产2007年预测净利润为12,394.16万元，按2007年预测计算，本次拟收购资产作价为14.69倍市盈率；目标资产2007年预测净利润为20,060.08万元，按2008年预测计算，本次拟收购资产作价为9.07倍市盈率，远低于同行业上市公司的2007年预计市盈率56.4倍（数据来源：Wind资讯）。2007年11月30日，目标资产的净资产值为74,916.83万元。本次拟收购资产的市净率为2.43倍，远低于同行业上市公司市净率的平均数10.68倍（数据来源：Wind资讯）。因此，本次目标资产的定价公允合理。
四、本次发行股份的定价合理性分析
（一）以市场化方式确定发行价格
本次向特定对象发行股份的价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为1.00元人民币，发行价格以截至董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价确定为6.17元/股，符合《管理办法》及《实施细则》中关于发行定价的规定，兼顾了控股股东和公司全体股东的利益。
（二）较高的发行市盈率有利于上市公司
2007年，长百集团预计每股收益0.018元，2006年公司的每股净资产为0.76元。按此计算，本次新股发行的预计市盈率为344倍、市净率为8.12倍，高力集团以较高的发行市盈率和市净率认购增发新股，维护了公司股东的利益。
（三）关联方在股东大会审议本次发行方案时将回避表决
本次向特定对象发行股份购买资产的方案需提交本公司2007年第一次临时股东大会非关联股东审议并经特别决议通过，同时需公司股东大会同意高力集团免于发出全面收购要约。合涌源发展、合涌源投资作为本公司现控股股东，因在未来股权转让安排中存在默契而与高力集团存在关联关系，在本公司该次临时股东大会审议本次发行方案时将回避表决。
第六节 本次资产购买对公司治理结构的影响
一、公司业务的独立性
公司主要从事百货零售业务，拥有独立完整的百货零售配套设施，自身的经营管理体系完整独立，拥有独立的招商、购销、客户服务体系。并且可以针对自身情况独立制定发展战略。
高力集团目前拥有的百货商业地产开发与经营业务资产主要为土地储备，与上市公司存在潜在的同业竞争。本次资产购买完成后，可以避免同业竞争，其开发完成后的经营业务将并入上市公司的业务体系，可保持其独立性和完整性。
汽车后市场开发与运营业务资产在本次购买前已在高力集团形成独立的业务体系。本次资产购买完成后，该业务体系完整进入上市公司，继续保持其独立性。
因此，本次资产购买完成后，公司业务的独立性和完整性不受影响。
二、公司资产的完整性
公司与现控股股东合涌源发展之间产权明晰，公司拥有的生产经营性资产权属清晰，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位违规占用公司的资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。
本次资产购买完成后，公司的控股股东将变更为高力集团。高力集团将其百货商业地产开发与经营业务资产和汽车后市场开发与运营业务资产全部注入上市公司，上述资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。上市公司的资产仍将继续保持独立完整。
三、公司人员的独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及关联公司领取报酬、担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策情况。公司按照国家法规、有关规定建立了一套完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。
本次资产购买不涉及职工安排问题，即七家公司不会因本次资产购买事项与原有职工解除劳动关系。公司人员的独立性将得到有效保障。七家公司均已按照国家有关法规、规定建立了完整的劳动、人事、工资及社会保障制度。本次资产购买完成后，高力集团将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定向上市公司推荐董事、监事人选，并由股东大会选举产生，高级管理人员由上市公司董事会聘请，上述人员将完全独立于高力集团。
四、公司机构的独立性
公司的办公机构与控股股东分开，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
本次资产购买完成后，公司的机构将继续保持独立运作，高力集团除通过股东大会行使股东的权利外，不干涉上市公司相关机构进行投资和经营决策。
五、公司财务的独立性
上市公司设立独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。公司开设独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东结算帐户的情况。公司办理了《税务登记证》，并依法独立纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。
本次资产购买完成后，公司的财务将继续保持独立。
第七节 本次资产购买对公司业务和财务状况的影响
一、对公司业务的影响
在完成向高力集团发行股份认购资产后，长百集团将突出百货零售主业的同时，进一步拓展汽车后市场开发与运营业务。其中，百货零售业务由原长春百货大楼、东方购物中心一期、二期以及净月经济开发区东方ShoppingMall等构成；
汽车后市场的商业地产开发运营业务由本次注入的长春、无锡、扬州、常州、南京等汽车后市场开发与运营业务组成。
公司未来的业务及资产与高力集团未来的业务及资产划分如下：
（一）百货零售业务将为公司创造稳定的收入和利润
1、经过扩建和改造，公司的商业零售业务规模将大幅增加，并成为涵盖多业态的区域龙头商业企业。
本次资产购买完成后，经过2-3年的改造建设，公司百货主业的经营规模将大幅提升，在经营业态上，将涵盖大众百货、都市精品百货、购物中心、精品超市等多种业态。其中：原长春百货大楼占地6,000多平方米，百货经营面积3万平方米。该店定位于大众时尚百货，在长春市及周边中老年顾客市场具有充分的竞争能力和持续发展能力；东方购物中心一期，即原长春市政府办公楼改造项目，占地6,000多平方米，经营面积3.3万平方米，该楼定位为都市精品百货，服务于都市中高档消费人群。预计2008年10月试营业；东方购物中心二期（初定名为东方购物广场），即原市政府办公楼西侧地块建设，占地8,000多平方米，建筑面积11万平方米。经营业态包括国际名品城，高档典雅时尚精品街，精品超市，国际运动城，商业休闲景观街区，电影城，娱乐城，综合餐饮，高档商务酒店和写字楼。
预计至2010年，公司在吉林省长春市的核心商圈-重庆路，将拥有核心商业土地2万平方米、商业经营面积17万平方米。营业收入将快速上升至15亿元左右。随着东方购物广场的投入营运，公司在长春商业中的竞争力和持续发展能力都将得到全面提升和增强。
2010年后，随着长春市东部新城区的开发高潮的到来和新城区的不断完善，净月潭东方ShoppingMall工程进入开工筹建。随着27万平方米的全新业态的开业，公司的商业主业将迎来一个全新的时代。
2、未来在不断强化长春商业零售市场竞争优势的同时，择机在省内进行区域拓展由于百货业的经营有较强的本地化特色，从门店布局到商品结构均需要针对当地市场进行特别设计以适应消费者的需求。因此，全国范围内进行百货连锁发展的成功案例不多，比较成功的连锁百货零售商多为在更小区域内（如同一省内）进行发展。
位于重庆路商圈的改造新建项目和净月经济开发区东方ShoppingMall项目建设完成后，长百集团将最终实现了由传统百货向现代百货业和大型购物中心的转型，成为长春乃至吉林最大的百货商业企业之一。
按照长百集团的发展规划，未来长百集团的百货业务还将充分依托长百品牌的影响力与市场定位的吻合性在省内或区域内的二、三线城市，比如吉林省内经济较为发达的吉林、通化、松原、延吉等城市进行扩张。长春百货作为包含多种现代经营业态的以现代百货业为主的品牌商业企业，与这些城市的发展需求相吻合，可有效弥补这些城市现代百货业发展的空白。而且，由于长百在吉林省内的知名度与市场号召力，为长百集团未来在吉林乃至东北的连锁经营创造了难得的发展契机，并使上市公司资源得到更优配置，未来发展更加广阔。
（二）汽车后市场开发与运营业务将为公司百货主业的扩张提供充分的资本支撑，并成为公司另一盈利增长点1、未来3-5年汽车后市场开发与运营业务将为公司百货主业的扩张提供充分的资本支撑本次公司向高力集团发行股份购买的汽车后市场开发与运营业务资产是目前高力集团盈利力能力最强的经营性资产，包括长春高力、扬州高力、无锡高力等公司股权。目前，长春高力、扬州高力、无锡高力已分别取得32.53万平方米、14.31万平方米和41.94万平方米可供汽车后市场商业地产开发的面积，计划在未来的3-5 年完成开发。
根据销售计划，预计未来3年汽车后市场开发与运营业务将形成超过20亿元的营业收入，销售资金的回流将为长百集团百货主业的提升和扩张提供有力的资金支持。此外，还有约16万平方米作为自持物业用于出租也将形成稳定的现金流。
同时，该部分资产盈利能力较强，2007、2008年预计可以分别实现净利润1.23亿和2.01亿，可以在短期内大幅改善上市公司的盈利能力，切实提高上市公司业绩，满足投资者、尤其是中小投资者对短期回报的要求。
2、汽车后市场开发与运营业务也将成为公司另一利润增长点
近年来，我国汽车产销量和保有量持续增长，预计到2010年我国汽车保有量将达到7,480万辆。在国际汽车市场上，汽车后市场服务业被誉为“黄金产业”。
从销售利润看，国外成熟汽车市场中，整车的销售利润约占整个汽车业利润的20%、零部件供应的利润约占20%，而50%至60%的利润是在服务领域中产生的。
据中国汽车工业协会统计数据显示，我国汽车后市场的规模约是每年1,900亿元人民币。汽车配件年交易总额约为人民币5,000亿元。业内专家预计，目前，汽车整体销售的平均利润率为8%-10%，而汽车后市场的平均利润率达到40%以上。
因此，汽车后市场开发与运营业务的市场空间非常巨大。
高力集团上世纪末进入汽配市场这个细分领域的商业开发地产，逐渐体认到商业地产的可持续发展系于商户和市场的繁荣，坚持走品牌发展之路，对所开发的连锁市场统一推广“高力品牌”，并全面实施市场的统一规划、统一运营、统一推广、统一管理，在包括汽配市场在内的汽车后服务领域成功进行了多项商业地产开发和运营，在南京、无锡、长春、扬州等地区建设了多个汽配市场，在积累了专业化市场运营管理经验的同时，培养了一批优质的品牌商户，成功打造“高力”品牌在汽车后服务市场的信誉。公司也因为在汽车配件这个细分市场的商业地产连锁开发的成功，获得中华全国工商业联合会颁发的“中国汽配市场连锁第一品牌”的称号。
目前，汽车后市场开发与运营业务主要以销售为主，通过自持物业并收取租金的比例不高。随着市场逐步地培育成熟，公司逐渐成为行业的领导者，积累了大批优质的客户、品牌以及运作管理经验，公司具备了在汽车后服务市场做精做深并成功复制进行连锁经营的条件。因此，未来公司在市场开发完成后将逐步提高出租的比例。自持物业比例的增加必然会增强对流通渠道的控制，有助于公司通过品牌、渠道、客户等资源的整合，在促进汽车后服务市场更加专业化、市场化和规范化同时，形成在汽车后服务产业链的主导地位，从而最大程度的分享汽车后服务产业的巨额利润和高速增长，为上市公司的持续发展提供又一盈利来源。
二、对公司财务状况的影响
（一）对公司资产、负债规模的影响
根据中磊会计师审计的截至2007年11月30日的资产负债表和经中磊会计师审计的截至2007年11月30日长百集团备考财务报表（中磊审字[2007]第5029号），本次交易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下：
单位：万元
项目 2007年11月30日 2007年11月30日(备考) 增幅
资产总额（万元） 49,795.99 266,573.55 435.33%
负债总额（万元） 31,588.09 132,317.27 318.88%
净资产（万元） 18,207.91 134,256.29 637.35%
本次交易完成后，公司的总资产规模从49,795.99万元增加到266,573.55万元，增加了435.33%，净资产规模从18,207.91万元增加到134,256.29万元，增加了637.35%，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。公司负债总额31,588.09万元增加到132,317.27万元，增加了318.88%，增幅低于总资产和净资产的增幅。
（二）对公司偿债能力的影响
根据中磊会计师审计的截至2007年11月30日的资产负债表和经中磊会计师审计的截至2007年11月30日长百集团备考财务报表（中磊审字[2007]第5029号），截至2007年11月30日，长百集团在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：
项目 2007年11月30日 2007年11月30日(备考) 增幅
流动比率 0.45 1.65 266.67%
速动比率 0.31 0.46 48.39%
资产负债率（%） 63.44 49.64 -21.75%
本次交易完成后，长百集团的短期偿债能力得到大幅提高，流动比率从0.45上升至1.65，比本次交易完成前提高266.67%；速动比率也较本次交易完成前提高48.39%。同时，本次交易完成后，长百集团的资产负债率由63.44%迅速下降至49.64%，公司的抗风险能力由此得到大大增强。
（三）对公司盈利能力的影响
根据公司2006年经审计的会计报表和经中磊会计师审计的2006年长百集团备考财务报表（中磊审字[2007]第5029号），本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：
项目 2007年1-11月 2006年1-11月(备考) 增幅
营业收入（万元） 25,543.34 85,642.05 235.28%
净利润（万元） 336.10 10,141.51 2,917.41%
本次交易完成后，根据2007年1-11月相关数据计算，公司的营业收入增长235.28%，净利润增长2,917.41%。
根据公司2006年经审计的会计报表、经中磊会计师审计的2006年长百集团备考财务报表以及经中磊会计师审核的长百集团2007年度～2008年度备考合并盈利预测报告（中磊审核字[2007]第5011号），在本次交易前后，长百集团的净利润、每股收益变化如下：
项目 2006年度 2006年度 2007年度 2008年度
会计报表 备考财务报表 备考合并盈利预测 备考合并盈利预测
净利润（万元） -16,501.93 -15,039.37 12,763.98 20,861.19
摊薄每股收益 -0.31 -0.28 0.24 0.39
（元）
本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响。如本次交易能够顺利实施，公司2007年、2008年的预测净利润分别为12,763.98万元、20,861.19万元，预测每股收益分别为0.24元、0.39元，均比2006年有较大幅度的提高。
第八节 本次资产购买对同业竞争和关联交易的影响
一、同业竞争情况
（一）本次资产购买前的同业竞争情况
本次资产购买前，高力集团从事的百货商业地产开发与经营业务规划在长春市开发建设东方购物中心项目和东方Shopping Mall项目，上述项目与本公司的零售百货业务存在潜在的同业竞争。
（二）本次资产购买后的同业竞争情况
本次资产购买完成后，高力集团目前从事的百货商业地产开发与经营业务，包括东方购物中心项目和东方Shopping Mall项目，将全部进入上市公司。上市公司今后将主要从事百货商业地产开发与经营、汽车后市场开发与运营两大业务，而高力集团将主要从事现代家居市场开发与运营业务以及其他投资业务，双方分别从事不同的专业化细分领域，不存在同业竞争关系。
（三）高力集团关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，高力集团及其控制的其他企业均作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与长百集团相同或相似的业务。
2、将采取合法及有效的措施，保证高力集团下属全资、控股子公司不从事与长百集团相同或相似的业务；如果有同时适合于长百集团和高力集团及其下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，长百集团享有优先选择权。
3、给予长百集团与高力集团其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害长百集团及长百集团中小股东的利益。
4、保证上述承诺在高力集团作为长百集团控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，高力集团承担因此给长百集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
同时，高力集团承诺：在现代家居市场商业地产开发与家居建材连锁运营业务具备较强的盈利能力后，将该业务和资产整体注入长百集团；对于长百集团的正常生产、经营活动，高力集团保证不利用其控股股东地位损害长百集团及长百集团中小股东的利益。
（四）独立财务顾问及法律顾问意见
独立财务顾问安信证券认为：本次资产购买有利于解决高力集团与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，并有利于上市公司未来的持续稳定发展。本次资产购买完成后，上市公司与高力集团之间不存在同业竞争。高力集团及其所控制的其他企业所作出的承诺可以有效避免同业竞争，有利于保护上市公司及其股东的利益。
法律顾问天银律师事务所认为：高力集团与长百集团之间目前不构成实质性的同业竞争；如果上述承诺能够得到有效履行，能够有效解决未来可能产生的同业竞争问题。
二、关联交易情况
（一）本次资产购买前不存在关联交易
本次资产购买前，公司与高力集团之间不存在业务和资金往来等关联交易。
（二）关联交易情况
本次资产购买后，长百集团与高力集团在业务上从事不同的专业化细分领域，不存在经常性的大额关联交易。公司与其他关联方也不存在没有长期的、必须的关联交易，例如：原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。
（三）本次交易完成后公司关联交易的安排
本次交易后，高力集团如果与长百集团发生无法避免的关联交易，双方将通过公开透明的决策程序，按照市场公允价格确定交易价格，并对相关信息充分公开披露。保证该等关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并且符合有关对上市公司关联交易监管的法规要求。
高力集团及其控制的其他企业均作出如下承诺：
1、尽量减少并规范与长百集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用高力集团控股地位损害长百集团的利益。
2、保证上述承诺在本次交易完成后且高力集团作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如高力集团及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，高力集团承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（四）独立财务顾问及法律顾问意见
1、律师意见
法律顾问天银律师事务所认为：本次重组前，长百集团与高力集团不存在关联交易；对本次交易后可能产生的关联交易，高力集团就减少或避免与长百集团发生关联交易出具了相应承诺，不存在损害公司和股东利益的行为，也不存在违反国家有关法律、法规的规定的情形。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问安信证券认为：本次资产购买完成后，上市公司与高力集团之间不存在大额的经常性关联交易。高力集团及其控制的其他企业关于关联交易的承诺有利于减少并规范与上市公司之间的关联交易行为。上市公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等对关联交易的决策、回避表决的程序已做了相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
第九节 风险因素
在评价本公司本次资产购买的行为时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真地考虑以下风险。
一、本次资产购买不成功的风险
本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的核准存在不确定性。
二、盈利预测相关风险
与本次资产购买有关的盈利预测已分别经中磊会计师审核并出具了《审核报告》。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
三、运营管理风险
本次资产购买完成后，公司的主营业务将在传统零售百货业态的基础上向现代大型购物中心业态转型，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。
高力集团成为本公司控股股东后，公司的经营管理团队可能发生一定的变化，新管理团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。
四、业务整合风险
本次资产购买完成后，公司业务在原有的零售百货业的基础上，增加了汽车后市场开发与运营业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对两块业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。
五、大股东控制的风险
本次发行后，高力集团持有公司的股份比例将达61.43%，对公司股东大会、董事会的决策的影响能力将进一步增强。高力集团可能凭借其控股地位对公司生产经营施加影响，影响公司决策，损害中小股东的利益。
六、股市风险
影响股票价格水平的不可预见因素较多，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。在“新兴加转轨”的中国证券市场中，股票价格非理性波动表现尤其突出。因此，股票投资具有较高的投资风险。
第十节 财务会计资料
一、备考财务报表
本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年11月30日的备考合并资产负债表以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年度1-11月备考合并利润表已经中磊会计师审计，并出具了《长春百货大楼集团股份有限公司备考财务报表审计报告》（中磊审字[2007]5029号）。
（一）备考合并会计报表的编制基础和编制方法
本备考财务报表系根据本公司第五届董事会第十四次会议决议通过的长百集团与高力集团签署的关于与高力集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案，假设“长百集团及拟注入资产”在2004年1月1日开始时已是一个独立完整的经营实体为公司架构并在一个独立报告主体的基础上编制而成，未考虑本次拟收购股权评估增减值因素。因此，本备考财务报表仅以业经审计的长百集团2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-11月的财务报表以及高力集团拟认购股份资产2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-11月的度财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用附注所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并对两者之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
（二）近三年又一期备考合并资产负债表
单位：元
项目 2007-11-30 2006-12-31 2005-12-31
资产
流动资产：
货币资金 160,534,876.08 57,201,112.57 14,828,093.86
交易性金融资产 — — —
应收票据 3,020,000.00 285,000.00 -
应收账款 7,532,769.62 2,982,577.30 2,641,324.09
预付款项 105,658,572.12 210,551,453.06 167,396,399.70
应收利息
其它应收款 268,342,837.11 323,239,324.59 100,593,253.67
买入返售金融资产
存货 1,408,110,826.52 642,847,316.63 260,493,566.11
一年内到期的非流 — — —
动资产
其它流动资产 — — —
流动资产合计 1,953,199,881.45 1,237,106,784.15 545,952,637.43
非流动资产：
发放贷款及垫款 — — —
可供出售金融资产 — — —
持有至到期投资 — — —
长期应收款 10,612,735.00 -
长期股权投资 14,593,705.61 14,947,825.62 13,240,096.14
投资性房地产 — — —
固定资产 323,103,537.26 317,118,581.17 328,027,246.34
在建工程 330,906,973.37 205,877,946.20 123,864,444.87
工程物资 — — —
固定资产清理 — — —
无形资产 7,847,861.52 3,970,449.76 4,167,698.48
商誉 — — —
长期待摊费用 20,312,586.48 21,641,761.91 48,383,897.39
递延所得税资产 5,158,258.44 3,113,492.29 533,967.92
其它非流动资产 — — —
非流动资产合计 712,535,657.68 566,670,056.95 518,217,351.14
资产总计 2,665,735,539.13 1,803,776,841.10 1,064,169,988.57
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 357,500,000.00 198,300,000.00 195,000,000.00
交易性金融负债 — — —
应付票据 — — —
应付账款 238,300,121.14 55,364,595.01 58,336,236.09
预收账款 34,193,627.53 4,647,750.53 115,748,799.79
应付职工薪酬 4,002,260.46 4,997,340.88 5,343,271.50
应交税费 49,570,273.64 488,490.68 -11,552,000.57
应付利息 700,000.00 — —
应付股利 7,760,894.83 7,812,694.83 7,862,694.83
其它应付款 381,145,475.39 578,239,237.96 102,065,433.96
一年内到期的非流 110,000,000.00 — —
动负债
其它流动负债 — — —
流动负债合计 1,183,172,652.99 853,948,109.89 472,804,435.60
非流动负债：
长期借款 140,000,000.00 140,000,000.00 -
应付债券 — — —
长期应付款 — — —
专项应付款 — — —
预计负债 — — —
递延所得税负债 — — —
其它非流动负债 — — —
非流动负债合计 140,000,000.00 140,000,000.00 —
负债合计 1,323,172,652.99 993,948,109.89 472,804,435.60
股东权益：
股本 234,831,569.00 234,831,569.00 182,737,712.00
资本公积 1,134,714,849.62 703,395,774.04 386,632,769.80
减：库存股 — — —
盈余公积 32,803,347.94 32,803,347.94 30,380,690.70
一般风险准备 — — —
未分配利润 -59,786,880.42 -161,201,959.77 -8,385,619.53
归属于母公司所 1,342,562,886.14 809,828,731.21 591,365,552.97
有者权益合计
少数股东权益 — — —
股东权益合计 1,342,562,886.14 809,828,731.21 591,365,552.97
负债和股东权益总计 2,665,735,539.13 1,803,776,841.10 1,064,169,988.57
================续上表=========================
项目 2004-12-31
资产
流动资产：
货币资金 24,367,341.25
交易性金融资产 —
应收票据 8,955,160.00
应收账款 23,486,255.23
预付款项 54,233,181.92
应收利息
其它应收款 35,020,494.90
买入返售金融资产
存货 164,981,727.37
一年内到期的非流 —
动资产
其它流动资产 —
流动资产合计 311,362,754.79
非流动资产：
发放贷款及垫款 —
可供出售金融资产 —
持有至到期投资 —
长期应收款 -
长期股权投资 16,913,526.36
投资性房地产 —
固定资产 323,783,209.53
在建工程 126,831,287.70
工程物资 —
固定资产清理 —
无形资产 12,753,784.13
商誉 —
长期待摊费用 31,766,123.68
递延所得税资产 10,160.00
其它非流动资产 —
非流动资产合计 512,058,091.40
资产总计 823,420,846.19
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 249,700,000.00
交易性金融负债 —
应付票据 —
应付账款 17,354,793.47
预收账款 5,605,721.08
应付职工薪酬 4,698,233.41
应交税费 -13,143,586.00
应付利息 —
应付股利 7,862,694.83
其它应付款 85,089,208.44
一年内到期的非流 15,000,000.00
动负债
其它流动负债 —
流动负债合计 372,167,065.23
非流动负债：
长期借款 11,810,000.00
应付债券 —
长期应付款 9,261,667.65
专项应付款 —
预计负债 —
递延所得税负债 —
其它非流动负债 —
非流动负债合计 21,071,667.65
负债合计 393,238,732.88
股东权益：
股本 182,737,712.00
资本公积 233,669,678.40
减：库存股 —
盈余公积 29,988,488.52
一般风险准备 —
未分配利润 -16,693,507.75
归属于母公司所 429,702,371.17
有者权益合计
少数股东权益 479,742.14
股东权益合计 430,182,113.31
负债和股东权益总计 823,420,846.19
（三）近三年又一期备考合并利润表
单位：元
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度
一、营业收入 856,420,471.08 388,610,686.78 280,751,035.64
减：营业成本 561,164,828.52 262,990,436.82 187,235,749.65
营业税金及附加 46,469,443.18 13,430,881.47 3,552,750.69
销售费用 36,491,863.54 9,960,466.56 14,718,034.93
管理费用 51,640,058.26 52,947,872.61 56,686,713.79
财务费用 21,303,851.76 16,376,530.30 10,291,877.14
资产减值损失 7,042,875.89 5,729,546.84 -1,452,275.08
加：公允价值变动净收 — — —
益
投资收益（净损失 -354,120.01 -42,270.52 1,611,177.56
以“-”填列）
其中：对联营企业 — — —
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-” 131,953,429.92 27,132,681.66 11,329,362.08
填列）
加：营业外收入 21,068,333.83 443,182.63 150,196.51
减：营业外支出 5,531,594.23 167,823,651.18 511,770.19
其中：非流动资产 — — —
处置损失
三、利润总额（亏损总额 147,490,169.52 -140,247,786.89 10,967,788.40
以“-”填列）
减：所得税费用 46,075,090.17 10,145,896.11 2,391,086.15
四、净利润（净亏损以“-” 101,415,079.35 -150,393,683.00 8,576,702.25
填列）
归属于母公司所有 101,415,079.35 -150,393,683.00 8,700,090.41
者的净利润
少数股东损益 — — -123,388.16
================续上表=========================
项目 2004年度
一、营业收入 228,275,147.03
减：营业成本 135,234,421.41
营业税金及附加 1,525,428.21
销售费用 21,603,525.58
管理费用 53,677,159.74
财务费用 13,033,596.53
资产减值损失 -1,713,630.59
加：公允价值变动净收 —
益
投资收益（净损失 -910,497.53
以“-”填列）
其中：对联营企业 —
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-” 4,004,148.62
填列）
加：营业外收入 1,635,069.00
减：营业外支出 581,805.93
其中：非流动资产 —
处置损失
三、利润总额（亏损总额 5,057,411.69
以“-”填列）
减：所得税费用 1,279,796.81
四、净利润（净亏损以“-” 3,777,614.88
填列）
归属于母公司所有 3,786,203.05
者的净利润
少数股东损益 -8,588.17
二、备考盈利预测
本公司2007年度、2008年度备考盈利预测已经中磊会计师审核，并出具了中磊审核字[2007]第5011号《备考合并盈利预测审核报告》。本备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）盈利预测编制假设
1、基本假设
（1）公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化。
（2）公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
（3）公司2007年度、2008年度及以后年度均能持续经营。
（4 ）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。
（5）公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。
（6）公司生产经营所需的材料价格及公司开发产品的市场价格不会发生大的变动，且不会发生资源短缺的现象。
（7）公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
（8）公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
（9）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起，企业所得税税率由33%变更为25%，公司目前执行的其他税费政策无重大变化。
（10）公司向特定对象发行股票用于购买资产事项能够获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会等批准或核准。
（11）公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可遇见因素造成的重大不利影响。
2、特定假设
（1）此次发行股份购买资产事项能够在2007年11月30日前完成，即2007年12月1日以后长百集团能够取得拟收购资产。
（2）假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
（3）假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。
（二）本公司备考盈利预测编制基础
1、2007年12月11日，本公司股东合涌源发展、合涌源投资分别与高力集团签署《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份。该次股权转让完成后，高力集团将持有本公司12.99%的股权。目前，高力集团为本公司的潜在第一大股东。
2007年12月12日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《发行股份认购资产协议》议案，拟向特定对象高力集团发行人民币普通股（A股）29,500万股，发行价格为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，即每股6.17元，购买资产为高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务相关的资产。该议案尚需获得公司2007年第一次临时股东大会审议通过。发行完成后，高力集团将持有本公司32,550万股股份。
上述拟收购资产包括东方联合实业100%股权、长春高力100%股权、扬州高力100%股权、无锡高力100%股权、常州高力100%股权、南京高力汽配100%股权以及南京高力轮胎100%股权。
上述重大资产收购事项及方案尚待本公司股东大会、中国证券监督管理委员会等批准或核准。
2、本公司前三个会计年度的合并财务报表业经中磊会计师审计。拟收购资产已根据本公司在相应期间所适用的会计政策编制了前三个会计年度的财务报表，并经中磊事务所审计。在编制本次盈利预测时，本公司依据2007年1月1日开始执行的企业会计准则及其补充规定，对2006年度的上述财务报表进行了追溯重述；本公司及拟收购资产2007年1-11月的财务报表业经中磊事务所审计，并在一个会计主体的基础上编制了2004年度、2005年度、2006年度备考合并财务报表，上述备考合并财务报表业经中磊事务所审计。
3、本次备考合并盈利预测是在追溯重述的2006年度财务报表和业经审计的2007年1-11月备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司和拟收购资产2007年度、2008年度的经营计划、投资计划，以及南京立信永华会计师事务所有限公司对拟收购资产以2007年11月30日为资产评估基准日出具的宁永会评报字〔2007〕第088号《资产评估报告书》及其他相关资料，本着求实、稳健的原则，参照本公司及拟收购资产2007年度、2008年度的预测经营业绩为基础，经过分析研究而编制的。
4、本备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。
5、本备考合并盈利预测是假设公司发行股份及购买资产交易已在2007年1月1日完成并办妥各项手续的基础上编制的。以非同一控制为编制基础，按本次收购完成后的公司架构，并充分考虑评估增值对预测期间损益的影响，将拟收购资产2007年1月1日至2008年12月31日的预测经营成果纳入本公司备考盈利预测，2006年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。
（三）备考合并盈利预测表
单位：万元
2007年预测数
项目 2006年已 1月至11月未审 12月预测 -
审实现数 实现数 数 合计数
一、营业收入 38,861.07 85,642.05 28,034.24 113,676.28
减：营业成本 26,299.04 56,116.48 19,953.57 76,070.06
营业税金及附加 1,343.09 4,646.94 2,018.94 6,665.88
销售费用 996.05 3,649.19 1,307.17 4,956.36
管理费用 5,294.79 5,164.01 516.35 5,680.36
财务费用 1,637.65 2,130.39 308.28 2,438.66
资产减值损失 572.95 704.29 704.29
加：公允价值变动收益 -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以 -4.23 -35.41 -4.00 -39.41
“-”号填列）
其中：对联营企业和 -
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以 2,713.27 13,195.34 3,925.92 17,121.26
“-”号填列）
加：营业外收入 44.32 2,106.83 2,106.83
减：营业外支出 16,782.37 553.16 553.16
三、利润总额（亏损总 -14,024.78 14,749.02 3,925.92 18674.94
额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,014.59 4,607.51 1,303.45 5910.96
四、净利润（净亏损以 -15,039.37 10,141.51 2,622.47 12763.98
“-”号填列）
归属于母公司所有者 -15,039.37 10,141.51 2,622.47 12763.98
的净利润
================续上表=========================
项目 2008年预测
数
一、营业收入 162,270.58
减：营业成本 108,903.42
营业税金及附加 9,453.13
销售费用 6,785.26
管理费用 7,037.49
财务费用 2,461.00
资产减值损失 -
加：公允价值变动收益 -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以 -
“-”号填列）
其中：对联营企业和 -
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以 27,630.28
“-”号填列）
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
三、利润总额（亏损总 27630.28
额以“-”号填列）
减：所得税费用 6769.09
四、净利润（净亏损以 20861.19
“-”号填列）
归属于母公司所有者 20861.19
的净利润
三、控股股东及其关联方资金占用、资产占用情况说明
根据中磊会计师事务所出具的《长春百货大楼集团股份有限公司2007年1-11月备考控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》(中磊审核字[2007]第5029号)，本次交易完成后，长百集团备考2007年1-11月控股股东及其关联方资金占用情况如下：
单位：万元
资金占 占用
用方类 方与
别控股 资金 上 上市公司 2007年度 2007年 2007年 2007年
股东、 占用 市公 核算的会 期初占用资 1-11月占 1-11月占 1-11月偿
实际控 方名 司的 计科 金余额 用累计发 用的资金 还累计发
制人及 称 关联 生的金额 利息 生额
其附属 关系
企业 江苏
高力 控股 其他应收 5,004.59 81,493.11 86,637.57
集团 股东 款 -
有限
公司
小计 5,004.59 81,493.11 86,637.57
上市公
司的子
公司及
其附属
企业
小计
关联自
然人及
其控制
的法人
小计
其他关
联人及
其附属
企业
小计
================续上表=========================
资金占
用方类
别控股 资金 2007年11月30 占用
股东、 占用 日占用资金余 形 占用
实际控 方名 额 成的 性质
制人及 称 原因
其附属
企业 江苏
高力 -139.87 经营性
集团 占用
有限
公司
小计 -139.87
上市公
司的子
公司及
其附属
企业
小计
关联自
然人及
其控制
的法人
小计
其他关
联人及
其附属
企业
小计
截至2007年11月30日，长百集团应付江苏高力集团有限公司1,398,695.72元，高力集团无对长百集团的非经营性占款，其本期占用累计发生额及偿还累计发生额均发生在高力集团与本次拟收购的七家公司之间。
第十一节 对本次资产购买的意见
一、本公司独立董事对本次资产购买的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、105号文等规章、规范性文件，以及《长春百货大楼集团股份有限公司章程》的相关规定，全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事宜，在第五届董事会第十四次临时会议前审核了相关文件并与有关各方进行了必要的沟通，一致认为本次发行方案切实可行，同意将董事会议案提交董事会会议审议，并就该关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序；
2、本次发行股份购买资产方案合理、利于公司长远发展。股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，具备独立性，公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获政府主管部门核准的评估值为基准确定，交易价格合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益、符合相关法律法规的规定；
3、本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、中介机构对本次资产购买的意见
作为本次资产购买的独立财务顾问，安信证券认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。此外，本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于公司的可持续发展。综上所述，本次交易公平、合理、合法，有利于长百集团和全体股东的长远利益。
作为本次资产购买的法律顾问，天银律师事务所认为：长百集团本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《通知》、《收购办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在重大法律障碍。长百集团本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需获得长百集团股东大会的批准以及中国证监会的核准。
三、最近 12个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为
在本报告书签署日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十二节 董事及各中介机构声明
长春百货大楼集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
林大湑 孙锡龄 王建国
刘玉忠 倪夕祥 闫译文 张 萍
毕研国 刘 敏 章孝棠 赵大华
长春百货大楼集团股份有限公司
年 月 日
资产出售方声明
本公司保证由本公司同意长春百货大楼集团股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
江苏高力集团有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意长春百货大楼集团股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
项目经办人：
安信证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本所保证经本所同意长春百货大楼集团股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
北京市天银律师事务所
年 月 日
承担资产出售方审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意长春百货大楼集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的相关审计报告中的数据已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
利安达信隆会计师事务所有限责任公司
年 月 日
承担长百集团审计及盈利预测业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意长春百货大楼集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的相关审计报告和盈利预测报告中的数据已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
中磊会计师事务所有限责任公司
年 月 日
承担本次评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意长春百货大楼集团股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
南京立信永华会计师事务所有限公司
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、长百集团第四届董事会第十五次会议决议；
2、长百集团独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；
3、长百集团与高力集团签署的《发行股份购买资产协议》；
4、独立财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书；
7、中磊会计师事务所有限公司审计的拟购买资产2004年、2005年、2006年及2007年1-11月财务报告；
8、中磊会计师事务所有限公司审计的长百集团2004年、2005年、2006年及2007年1-11月备考财务报告；
9、中磊会计师事务所有限公司审核的长百集团2007年度、2008年度备考合并盈利预测报告；
10、利安达信隆会计师事务所有限公司审计的高力集团2006年、2007年1-11月财务报告；
11、高力集团对新增股份限制流通或转让的承诺函；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、长春百货大楼集团股份有限公司
地址：吉林省长春市人民大街1881号
电话：0431-88965414
传真：0431-88920704
联系人： 孙永成
2、安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
电话：021-68801119
传真：021-68801139
联系人：戴铭川、张宜霖、楼菲
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