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*ST安彩(600207)受赠资产暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月13日 17:24 中国证券网
河南安彩高科股份有限公司受赠资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、河南投资集团有限公司（公司第一大股东河南省建设投资总公司工商登记后更名）向公司无偿赠与部分与公司业务相关的资产，包括安彩液晶显示器件有限责任公司注册资本的15%股权和一批贵金属制品。
2、本次交易为关联交易，关联董事杨锋先生、何全洪先生、王照生先生在第三届董事会第九次会议上回避表决；
3、本次交易可减少公司亏损，增加公司权益，降低资产负债率，提高资产质量，有利于公司长远发展。
4、公司本次受赠资产行为须获得公司股东大会的批准，河南投资集团无偿赠与资产行为须获得有权批准机关的批准。
5、目前安彩液晶显示器件有限责任公司液晶玻璃基板项目仍处于商务和技术谈判阶段，尚未开工建设，是否开工建设具有不确定性。
一、受赠资产暨关联交易概述
河南安彩高科股份有限公司(以下简称"公司"或"安彩高科")于2007年12月10日与河南投资集团有限公司（以下简称"河南投资集团"）签署了关于本次资产赠与的《资产赠与协议》（以下简称"《协议》"）。河南投资集团向公司无偿赠与安彩液晶显示器件有限责任公司（以下简称"安彩液晶公司"）注册资本的15%股权和一批贵金属制品。
河南投资集团是公司第一大股东河南省建设投资总公司吸收合并第二大股东河南省经济技术开发公司而成立的。河南省建设投资总公司法人主体资格未发生变更，更名为河南投资集团有限公司，目前持有本公司22.77％的股份，为公司第一大股东，本次受赠资产行为构成关联交易。
公司于2007年12月10日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事杨锋先生、何全洪先生、王照生先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过了本次关联交易的议案。
按照协议，河南投资集团本次赠与资产总额为20357.15万元，达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次受赠资产行为将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
河南投资集团有限公司的基本情况如下：
注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦
通讯地址：郑州市农业路41号投资大厦22层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡智勇
企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100018980
注册资本：人民币120亿元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
1、安彩液晶显示器件有限责任公司注册资本的15%股权
安彩液晶公司由河南安彩高科股份有限公司、郑州市建设投资总公司分别按70%、30%出资比例于2005年12月31日注册成立。2006年8月，安彩高科将持有安彩液晶公司注册资本的15%股权转让给河南安彩集团有限责任公司。2007年11月，河南安彩集团有限责任公司将其持有安彩液晶公司注册资本的15%股权转让给河南投资集团。安彩液晶公司的基本情况如下：
注册登记号：4100001008525
注册资本：66000万元
注册地址：郑州市经济技术开发区第九大街
经营范围：生产、销售液晶基板玻璃及显示器件；技术服务；研制、开发电子特种玻璃新产品及新型显示技术；实业投资；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
目前安彩液晶公司液晶玻璃基板项目仍处于商务和技术谈判阶段，尚未开工建设，是否开工建设具有不确定性。
截至目前，安彩液晶公司实收资本总额41000万元，其中安彩高科出资24100万元，占实收资本的58.78％；河南投资集团出资9900万元，占实收资本的24.15％；郑州市建设投资总公司出资7000万元，占实收资本的17.07％。
按照亚太会计师事务所有限公司的审计报告（亚会审字[2007]80号），截至2007年10月31日，安彩液晶公司资产总计37385.74万元，净资产为37364.48万元，无银行借款，资产无对外抵押担保，无对外承诺事项。2007年1-10月利润为-3635.52万元，亏损原因主要为开办费用一次计入当期管理费用，以及基于谨慎性原则，对预付设备款6000万元计提了坏账准备3000万元，上述两项属非经常性事项。
2、贵金属制品
该批贵金属制品为玻壳成型过程中与高温玻璃溶液直接接触的熔点较高的搅拌棒、料碗等，主要由铂金、铑粉两类贵金属制成，是高温玻璃溶液的容器及搅拌器等，是制作玻壳时必不可少的重要设备。由于其由贵金属制成，因此其性质稳定，不易损耗。
根据2003年1月1日河南安阳彩色显像管玻壳有限公司（以下简称"安玻公司"）与河南安飞电子玻璃有限公司所（以下简称"安飞公司"）签订的贵金属制品租赁协议，安玻公司将其所拥有的贵金属制品共87件租赁给河南安飞电子玻璃有限公司，租赁期限为20年，全年租金为912.04万元。2007年10月，安玻公司将其中的81件贵金属制品转让给河南投资集团，河南投资集团对该81件贵金属拥有所有权。目前该81件贵金属制品仍由安飞公司租赁使用，安彩高科受赠该81件贵金属制品，根据前述租赁协议，每年度可取得租金收入541.24万元。安飞公司为公司原实际控制股东河南安彩集团有限责任公司出资设立的控股子公司，现与我公司不存在关联关系，该公司主要从事彩色玻壳制造。
四、协议的主要内容
依据《协议》，河南投资集团向安彩高科无偿赠与安彩液晶公司注册资本的15%股权和贵金属制品，安彩高科无需支付任何对价。赠与资产的价格按照资产账面值确定。
《协议》经双方加盖公章后生效。
就《协议》项下资产，安彩高科的受赠行为须获得公司董事会、股东大会的批准，河南投资集团的无偿赠与行为须获得有权批准机关的批准。
五、定价政策及依据
按照亚太会计师事务所有限公司的审计报告（亚会审字[2007]80号），截至2007年10月31日，安彩液晶公司资产总计37385.74万元，净资产为37364.48万元。按照河南亚太资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2007]71号），安彩液晶公司的资产评估方法为重置成本法，在评估基准日2007年10月31日，安彩液晶公司净资产账面值为37364.48万元，评估后的净资产为39721.99万元,增值2357.51万元，主要为土地使用权增值2353.78万元（土地使用权证正在办理过程中）。按照实收资本比例，河南投资集团持有安彩液晶公司注册资本15%股权的账面值为9022.15万元，评估值为9591.41万元
按照河南亚太资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2007]63号），贵金属制品评估方法为成本法，在评估基准日2007年10月31日，贵金属制品账面值为11335.00万元,评估值为12330.28万元,增值995.28万元，主要是因为贵金属价格上涨。
基于谨慎性原则，河南投资集团按照资产账面值20357.15万元（低于资产评估价值）作为上述两项赠与资产的价格。
六、独立董事意见
公司独立董事张鹤喜先生、袁文成先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事张鹤喜先生、袁文成先生就本次交易发表如下独立意见：过半数的非关联董事出席了该董事会会议，董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；本次关联交易定价原则合理，评估结果公正；本次关联交易为大股东赠与资产行为，可减少公司亏损，增加公司权益，不存在侵害其他股东利益的情形。
七、本次交易的动因及对本公司的影响
为支持公司的发展，河南投资集团向公司无偿赠与部分与公司业务相关的资产，本次交易可减少公司亏损，增加公司权益，降低资产负债率，提高资产质量，有利于公司长远发展。
根据协议，公司通过本次受赠资产行为可公司带来收益20357.15万元。
八、备查文件
1、河南安彩高科股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、安彩高科与河南投资集团签订的《资产赠与协议》；
5、安彩液晶显示器件有限责任公司审计报告（亚会审字[2007]80号）；
6、安彩液晶显示器件有限责任公司资产评估报告书（亚评报字[2007]71号）；
7、贵金属制品资产评估报告书（亚评报字[2007]63号）；
河南安彩高科股份有限公司董事会
二○○七年十二月十三日

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