张家界重组收官 股改曙光再现

　　长沙报道 本报记者 夏晓柏 第 704 期

　　"通过这次的调整,张家界的重组应该说基本完成了,下一步就是要积极推进股改进程了。" S*ST张股(张家界,000430.SZ)董秘王安琪在电话里回应记者说。

　　11月,张家界市经济发展投资集团有限公司(简称"张经投")正式成为张家界第一大股东,风雨飘摇数载后,公司终于从资本玩家鸿仪系的冰冷手中,轮回到张家界市政府所属企业的温暖怀抱。

　　12月,以北大青鸟为代表的新股东再次进驻,而鸿仪系仍然保留了不到5%的的股权,这一系列的财富重新分配,在张家界郁闷的流通股东看来,似乎都预示着张家界的否极泰来。

　　股东座次划定

　　12月12日,张家界发布公告,就长沙雨花农村合作银行梓园支行诉湖南天通商贸公司(鸿仪系)1150万元(本金)借款合同纠纷一案,长沙市

芙蓉区法院12月7日裁定:天通公司原有股份归衡阳南岳潇湘旅游发展公司(以下简称"南岳潇湘")和北京东方国兴科技发展公司(以下简称"东方国兴")所有。

　　其中,南岳潇湘以911.76万元受让900万股,占张家界总股本18360万股的4.9%,另外,南岳潇湘根据约定另外付款用于解决本公司的或有负债;东方国兴以638.24万元受让630万股,占公司总股本的3.43%。另外,东方国兴根据约定另外付款解除本公司对湖南嘉瑞新材集团股份有限公司(简称"嘉瑞新材",鸿仪系)银行贷款相应的担保责任。

　　"表面分析,两家公司受让价格每股不到1.1元,但从附加条件承担或有负债和付款解除担保来看,实际每股的买价远远不止1元。"泰阳证券首席分析师刘亚辉表示。

　　两家公司成为张家界的大股东,付出的每股实际代价上限是不超过5元。其中南岳潇湘为北大青鸟的控股公司,北大青鸟此前试图控股张家界,并在7月决定投资10亿元整合开发南岳旅游项目(详见本报9月<北大青鸟赶场 张家界重组生变?>)。

　　上述股权变更完成后,东方国兴、南岳潇湘(北大青鸟)、张家界旅游经济开发有限公司(简称"张经开",鸿仪系)均持有张家界900万股(占比4.9%),并列第三大股东。

　　而第一大股东为张经投,直接持有4491万股(占比24.46%),另外其全资子公司张家界市土地房产开发公司持有777.24万股(占比4.23%),因此,张经投合计控制上市公司28.69%的股权。

　　这样的权力分布,在张家界11日发布的董事会改选公告即可清晰窥探。

　　以于立群为首的鸿仪系董事全部退出张家界,而张经投的董事长李智勇,副董事长袁祖荣、总经理助理蒯卫国一齐入选新届张家界董事会:李智勇拟任董事长、蒯卫国拟任总裁。

　　另外,引人注目的廖朝晖女士拟任公司新鲜董事,这位原湘财证券党委副书记、助理总裁是为北大青鸟请来坐镇张家界代行股东权力的。

　　债务化解与股改同时进行

　　"我们现在任务是一边抓好债务化解工作,一边积极推动股改。"王安琪进一步告诉记者。

　　2006年12月9日,张家界发布了股改方案:综合对价为每10股送1.703股。12月28日,张家界将股改的综合对价提高为每10股送2股,依然没有达到平均水平。

　　结果可想而知,2007年3月,张家界股改方案未获通过:尽管全体股东中有94.96%的股份赞同,但是流通股股东中仅有60.54%的股份同意此方案。

　　"当时张家界的股改方案没有通过,应该和流通股股东希望股改与和债务清除、股权重组结合同时进行有关。"刘亚辉分析说。

　　时过境迁,张家界重组乍现曙光:张经投入主后,正在不遗余力地 清理债务危机。截至2007年6月30日,张家界对外担保总额为4.24亿元,其中为控股股东及其他关联方提供担保的金额为3.6亿元。为了解除张家界替嘉瑞新材合计5500万元的银行贷款担保,2007年11月8日,张经投承诺将以2852万元的成本解除相应担保责任。

　　截至2007年10月30日,张经投、张家界已就本金为8394万元的担保债务与部分债权人中国长城资产管理公司上海办事处、中国建设银行长沙湘江支行、长沙华兴支行、深圳分行、兴业银行长沙分行达成债务和解协议。

　　对于张家界的剩余或有负债,张经投承诺:"争取张家界或有负债的解决。"张经投宣称:2007年9月14日,公司4.5亿元的授信申请获得中国建设银行湖南省分行的批准,具备履行附加义务的能力。

　　资料显示,张经投系张家界市政府直接投资的国有独资公司。主营业务为城市基础设施建设,经营业务涉及交通运输、

房地产、旅游、环保等多个领域。2006年经

审计的总资产25.6亿元,净资产11.5亿元,主营业务收入1.4亿元,利润总额3093.41万元,净利润80.11万元。

　　"事实上,张家界曾经承诺公司今年扭亏为盈,以免被暂停上市。另外,张经投拥有张家界风景区门票分成权,这是一块可以铁定保障的利润。基于这些潜在的因素,以及新股东北大青鸟等入股看好公司的消息刺激,下次股改方案,即使没有更大的让步,预计也有可能通过,毕竟大家同坐一条船嘛。"刘亚辉乐观表示。

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