并购！整合！中小板公司初尝甜头

　　□本报记者 吴铭

　　12月10日，中小企业板上市公司大族激光正式公告，出资1250万元受让武汉金石凯激光技术有限公司于江等4位股东合计25%的股权，同时现金出资3000万元人民币对这家公司增加投资，最终持股比例将达到53.125％。

　　自进入资本市场以来，大族激光就非常善于运用并购手段实现超常规扩张。已经尝到并购甜头的大族激光此次正是通过并购武汉金石凯激光，如愿以偿进入了激光热处理领域，从而涉足激光工业加工设备行业的全部六大领域，并标志着其在该行业的产品战略布局已基本完成。

　　中小板的并购标杆

　　从某种意义上讲，大族激光只是中小板上市公司在市场化并购整合方面突飞猛进的一个缩影。市场人士表示，中小企业通常有着强烈的做大做强意愿，以资本市场为平台的并购，为中小板公司实现这一目标提供了强有力的工具。

　　中小板的宁波华翔对这一战略贯彻得相当鲜明。在转为公众公司后，这家公司就开始了由产品经营向资本经营上的转变，成立了一个专业团队为收购和合资作决策，其目的就是要利用汽车零部件行业的洗牌机会，借助于资本市场的平台，扩大对重点项目的投资，择机低成本扩张。

　　2005年宁波华翔加大了对井上华翔、玛克特公司等重点子公司的投资，2006年起收购整合了长春消声器厂、辽宁陆平机器等企业，实现了公司从汽车非金属零部件向金属零部件领域拓展的转变，产品互补性增强，并完善了产品体系、提高了技术水平，迅速发展成为重要的国际汽车零部件供应商。2005年末该公司总资产为9.5亿元，全年营业收入3.91亿元，净利润2160万元；到今年3季度末，其总资产已达到23.57亿元，前三季度营业收入16.74亿元，净利润高达1.18亿元。

　　要说起中小板最具轰动效应的并购，应当是2006年思源电气收购国内三大电气设备之首的平高电气，思源电气更以这一“蛇吞象”壮举而闻名于A股市场。目前这家公司的扩张步伐仍在继续，在经历一次10股转增5股之后，今年3季度末其每股净资产仍高达11.41元，较去年末的5.42元增长了110%。

　　作为电器零售业的巨头，苏宁电器也已经意识到并购在市场竞争与战略布局中的重要意义，并且在其市值高涨的情况下，定向增发方式使得巨额收购变得非常轻松。

　　关联性并购是主流

　　从已披露的中小板公司并购案例看，扩大主业规模、抢占市场份额是其主要目的，完善关联配套、打造产业链亦是重要考虑。

　　A股首家互联网公司网盛科技，其溢价受让浙江中服网络科技有限公司出资并增资，就是意在推动公司的专业网站集群发展战略，并对该公司建设行业联盟网站“生意宝”亦大有帮助。达安基因收购中山生物工程有限公司，则是希望能够充实其现有免疫诊断的产品线。东源电器收购国内35KV级及以下特种变压器和电力变压器重要研发生产基地之一的苏州天利87.38%股权，目标直指完善公司生产业务链，以扩大生产经营规模，提高整体盈利能力。

　　除此之外，部分公司采取以并购替代募集资金项目投入的做法，创造了一个业务快速成长的新模式。

　　比如三维通信收购有规模、有市场的杭州紫光网络技术有限公司51%股权，就是准备将三维通信的募集资金项目——年产3万件（套）集成射频部件生产线技改项目的实施部门与之相整合，在不改变原投资项目的实际内容和投资方向的情况下，将能够使三维通信提前实现在无源器件、射频部件领域的产业布局，募集资金亦能够提前产生预期效益。无独有偶，国脉科技收购并增资一家通信公司，亦是基于提前实现网优业务的市场布局的考虑，将募集资金项目“无线网络优化项目”的实施方式从自建调整为收购从事网优业务的公司股权。

　　部分中小板公司的并购还涉及客户群维护甚至海外市场拓展。例如，山河智能以218.8万欧元收购HPM Europe SpA51%股权，意在对其控制的几十家分销商形成影响，以加强对欧洲市场销售渠道的控制，对定价、品牌有积极意义。莱宝高科与多家创投联手增资入股其现有客户之一的宇顺电子，意在加快其募资项目中小尺寸TFT-LCD空盒生产线项目投产后的市场导入，为拓展客户资源奠定一定的基础，并可顺带分享宇顺电子未来上市所形成的投资收益。从事电力行业财务和管理软件开发销售的远光软件决定增资华凯集团，其更露骨地表示，此举为了进一步强化与电力行业的资本纽带关系。

　　相比较而言，以增加利润增长点的跨行业并购目前在中小板公司当中并不多见，这主要是因为跨行业经营风险还比较大，对企业的资产负债率和现金流均构成压力，甚至会引发市场质疑。比如大港股份介入太阳能光伏电池行业，收购镇江大成硅科技有限公司75％的股权，未来将涉及到单一客户风险、原材料依赖及价格问题、产品市场周期风险、政策风险、技术风险等，这一跨行业并购的实际效果仍需拭目以待。

　　定向增发成并购新手法

　　区分一下当前中小板市场上的并购，大致有五种主要方法：定向增发、增资、收购、增持、竞买。这其中，定向增发的方式成为今年以来中小板公司的新尝试，缓解了并购导致的公司现金流压力，如东华合创、天康生物等，盾安环境、三花股份通过定向增发使集团相关业务整体上市的做法，或可归入这一类。

　　现金收购是市场上最常见的一类并购方式，但对于中小板公司来说，增资模式则是最有效的并购模式。据认为，中小板公司目前所瞄准的是行业内的一些有潜力的小企业，它们在细分领域有其独特技术、产品或影响力，但发展资金短缺，增资方式既为这些小企业注入资金，又最大限度照顾和稳定了企业创始人及经营团队。比如鑫富药业今年7月决定向高署、张爱萍创办的合肥合源医药科技有限公司增资1200 万元，仅300万元作为增加的注册资本，占股30%，其余900万元计入资本公积金，就是看中了合源医药在新药多中心临床研究、药代动力学试验和生物等效研究方面的领先地位。在此基础上，收购股份进而增资的模式在中小板也开始出现。

　　增持方式主要针对原持股比例小但发展前景看好的目标公司，不少中小板公司通过上市，资金压力有所缓解，遂着手增持此类目标公司的股权，以寻求更好的收益表现。比如康强电子在原持有康迪普瑞40%股权的基础上，继续增持55%的股权，使其成为控股子公司，除了稳固公司的模具供应和服务外，亦为了提高该公司的盈利能力。

　　令人惊讶的是，中小板公司还相当关注各类产权交易信息，开始通过竞买方式并购与其经营战略相匹配的目标公司，这足以证明市场化并购的深化。上半年，扬州威克生物工程有限公司整体产权在江苏省产权交易所挂牌，华兰生物对于这一竞购亦一度表现出浓厚兴趣。最新的例子当属德美化工，其与另两家公司组成竞购团作为单一竞购主体，竞购挂牌出售的宜宾天原5234万股股份并取得成功。德美化工认为，通过战略投资天原公司，可以逐步打造完善公司精细化工产业链，实现其化工产业的资本延伸。

　　当然，也并非所有的中小板公司并购行动都一帆风顺，最典型的例子便是南岭民爆在西藏的扩张就遇到当地政策变化的影响而搁浅。显然，资金、政策面、技术产品与市场周期、整合管理难度等，都是中小板公司在并购中需要重点考虑的因素。市场人士认为，并购实际上是一把“双刃剑”，用得好可以开辟新天地，若用得不好，则可能伤人伤己。对于并购，中小板公司还需要不断探索，这期间即使付出一定的成长代价，可能也是值得的。