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S*ST光明(000587)出售资产公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月12日 19:36 中国证券网
股票简称：S*ST光明 股票代码：000587 公告编号：2007-082
光明集团家具股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏
重要内容提示交易内容：光明集团家具股份有限公司（以下简称“本公司”
）将持有的控股子公司
大连日发光明家具有限公司（以下简称“日发光明”）51%股权、控股子公司大连日发木制
品有限公司（以下简称“日发木制品”）51%股权转让给哈尔滨潜龙丽晟木业有限公司，转
让价格以利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《大连日发光明家具有限公司审计报
告(2007年半年度)》（利安达审字[2007]第1130号）、《大连日发木制品有限公司审计报告
(2007年半年度)》（利安达审字[2007]第1129号）审计结果为基础（审计基准日均为2007
年6月30日），按照净资产值为计算股权的价值基础，确定协议转让金额分别为：日发光明
2,184.38万元、日发木制品1,153.25万元。该项交易不构成关联交易。该项交易需提交股东大会审议。
该项交易将会给公司带来一定的现金流，为公司和解债务创造条件。
一、交易概述
2007年12月10日，本公司与哈尔滨潜龙丽晟木业有限公司（以下简称“潜龙丽晟”）
签署了《股权转让协议》，本公司将持有的控股子公司大连日发光明家具有限公司51%股权、
大连日发木制品有限公司51%股权转让给潜龙丽晟，转让价格以利安达信隆会计师事务所有
限责任公司出具的《大连日发光明家具有限公司审计报告(2007年半年度)》（利安达审字
[2007]第1130号）《大连日发木制品有限公司审计报告(2、 007年半年度)》（利安达审字[2007]
第1129号）审计结果为基础（审计基准日均为2007年6月30日），按照净资产值为计算股
1
权价值的基础，确定协议转让金额分别为：日发光明2,184.38万元、日发木制品1,153.25
万元。转让完成后，本公司不再持有日发光明、日发木制品的股权。
该项交易不构成关联交易。
在本次股权转让前，潜龙丽晟与本公司无任何关联关系。
本公司五届二十七次董事会审议批准了该交易事项，参加会议的九名董事（包括独立董
事）均表示同意，该议案还需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人情况
1、哈尔滨潜龙丽晟木业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：哈尔滨市道里区群力乡松江路
法定代表人：徐金凤
注册资本：人民币伍拾万元
主营业务：木制品加工、家具制造；室内装饰；购销；建材，装饰材料，五金材料，五
金交电，化工产品（不含危险品）
主要股东：自然人徐金凤出资30万元，占注册资本的60%，为公司实际控制人。
2、潜龙丽晟与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方
面不存在关联关系。
3、该公司最近一年财务会计报表
截止2006年12月31日，该公司总资产1965.49万元，净资产393.23万元。
4、该公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）本公司持有的控股子公司大连日发光明家俱有限公司51%的股权
1、该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该股权
2
的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
大连日发光明家具有限公司的其他股东已放弃优先购买权。
2、大连日发光明家具有限公司成立于1993年6月，主要股东为本公司及日本国井端装
潢株式会社，各占51%和49%的股权，该公司主要从事家具、装修材料等木制品的生产，注册
资本246.2万美元，注册地址为大连市金州区二十里堡乡。
3、大连日发光明家具有限公司最近一年及最近一期财务状况
经具有从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年12月31
日，大连日发光明家具有限公司总资产为4842.98万元，负债总额为818.95万元，净资产为
4024.03万元；2006年度实现营业收入3288.86万元，营业利润359.47万元，净利润302.01
万元。
经具有从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，截止2007年6月30
日，大连日发光明家具有限公司总资产为4818.35万元，负债总额为535.25万元，净资产为
4283.10万元；2007年1-6月实现营业收入1626.46万元，营业利润302.93万元，净利润
257.65万元。
4、本公司不存在对日发光明提供担保情况，日发光明也不存在对本公司资金占用问题，
更不存在损害上市公司利益的情形。
（二）本公司持有的控股子公司大连日发木制品有限公司51%的股权
1、该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该股权
的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
大连日发木制品有限公司的其他股东已放弃优先购买权。
2、大连日发木制品有限公司成立于1999年10月，主要股东为本公司及日本国井端装
潢株式会社，各占51%和49%的股权，该公司主要从事餐厅等家具和其他木制品的生产，注册
资本150万美元，注册地址为大连市金州区二十里堡镇十三里村。
3、大连日发木制品有限公司最近一年及最近一期财务状况
3
经具有从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年12月31
日，大连日发木制品有限公司总资产为2944.47万元，负债总额为667.24万元，净资产为
2277.23万元；2006年度实现营业收入2358.35万元，营业利润98.31万元，净利润88.06
万元。
经具有从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，截止2007年6月30
日，大连日发木制品有限公司总资产为2368.94万元。负债总额为107.66万元，净资产为
2261.28万元；2007年1-6月实现营业收入1141.38万元，营业利润-17.24万元，净利润-16.40
万元。
4、本公司不存在对日发木制品提供担保情况，日发木制品也不存在对本公司资金占用
问题，更不存在损害上市公司利益的情形。
三、交易协议的主要内容及定价情况
（一）股权转让协议的主要条款
1、股权转让标的
（1）本公司向潜龙丽晟转让持有的控股子公司大连日发光明家具有限公司51%股权。
此次股权转让完成后，潜龙丽晟持有大连日发光明家具有限公司51%的股权，对大连日发光
明家具有限公司按照享受权利，承担义务。
（2）本公司向潜龙丽晟转让持有的控股子公司大连日发木制品有限公司51%股权。此
次股权转让完成后，潜龙丽晟持有大连日发木制品有限公司51%的股权，对大连日发木制品
有限公司享受权利，承担义务。
2、股权转让价格
经协商同意，潜龙丽晟受让大连日发光明家具有限公司51%股权，价款为2184.38万元
人民币。
经协商同意，潜龙丽晟受让大连日发木制品有限公司51%股权，价款为1153.25万元人
民币。
4
3、转让金的支付方式：现金支付
4、交易结算方式：协议生效之日起十日内，受让方一次性向转让方支付全部股权转让款。
5、利润分配原则：本次股权转让为不含权转让，即2007年6月30日以前的股权收益归
本公司所有，2007年6月30日之后的股权收益归潜龙丽晟拥有。
6、协议生效的条件：同时满足下列条件时协议生效：
（1）、协议需双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章；
（2）、交易双方有权机构决议通过出让、受让股权行为；
（3）、交易标的其他股东同意放弃转让股权的优先购买权。该同意函是协议不可分割
的组成部分；
（4）、上述三项条件以较后者实现日为协议生效日。
（二）定价情况
转让价格以利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《大连日发光明家具有限公司
审计报告(2007年半年度)》（利安达审字[2007]第1130号）、《大连日发木制品有限公司审计
报告(2007年半年度)》（利安达审字[2007]第1129号）审计结果为基础（审计基准日均为2007
年6月30日），确定的净资产值为基础计算的相应股权的价值。
（三）涉及股权转让后的其他安排
本次股权转让无涉及股权转让后的其他安排。
（四）本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本公司此次出售异地控股子公司的股权，使本公司及控股子公司属地化，便于生产经
营与管理。
2、本次交易实施将给公司带来一定的现金流，为公司实施债务和解创造条件；
3、经公司董事会委托相关人员对受让方了解与调查，受让方潜龙丽晟有履约能力；
4、本次出售资产回笼资金用于公司债务和解。
五、备查资料
5
1、公司与潜龙丽晟签订的《股权转让协议》；
2、公司五届二十七次董事会决议。
光明集团家具股份有限公司董事会
2007年12月12日
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