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国信证券有限责任公司关于云南盐化(002053)

http://www.sina.com.cn 2007年12月12日 19:36 中国证券网
国信证券有限责任公司关于云南盐化股份有限公司
增资扩股云南普阳煤化工有限责任公司的关联交易意见
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下特定含义：
云南盐化：指云南盐化股份有限公司
普阳化工：指云南普阳煤化工有限责任公司
元：指人民币元
本公司：指国信证券有限责任公司
二、绪言
根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》，本公司作为云南盐化
持续督导的保荐机构，本着独立、客观、公正的原则，对云南盐化本次关联交易
出具独立意见。本意见是依据中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的规
定，依据云南盐化提供的董事会决议以及其他相关文件制作而成。云南盐化对所
提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责，本公司的责任是按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了
解本次关联交易行为的基础上，发表独立意见，旨在对本次关联交易作出独立、
客观、公正的评价，为投资者及有关各方提供参考。
本公司特别声明：
1、本公司除作为云南盐化持续督导的保荐机构外，与本次关联交易有关各
方无任何利益关系。
2、本公司对本次关联交易所作意见的依据是云南盐化及有关各方提供的资
料，各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、本公司未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判，仅就发生的关
联交易事项作表述，并对相关影响发表意见，不构成对云南盐化的任何投资建议，
投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本公司不承担任何责
任。
4、本公司没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本意见中列载的信
1
息和对本意见做任何解释或说明。
三、假设前提
本公司所表达的意见基于下述主要假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
2、本次关联交易之交易方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、交易各方当事人全面、忠实的履行关联交易 协议；
4、无其他不可预测或不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次关联交易关联方的基本情况及其关系
1、关联方的基本情况
云南普阳煤化工有限责任公司是由云南盐化股份有限公司、云南兴电集团有
限公司及胡崇良等十个自然人共同出资组建，注册资本5000万元，公司成立于
2005年10月20日。普阳化工原股权结构为：云南盐化持股10%，云南兴电集团
有限公司持股10%，胡崇良持股25.6%、杜仁超持股5.6%、蒋福俊持股8.5%、夏
天顺持股6.4%、 曾兴富持股6.2%、裴忠良持股5.6%、龙志雄持股3.4%、代德
华持股7.5%、向文明持股7.9%、黄俊持股3.3%。经营范围：电石、型焦、聚氯
乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售。
2、与云南盐化的关联关系
普阳化工原为云南盐化的参股公司，云南盐化原持有普阳化工10％的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，普阳化工与云南盐化为关联方，故本次
云南盐化增资普阳化工公司的交易属于关联交易。
五、本次关联交易的主要内容及目的
1、本次关联交易的主要内容
云南盐化2007年12月12日董事会2007年第八次临时会议审议通过了《关
于公司增资扩股云南普阳煤化工有限责任公司的议案》，同意云南盐化增加对云
南普阳煤化工有限责任公司的出资，增加出资额7751万元，持股比例由原来的
10%增至55%。
增资后普阳煤化工有限责任公司的注册资本金为10000万元，其中：云南盐
2
化股份有限公司占55%、云南兴电集团有限公司（原文山振兴能源公司）占5%、
胡崇良占12.8%、杜仁超占2.8%、蒋福俊占4.25%、夏天顺占3.2%、曾兴富占
3.1%、裴忠良占2.8%、龙志雄占1.7%、代德华占3.75%、向文明占3.95%、黄
俊占1.65%。
2、交易价格的确定过程
北京中恒信德威评估有限责任公司2007年11月26日出具了中恒信德威评
报字（2007）第 193 号《云南普阳煤化工有限责任公司增资扩股项目
资产评估报告书》，评估报告是为云南盐化股份有限公司拟对普阳煤化工进行增
资扩股的经济行为提供评估股权公允市场价值的参考依据。经评估，截止于2007
年10月31日，按成本法评估的普阳化工净资产为6,034.12万元，按收益法评估
的净资产为7,751.00万元。
云南盐化根据收益法评估结果以现金方式单独向普阳化工增资，增资额为
7751万元。增资后云南盐化取得对普阳化工55％的股权。
3、本次关联交易目的
电石是云南盐化聚氯乙烯（PVC ）生产最重要的原材料之一，也是决定其
产品竞争力的最关键因素（在乙炔法PVC 产品生产成本构成中，电石占PVC 生
产成本的70%左右），在区域市场电石供需矛盾不断显现、市场价格也不断上扬
的背景下，云南盐化增资并控股云南普阳煤化工有限责任公司，有利于保障云南
盐化聚氯乙烯（PVC ）生产所需电石原料的稳定供应，完善云南盐化氯碱产业链，
有效控制PVC 产品的生产成本，增强云南盐化在氯碱产业的市场竞争力。
六、保荐机构意见
本次关联交易经云南盐化董事会2007年第八次临时会议审议通过，云南盐
化董事会会议审议该项关联交易时，决策程序符合有关法律法规的规定；
本次增资扩股的价格根据中恒信德威评报字（2007）第193号《资产评估报
告》的评估结果并经股东方协商后作出，体现了公允原则；
本次关联交易实施后，将有助于保证云南盐化获取稳定的电石供应，有助于
增强PVC 产品的竞争力。
3
（以下无正文）
（本页无正文，为国信证券有限责任公司《关于云南盐化股份有限公司增资扩股
云南普阳煤化工有限责任公司的关联交易意见》的签字盖章页）
保荐代表人： 张 俊 杰 郭 永 青
保荐人：国信证券有限责任公司
2007年 12月12日
4

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