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三木集团(000632)关于收购长沙三兆公司25％股权的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月12日 19:05 中国证券网
福建三木集团股份有限公司关于收购长沙三兆公司25％股权的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
现就福建三木集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）收购长沙三兆实业开发有限公司（以下简称"三兆公司"）25％股权事项公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
本公司于2007年12月12日与FAITHTECHINVESTMENTSLIMITED（以下简称"FAITH公司"）签署协议，以8000万元人民币的价格收购FAITH公司所持三兆公司25％股权。该项交易不属于关联交易。
2、收购审批事项
本公司于2007年12月12日上午召开第五届董事会第九次会议，审议了该项收购事项，七名董事（含三名独立董事）同意此项收购。根据公司章程有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内而不需经股东大会批准。此次股权转让需取得国家商务部批准同意。
二、交易对方情况介绍
1、FAITH公司，是一间根据英属维尔京群岛法律成立的公司，公司注册地址：P.O.BOX957,OffshoreIncorporationsCenter,RoadTown,Tortola,BritishVirginIsland，法定代表人：chenBenjamin2、FAITH公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
3、没有证据显示FAITH公司最近五年受到过与证券市场明显有关的行政处罚或刑事处罚。FAITH公司转让给我司的三兆公司25％股权未设定权利限制。
三、交易标的基本情况
1、此次交易标的为三兆公司25％股权。
2、三兆公司系于2001年初设立的中外合资企业，注册资本3000万元，目前本公司持股75％。该公司注册地点为湖南长沙市黄兴中路63－65号中山国际大厦11层，法定代表人为许静先生，公司主要业务为长沙黄兴南路步行商业街的开发建设及新开发项目的经营管理。
3、截止2007年10月31日，三兆公司有关财务数据如下（未经审计）：资产总额9,7160.9万元，负债总额87,024.9万元，净资产10,135.9万元，2007年1－10月主营业务收入5,976万元，主营业务利润-387.9万元，净利润-683.5万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购协议的主要条款
（1）甲方（FAITH公司）同意将其持有的三兆公司25％的股权以8000万元人民币的价格及现状转让给乙方（本公司）。乙方同意以上述价格及现状受让该股权。
（2）本协议生效后10日内，乙方将股权转让款4000万元汇入甲方指定帐户，余款4000万元于本协议生效后160日内付给甲方，具体付款时间、方式由甲、乙双方另行商定。
（3）乙方确认对三兆公司的现状已充分了解。甲方保证对其转让给乙方的股权享有完全处分权，保证该股权未设定质押或涉及诉讼，保证股权未被司法机关查封并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切法律责任。
（4）本协议生效后10日内，乙方为主办理股权变更登记相关手续，甲方应积极配合。股权转让过程中发生的税费由甲乙方依法各自承担。
（5）股权转让后，乙方以出资额为限承继甲方作为三兆公司股东的权利义务。
（6）甲方作为外资方按照国家法律规定享有的权利（含股权转让前其实际应分配利润额的免税及甲方转让股权所得用于国内再投资的退税权利等）按法律规定行使，乙方及合资公司为其提供支持和方便。
（7）双方还就违约责任进行了约定。
（8）协议经甲、乙双方签字盖章，通过乙方有权决策机构批准同意并报请政府机关审批后生效。
2、定价情况
截止2007年11月30日，三兆公司股东权益为10,135.9万元，其25％股权所对应的净资产为2533.97万元。此次交易为溢价收购的主要原因是基于三兆公司仍持有未售物业10.5万m2，其中商铺8.5万m2，车库2万m2。上述物业均以成本入账，而以目前的市场交易价格计算，均存在大幅溢价空间。
五、涉及收购的其他安排
由于本公司此前已经持有三兆公司 75％股权，且三兆公司自成立以来一直纳入本公司合并报表范围，所以此次收购不涉及人员安置等事项。此次收购动用的资金是公司自有资金。
六、收购股权的目的和对公司的影响
黄兴南路商业步行街作为长沙市最繁华的步行街，由于其独占优势的地理位置和独特的定位，在城市拆迁步入困境后愈显其稀缺性。在长沙经济快速发展及人民币持续升值的背景下，依托步行街不断成熟的商业氛围和项目黄金地段的稀缺性，该项目未来的商业价值仍可能得到快速提升。此次股权收购完成后，本公司将持有三兆公司100％股权，成为其唯一股东。这将有助于本公司对步行街的后期整合运作，同时获取稳定租金收入，较好地规避房地产业的周期性波动。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第九次会议决议。
2、《股权转让协议》。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董 事 会
2007年12月12日

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