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证券代码：000736 证券简称：SST重实 公告编号：2007-082
重庆国际实业投资股份有限公司
收购报告书
（摘要）
上市公司名称：重庆国际实业投资股份有限公司
股票简称：S*ST重实
股票代码：000736
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：中住地产开发公司（原名华能房地产开发公司）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号
通讯地址：北京市复兴路甲23号华能大厦14楼
邮政编码： 100036
联系电话：010-68153616
收购报告书签署日期：2007年10月
I
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
声 明
（一）收购人中住地产依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简
称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面
披露收购人中住地产(包括投资者及与其一致行动的他人)在S*ST重实拥有权益
的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的中住地产拟以资产认购重庆实业
发行的股份外，收购人中住地产没有通过任何其它方式持有、控制S*ST重实的
股份。
（三）收购人中住地产签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）根据现行法律法规的规定，本次重组方中住地产及其他特定对象取得
上市公司发行的新股尚须经过S*ST重实股东大会批准及中国证监会的核准；本
次收购涉及触发要约收购义务，中住地产拟向中国证监会申请豁免要约收购义
务，尚须取得中国证监会批准。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人中
住地产和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
I
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
特别风险提示
本次S*ST重实拟通过向中住地产和其他特定对象发行股份购买其资产的方
式实现重大资产重组，同时完成股权分置改革。中住地产通过认购上市公司发行
的股份取得对重组后的重庆实业的控制权。
本次股权分置改革方案不仅需参加 A 股市场相关股东会议表决的股东所持
表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加 A 股市场相关股东会议表决的 A
股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；同时，S*ST 重实非公开发行方
案与中住地产的要约收购豁免也需要参加2007年公司第二次临时股东大会表决
的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2007年公司第二次临时股东
大会表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，S*ST重实
本次非公开发行和中住地产的要约收购豁免存在无法获得 A 股市场相关股东会
议和股东大会表决通过的可能。
同时，本次非公开发行方案和中住地产的要约收购豁免方案尚需获得中国证
监会的批准或核准。因此，S*ST重实本次重大资产重组最终能否成功实施存在
不确定性。
II
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释 义.....................................................1
第二节 收购人介绍.................................................3
一、收购人基本情况.............................................................................................3
二、收购人相关产权及控制关系.........................................................................3
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.............................................6
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.............................6
五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况.................................................7
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况..............................................7
第三节 收购决定及收购目的.........................................9
一、收购人本次收购的目的.................................................................................9
二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序.....................................9
三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份.................................................................................................9
第四节 收购方式..................................................10
一、收购人本次收购的股份数量及其比例.......................................................10
二、本次以资产认购公司发行股份的基本情况...............................................10
三、本次拟注入资产的财务会计报告...............................................................13
四、本次拟注入资产的评估报告.......................................................................18
第五节 资金来源..................................................19
一、资金来源.......................................................................................................19
二、支付方式.......................................................................................................19
第六节 后续计划..................................................20
一、上市公司主营业务的调整...........................................................................20
二、上市公司资产、业务的整合计划...............................................................20
三、上市公司董事及高级管理人员的调整.......................................................20
四、上市公司组织结构的调整...........................................................................21
五、上市公司章程条款的修订...........................................................................21
III
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
六、对上市公司现有人员的安置计划...............................................................21
七、对上市公司分红政策的重大变化...............................................................22
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...............................22
第七节 其他重大事项..............................................23
一、收购人的声明...............................................................................................24
二、财务顾问的声明...........................................................................................25
三、律师事务所及经办律师的声明...................................................................26
第八节 备查文件..................................................27
一、备查文件.......................................................................................................27
二、备查地点.......................................................................................................27
附表：收购报告书..................................................28
IV
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司、S*ST重实、重庆实业 指 重庆国际实业投资股份有限公司
本报告书、本报告 指 重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书
本次收购 指 中住地产开发公司以资产认购重庆实业定向发行
的股份
中房集团 指 中国房地产开发集团公司
重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理有限公司
华融公司 指 中国华融资产管理有限公司
中住地产 指 中住地产开发公司
西安希望城 指 西安希望城置业有限公司
湖南修合 指 湖南修合地产实业有限责任公司
长沙兆嘉 指 长沙兆嘉投资咨询有限公司
西安紫薇 指 西安紫薇地产开发有限公司
中国高新 指 中国高新投资集团公司
一心实业 指 湖南长沙一心实业有限公司
瀚海贸易 指 湖南瀚海贸易有限公司
华夏科技 指 湖南华夏科技投资发展有限公司
其他特定对象 指 西安紫薇、中国高新、一心实业、瀚海贸易以及
华夏科技
中经四通 指 北京中经四通信息技术发展有限公司
重庆皇丰 指 重庆皇丰实业有限公司
上海万浦 指 上海万浦精细设备经销有限公司
上海华岳 指 上海华岳投资管理有限公司
《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与中住地产等达成的《重庆国际实业投
资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协
议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
重庆国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问 指 华西证券有限公司
大成 指 北京市大成律师事务所，本次发行股份购买资产
的法律顾问
广东中安 指 广东中安律师事务所，中住地产要约收购豁免事
项的法律顾问
天职 指 天职国际会计师事务所有限公司，本次发行股份
购买资产的审计机构
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司，本次发
行股份购买资产的评估机构
审计和评估基准日 指 2007年5月31日
拟购买资产模拟合并盈利预测及 指 拟购买资产2007年、2008年和2009年模拟合并
审核报告 盈利预测及审核报告
备考合并盈利预测及审核报告 指 重庆实业2007年、2008年和2009年备考合并盈
利预测及审核报告
《公司章程》 指 重庆国际实业投资股份有限公司章程
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
深交所 指 深圳证券交易所
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称： 中住地产开发公司（原名华能房地产开发公司）
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路958号
注册资本： 人民币贰亿元
营业执照注册号：310115000001592
企业法人组织机构代码：77578773－4
法定代表人：赵如冰
企业类型： 国有独资企业
经济性质： 国有企业（非公司法人）
经营范围： 房地产经营；中住地产房地产经营业务下的建筑材料的销售（国
家有专项专营规定的除外）；物业管理；与上述业务有关的咨询服务（以上涉及
许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：自1992年3月28日至不约定期限
税务登记证号码： 国、地税沪字：310115775787734
股东名称： 中国房地产开发集团公司
住 所： 北京市复兴路甲23号华能大厦14楼
通讯地址：北京市复兴路甲23号华能大厦14楼
电 话： 010-68153616
股权变动性质：新增
二、收购人相关产权及控制关系
（一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
国务院国有资产监督管理委员会
持股比例100％
中国房地产开发集团公司
持股比例100％
中住地产开发公司
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
收购人控股股东——中国房地产开发集团公司于1981年1月16日经国务院
批准组建，注册资本138,086.50万元，法人代表：甄少华。中房集团是全国成立
最早的房地产开发企业 ，原名为中国房屋建设开发公司，1987年11月更名为
中国房地产开发总公司。1993年1月经国务院批准更名为中国房地产开发集团
公司，是中央直接管理的国有独资企业。
中房集团的主要经营范围包括：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经
营；城市基础设施、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑工程设计、建
筑装修；国外土地、房屋开发与经营所需的材料、设备的出口、对外派遣劳务人
员、经营人员，经营与国外工程劳务合作有关的国家和地区的非计划配额管理商
品的出口业务和三类商品的进口业务。
1999年1月，按照党中央国务院关于中央党政机关与所办经济实体脱钩的
精神，中房集团公司与原上级主管部门建设部脱钩，同时，原属建设部的中国城
乡建设发展总公司、中国广顺房地产业开发公司、华通置业有限公司、中国住房
投资建设公司按中央要求并入中房集团公司。另外，接收了中国凯利实业有限公
司、中国天诚（集团）总公司、长城房地产总公司、北京远望工程建设公司、中
新经济发展总公司、上海华晖实业公司、福建安华发展总公司、中国智宝国际经
济科技发展公司、中天实业投资公司、中国市政工程西南设计研究院、中国市政
工程东北设计研究院、建设部沈阳煤气热力研究设计院等原部属和军队、武警部
队等多家企业。2001年又接收了军队移交的12家保障性企业，2004年接收了原
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
中汽总公司所属的北方安华集团公司、中汽财务有限责任公司。
2000年8月，中央企业工委委派了第三届董事会成员，任命孟晓苏为董事
长。2005年3月，国务院国资委委派了第四届董事会成员，任命甄少华任董事
长，组成新一届领导班子。同年根据国务院国资委关于中央企业房地产重组的指
示精神，接收了中住地产开发公司、中国民航信息材料公司的部分资产、中国航
空器材进出口公司所属沈阳裕宁房产开发有限公司。
目前中房集团公司已逐步形成以房地产和土地综合开发为主体，物业资产经
营管理和基础设施投资建设为两翼的“一体两翼”发展格局。
表1：截止2006年底，中房集团公司投资的主要控、参股公司20家
注册资本 持股比率
公司名称 经营范围
（万元） （% ）
华通置业有限公司 人民币5,000 100 房地产开发与经营
中国住房投资建设公司 人民币6,800 100 房地产开发与经营
中天实业投资公司 人民币14,291 100 房地产开发与经营
中住地产开发公司 人民币20,000 100 房地产开发与经营
中国市政工程西南设计研究院 人民币1,834 100 市政工程设计
中国市政工程东北设计研究院 人民币3,182 100 市政工程设计
建设部沈阳煤气热力研究设计院 人民币500 100 煤气、热力、燃气设计
中房集团三峡置业股份有限公司 人民币1,218 32.84 房地产开发与经营
北京金都房地产实业股份有限公司 人民币6,000 18.33 房地产开发与经营
中房置业股份有限公司 人民币57,919 24.93 房地产开发与经营
中汽财务有限责任公司 人民币22,480 25.98 财务公司
中国城乡建设发展总公司 人民币5,179 100 房地产开发与经营
中国智宝投资总公司 人民币17,677 100 实业投资
中房投资控股有限责任公司 人民币3,000 100 实业投资
中国凯利实业有限公司 人民币10,000 100 进出口贸易
中国天诚(集团)总公司 人民币10,000 100 进出口贸易
沈阳裕宁房产开发有限公司 美元300 75 房地产开发与经营
南京奥勃尔房地产开发有限公司 美元260 75 房地产开发与经营
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
石家庄中房房地产开发有限公司 人民币800 51 房地产开发与经营
北京盛世新业房地产有限公司* 人民币,00010 50 房地产开发及土地一级开发
*：中房集团持有北京盛世新业房地产有限公司的股份已于2007年5月31日划转至中住地产(中房企字
［2007］178号)
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
收购人中住地产的主营业务为：房地产经营；中住地产房地产经营业务下的
建筑材料的销售（国家有专项专营规定的除外）；物业管理；与上述业务有关的
咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。近三年来，中住地产虽然因公
司股权整合调整，其主营业务受到一定影响，但总体经营状况仍保持着平稳状态。
表2：中住地产近三年来合并资产负债表的主要数据 单位：元
项目
2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
2004年12 月31日
总资产
2,254,351,352.76 914,628,599.16 1,034,603,850.90
1,152,878,014.25
其中：流动资产
1,688,147,220.98 387,649,141.23 670,403,798.22
853,757,495.51
固定资产
99,796,038.40 101,707,237.56 119,258,415.33
129,167,051.85
总负债
1,319,787,226.48 346,747,405.47 341,556,419.64
504,555,018.31
其中：流动负债
1,284,143,186.39 346,747,405.47 239,416,419.64
502,415,018.31
长期负债
35,644,040.09 - 102,140,000.00
2,140,000.00
股东权益
703,230,860.80 567,881,193.69 506,360,264.72
469,509,188.64
*中住地产2004-2006年会计报表均已审计，其中2006年度是由天职会计师审计(天职
京审字[2007]第505号)；2005年度是由中立会计师事务所有限公司审计(中立审字［2006］
第115号)；2004年度是由北京中盛会计师事务所有限公司审计(中盛［2005］审字第04053
号)。
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚(与证券
市场明显无关的除外)，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
表3：中住地产的高级管理人员
职务 身份证号码 国籍 长期居
其它国家/
姓 名
住地
地区居留权
赵如冰
总经理 420500195605010016 中国 中国
/
杨召文
总会计师 433023196212220019 中国 中国
/
刘卫星
总工程师 110104195810053032 中国 中国
/
马国清
总经理助理 110102195405202353 中国 中国
/
吕振英
总经理助理 110102550614331 中国 中国
/
财务经理/副总会 110107600811094 中国 中国
赵凤艳 /
计师
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的简要
情况
截至本报告书出具日，收购人控股股东——中房集团持有、控制5％以上发
行在外的股份的其他上市公司为：中房置业股份有限公司（以下简称“ST中房”），
中房集团持有其24.93%股权，为ST中房的第一大股东。ST中房前身为长春长铃
实业股份有限公司，系经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）30 号文批
准以长春汽油机总厂部分资产投入为基础改组的股份有限公司。ST中房A 股于
1996 年3 月18 日在上交所挂牌交易。
2003年，经财政部财企[2003]108号文件批准，长春长铃集团有限公司将其
持有上市公司51.78%的股权的29.78%转让给中国房地产开发集团公司，中房集
团成为ST中房的控股股东，上市公司名称变更为中房置业股份有限公司。至此，
ST中房的经营范围变更为：房地产开发；物业管理；制造销售动力机械、激光
打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车(小轿车除外)、机
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
械电器设备等。
除上述情况之外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市
公司5%以上发行在外的股份。
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
收购人本次收购的目的是通过重庆实业非公开发行将中住地产的房地产资
产注入上市公司，从而实现中住地产的整体上市，借助资本市场促进中住地产更
快、更好地发展。同时，重庆实业在非公开发行股份完成后，继承了中住地产的
资产、业务和人员，将使上市公司的资产质量得到根本改善，持续经营能力大大
增强，为全体股东带来良好回报。
截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持重庆实业股
份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序
2007年6月13日，中住地产召开总经理办公会，审议通过《关于重庆实业股
权分置改革暨重大资产重组方案》的议案以及同意公司按照上述重组方案与有关
各方签署相关的定向发行及收购资产协议等交易文件，并提交中房集团董事会审
议。
2007年6月14日，中房集团召开2007年第一届第五次董事会会议，审议通过
了中住地产开发公司提交的《关于重庆实业股权分置改革暨重大资产重组的议
案》以及同意公司按照上述重组方案与有关各方签署相关的定向发行及收购资产
协议等交易文件。
三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人中住地产没有拟在未来12个月内继续增持S*ST
重实股份或者处置其所拥有的S*ST重实股份的计划。
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人本次收购的股份数量及其比例
本次非公开发行实施前，收购人未在重庆实业中拥有任何权益。本次非公开
发行完成后，收购人中住地产将持有重庆实业161,060,225股股份，占重庆实业
非公开发行完成后总股本(286,624,755股)的56.19%，成为重庆实业的控股股东。
收购人中住地产的关联人没有持有重庆实业股份。
二、本次以资产认购公司发行股份的基本情况
（一）本次非公开发行的基本概况
发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
发行股票面值： 人民币1.00元/股；
发行方式： 定向发行股份；
发行对象： 中住地产和其他特定对象；
发行数量： 220,624,755股（约22,062.48万股）。其中，向中住地
产定向发行股数161,060,225股（约16,106.02万股）；
向其他特定对象定向发行股份数共计59,564,530股
（约5,956.45万股）；
认购方式： 中住地产和其他特定对象均以资产认购。中住地产拟认
购股份的资产价值总额929,317,500元；其他特定对象
拟认购股份的资产价值总额343,687,332元，两者共计
1,273,004,832元；
发行价格： 2007年9月28日公司董事会公告日前20个交易日重
庆实业收盘价的算术平均值的100%，即以重庆实业
2006年11月28日停牌前20日收盘价的算术平均值
5.77元/股；
发行前未分配利润的安排：本次发行前拟注入资产未分配利润由定向发行
完成后的新老股东共享；
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
发行股票的限售期安排： 中住地产特别承诺，其在本次定向发行中认购
的股份自该部分股份登记至名下之日起的36个月之内不上
市交易或转让。其他特定对象获得的新增股份自登记至名下
之日起的12个月之内不上市交易或转让；其中，持有上市公
司股份比例在5%以上的其他特定对象，24个月内在证券交易
所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股份总数的5%，
36个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上
市公司股份总数的10%。
发行股份的上市日程安排：待上市公司与深交所、登记公司协商后确定。
(二)中住地产及其他特定对象的承诺事项
1、中住地产的承诺事项
（1）股份锁定
中住地产特别承诺，其在本次定向发行中认购的股份自公司股权分置改革
实施之日起的三十六个月之内不上市交易或转让。
（2）股份减持承诺
中住地产承诺，自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未
达到20元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。
（3）追送股份承诺
① 追送股份的触发条件：
a.如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，则中住地产追
送股份的触发条件为：重组后的重庆实业2007年扣除非经常性损益后净利润低
于3,000万元； 或者2008年扣除非经常性损益后净利润低于4,200万元；或者
2009年扣除非经常性损益后净利润低于15,000万元。
b.如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，则中住地产追
送股份的触发条件为：重组后的重庆实业2008年扣除非经常性损益后净利润低
于4,200万元； 或者2009年扣除非经常性损益后净利润低于15,000万元。
② 追送股份时间：
a.如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，则重组后的
重庆实业2007年、2008年、2009年三年中任何一年触发追送股份条件，则中
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
住地产承诺在上市公司董事会公告该年年度报告后十五个工作日内执行追送对
价安排一次。如果2007年、2008年、2009年三年均触发追送股份条件，则中
住地产同意执行追送对价安排三次。
b.如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，则重组后的
重庆实业2008年、2009年两年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承
诺在上市公司董事会公告该年年度报告后十五个工作日内执行追送对价安排一
次。如果2008年、2009年两年均触发追送股份条件，则中住地产同意执行追
送对价安排两次。
③ 追送股份对象：在触发追送股份条件后，在追送股份股权登记日登记在
册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、
监事及高管人员。
④ 追送股份数量：每次追送股份总数为1,300,000股重庆实业A股股份，
相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通A股总数26,000,000股为基础，
每10股追送0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量
在1,300,000股的基础上同比例增减。
⑤ 追送股份承诺的执行保障：
a.如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，中住地产承
诺将在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公
司申请临时保管追送部分的股份，共计3,900,000股，直至公司2009年度的年
度报告公告后，承诺期满为止。
b.如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，中住地产承
诺将在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公
司申请临时保管追送部分的股份，共计2,600,000股，直至公司2009年度的年
度报告公告后，承诺期满为止。
2、其他特定对象的承诺事项
（1）其他特定对象在本次非公开发行实施完毕后，向全体流通股股东送股，
送股数为：2,278,521股，即流通股股东每10股获送0.8764股。送股对象为：
股权分置改革实施日登记在册的公司全体A股流通股股东。
（2）其他特定对象自通过本次认购增发股份取得重庆实业股份后，自股权
12
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
分置改革实施之日起12个月内不上市交易或转让；上述期限届满后，持有上市
公司股份比例在5%以上的其他特定对象，24个月内在证券交易所挂牌出售的所
持股份数量不超过上市公司股份总数的5%，36个月内在证券交易所挂牌出售的
所持股份数量不超过上市公司股份总数的10%。
3、潜在控股股东——中住地产声明
收购人中住地产作为重组后重庆实业的控股股东声明:将忠实履行承诺，承
担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有
的股份。中住地产保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他
股东因此而遭受的损失。
（三）本次股份认购的审批
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会审核无异议及豁免全
面要约收购义务后方可执行。
三、本次拟注入资产的财务会计报告
对于本次发行股份拟购买标的资产，天职会计师事务所于2007年6月10
日出具(天职京审字［2007］第1308号)审计报告。
（一）近三年又一期的资产负债表(模拟报表) 单位：元
表4：拟注入资产模拟合并资产负债表 单位：元
项 目
2007.6.30 2007.5.31 2006 2005
2004
货币资金
205,797,368.87 301,361,311.04 232,636,104.61 80,868,901.24
86,601,429.88
交易性金融资产
- - 3,289,500.00 2,493,000.00
3,015,000.00
应收票据
- - -
-
应收股利
- - -
-
应收利息
- - -
-
应收账款
1,378,660.33 1,265,341.68 2,879,731.84 14,083,321.32
11,251,412.50
其他应收款
317,614,681.35 289,733,453.97 537,193,860.46 140,171,935.96
145,664,415.27
预付账款
50,033,750.00 50,759,900.00 52,723,662.92 -
432,697.00
期货保证金
应收补贴款
- - -
-
应收出口退税
- - -
-
存货
1,029,114,195.96 800,385,669.99 173,781,695.72 419,327,911.94
184,387,942.89
13
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
一年内到期的长期
- - - -
-
债权投资
一年内到期的非流
- - - -
-
动资产
其他流动资产
- - - -
-
流动资产合计
1,603,938,656.51 1,443,505,676.68 1,002,504,555.55 656,945,070.46
431,352,897.54
可供出售金融资产
53,281,200.00 39,258,000.00 - -
-
持有至到期投资
- - - -
-
长期应收款
250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
250,000.00
长期股权投资
540,000.00 540,000.00 3,142,933.87 113,218,694.50
87,166,400.04
投资性房地产
83,579,055.93 84,052,800.80 87,674,712.38 112,838,086.42
122,067,172.61
固定资产
13,512,840.96 13,717,175.01 13,426,479.97 13,398,395.09
14,526,384.68
在建工程
518,761.50 518,761.50 518,761.50 518,761.50
518,761.50
工程物资
- - - -
固定资产清理
- - - -
-
无形资产
- - - -
-
开发支出
- - - -
-
商誉
- - - -
-
长期待摊费用
498,866.82 504,876.70 330,543.60 -
-
递延所得税资产
6,931,417.07 5,050,183.07 7,360,634.37 9,978,715.25
7,434,147.01
其他非流动资产
- - - -
-
非流动资产合计
159,112,142.28 143,891,797.08 112,704,065.69 250,202,652.76
231,962,865.84
资产总计
1,763,050,798.79 1,587,397,473.76 1,115,208,621.24 907,147,723.22
663,315,763.38
表：合并资产负债表（续） 单位：元
项 目
2007．6．30 2007．5．31 2006 2005
2004
短期借款
- - - 50,000,000.00
50,000,000.00
交易性金融负债
- - - -
-
应付票据
- - - -
-
应付账款
106,768,412.88 107,146,167.70 63,885,425.40 270,226,748.39
2,438,185.92
预收账款
68,759,412.88 68,665,799.01 145,339,120.01 39,677,832.83
108,651,751.22
应付职工薪酬
2,040,645.40 4,468,827.80 3,103,669.88 3,098,950.63
2,359,023.42
应交税费
51,973,637.73 52,083,892.89 40,360,245.80 174,434.67
-3,309,503.00
应付利息
- - - -
-
应付利润（股利）
- - - 8,356,629.45
11,446,475.98
其他应付款
464,627,383.33 456,758,508.47 124,644,798.39 131,676,537.52
127,209,791.46
14
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
递延收益
- - - -
-
一年内到期的非流
- - - -
-
动负债
其他流动负债
- - - -
-
流动负债合计
694,169,878.35 689,123,195.87 377,333,259.48 503,211,133.49
298,795,725.00
长期借款
- - - -
-
应付债券
- - - -
-
长期应付款
- - 30,000,000.00 28,406,000.00
28,406,000.00
专项应付款
- - - -
-
预计负债
- - - -
-
递延所得税负债
- - - -
-
其他非流动负债
- - - -
-
非流动负债合计
- - 30,000,000.00 28,406,000.00
28,406,000.00
负债合计
694,169,878.35 689,123,195.87 407,333,259.48 531,617,133.49
327,201,725.00
股本
142,674,550.01 142,674,550.01 142,674,550.01 190,741,247.58
190,741,247.58
资本公积
381,331,011.34 367,307,811.34 296,549,811.34 82,156,239.08
76,169,075.22
减:库存股
盈余公积
8,723,864.80 8,723,864.80 8,723,864.80 7,193,865.14
6,434,659.68
未分配利润
181,633,669.55 175,615,804.08 152,588,476.56 95,439,237.93
62,769,055.90
外币报表折算差额
- - - -
-
母公司所有者权益
714,363,095.70 694,322,030.23 600,536,702.71 375,530,589.73
336,114,038.38
少数股东权益
354,517,824.74 203,952,247.66 107,338,659.05
所有者权益总计
1,068,880,920.44 898,274,277.89 707,875,361.76 375,530,589.73
336,114,038.38
负债和所有者权益
1,763,050,798.79 1,587,397,473.76 1,115,208,621.24 907,147,723.22
663,315,763.38
总计
（二）拟注入资产模拟合并利润分配表 单位：元
表5：拟购买资产模拟合并利润分配表 单位：元
项 目
2007年1-6月 2007年1-5月 2006年度 2005年度
2004年度
一、营业收入
118,374,926.65 113,948,218.85 528,262,551.45 214,504,936.64
257,119,027.88
减：营业成本
74,564,924.28 69,725,866.89 343,863,720.63 168,149,664.55
217,465,421.11
营业务税金及附加
10,791,221.89 10,668,017.64 52,430,389.00 10,554,917.92
12,624,634.18
销售费用
912,053.60 844,521.41 21,514,405.98 3,462,740.63
11,531,243.05
15
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
管理费用
11,466,597.16 13,456,950.92 25,232,292.91 14,478,585.28
23,107,761.25
财务费用
-1,684,905.03 -1,440,060.13 -913,995.68 1,580,326.23
1,657,324.77
资产减值损失
-5,907,319.27 -5,817,711.35 11,629,942.16 8,436,080.62
32,763,316.26
加：公允价值变动净收益
- - 796,500.00 -522,000.00
-3,406,500.00
投资收益（损失以“－”号填列）
4,922,208.31 4,922,208.30 -3,490,211.85 26,052,294.46
24,770,783.11
其中：对联营企业和合营企业的收入
- - -
-
二、营业利润（亏损以“-”号填列 ）
33,154,562.33 31,432,841.77 71,812,084.60 33,372,915.87
-20,666,389.63
营业外收入
854,322.36 843,322.36 27,970,300.48 1,645,941.40
5,155,390.37
减：营业外支出
105,018.43 34,985.77 7,958,689.12 323,465.93
13,857,840.76
其中：非流动资产处置净损失
- - - -
-
三、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
33,903,866.26 32,241,178.36 91,823,695.96 34,695,391.34
-29,368,840.02
减：所得税
8,816,815.50 10,728,912.41 33,305,798.62 1,266,003.85
-5,040,104.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
25,087,050.76 21,512,265.95 58,517,897.34 33,429,387.49
-24,328,735.14
（一）归属母公司所有者的净利润
29,045,192.99 23,027,327.52 58,679,238.29 33,429,387.49
-24,328,735.14
（二）(新)少数股东损益
-3,958,142.23 -1,515,061.57 -161,340.95 -
-
（三）拟注入资产模拟合并现金流量表 单位：元
表6：拟注入资产模拟合并现金流量表 单位：元
项 目
2007年1-6月 2007年1-5月 2006年 2005年
2004年
一、经营活动产生的现金流量：
－ —
—
45,214,662.83 37,397,379.52 639,327,680.4 138,166,302.4
304,994,398.7
销售商品、提供劳务收到的现金
3 7
4
收到的税费返还
264,000.00 264,000.00 374,000.00 1,517,738.52
-
收到的其他与经营活动有关的
303,780,531.09 252,088,369.80 166,144,765.0 9,053,877.48
99,033,965.05
现金
5
16
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
349,259,193.92 289,749,749.32 805,846,445.4 148,737,918.4
404,028,363.7
现金流入小计
8 7
9
411,139,078.47 261,202,521.04 497,639,934.3 117,803,857.4
159,618,608.4
购买商品、接受劳务支付的现金
6 3
5
支付给职工以及为职工支付的
5,287,293.53 3,758,931.93 14,365,398.22 11,523,645.09
8,070,462.73
现金
支付的各项税费
11,051,350.02 8,843,831.94 44,308,745.85 12,301,094.82
24,651,362.95
支付的其他与经营活动有关的
42,441,307.34 41,256,413.29 244,754,764.6 11,503,853.12
133,332,552.6
现金
4
1
469,919,129.36 315,061,698.20 801,068,843.0 153,132,450.4
325,672,986.7
现金流出小计
7 6
4
经营活动产生的现金流量净额
-120,659,935.44 -25,311,948.88 4,777,602.41 -4,394,531.99
78,355,377.05
二、投资活动产生的现金流量：
－ —
—
收回投资所收到的现金
10,156,597.67 10,156,597.67 15,351,560.00
其中：出售子公司所收到的现金
- -
取得投资收益所收到的现金
- 24,000.00 975,674.04
处置固定资产、无形资产和其他
35,000.00 168,900.00
187,100.00
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
-
现金
现金流入小计
10,191,597.67 10,180,597.67 16,496,134.04 -
187,100.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,429,528.29 1,197,292.60 3,087,623.30 1,169,563.18
9,322,342.18
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
114,800,000.00 114,800,000.00 6,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金
- - -
支付的其他与投资活动有关的
-
现金
现金流出小计
116,229,528.29 115,997,292.60 9,087,623.30 1,169,563.18
9,322,342.18
投资活动产生的现金流量净额
-106,037,930.62 -105,816,694.93 7,408,510.74 -1,169,563.18
-9,135,242.18
三、筹资活动产生的现金流量：
- —
—
199,900,000.00 199,900,000.00 189,800,000.0
吸收投资所收到的现金
0
- - 215,000,000.0 5,000,000.00
借款所收到的现金 50,000,000.00
0
收到的其他与筹资活动有关的
15,303.20 - -
1,700,000.00
现金
17
重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
199,915,303.20 199,900,000.00 404,800,000.0 5,000,000.00
现金流入小计 51,700,000.00
0
- - 265,000,000.0 5,000,000.00
偿还债务所支付的现金 90,000,000.00
0
分配股利、利润或偿付利息所支
- - 3,625.00
1,945,663.98
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
- - 10,000.00
40,568.94
现金
- - 265,000,000.0 5,013,625.00
现金流出小计 91,986,232.92
0
199,915,303.20 199,900,000.00 139,800,000.0 -13,625.00
-40,286,232.9
筹资活动产生的现金流量净额
0
2
四、汇率变动对现金的影响
-56,172.88 -46,149.76 -218,909.78 -154,808.47
-
-26,838,735.74 68,725,206.43 151,767,203.3 -5,732,528.64
六、现金及现金等价物净增加额 28,933,901.95
7
四、本次拟注入资产的评估报告
根据沃克森2007年6月12日出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字
【2007】第0059号），截至2007年5月31日，本次拟注入标的资产的账面价
值为84,268.77万元，评估结果为128,702.80万元，评估增值率52.73%。其
中，拟注入其他特定对象的股权账面价值为 13,434.25 万元，评估结果为
34,368.73 万元，评估增值率155.83%；拟注入中住地产标的资产账面价值
70,834.52万元，评估结果为94,334.07万元，评估增值率33.18%。
表7：本次拟注入资产的评估情况 （单位：万元）
项目
注册 账面值 评估值 评估
评估增值率
资本 （经审计） 增值额
(%)
西安希望城（其他特地对象持有
8,000.00 3,974.50 5,998.21 2,023.71
50.92
的50％股权）
湖南修合（其他特定对象持有的
5,000.00 2,710.63 6,086.73 3,376.11
124.55
55％股权）
长沙兆嘉（其他特定对象持有的
1,406.00 6,749.13 22,283.79 15,534.66
230.17
49％股权）
拟注入中住地产标的资产
- 70,834.52 94,334.07 23,499.55
33.18
拟注入资产总计
- 84,268.77 128,702.80 44,434.03
52.73
（注：拟注入中住地产标的资产涵盖了中住地产持有的西安希望城50%股权、湖南修合
45％股权、长沙兆嘉49％股权三家项目公司的价值。）
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
第五节 资金来源
一、资金来源
本次中住地产及其他特定对象以资产认购重庆实业发行的股份，因此中住地
产不存在收购上市公司的资金来源问题。
二、支付方式
经重庆实业股东大会批准及中国证监会核准后，上市公司负责股份过户手
续以及中住地产及其他特定对象相关股权和资产的过户问题。
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务的调整
本次重庆实业向中住地产及其他特定对象定向发行股份购买资产完成后，重
庆实业的主营业务相应地转变为房地产开发业务，彻底改变重庆实业近几年来无
主营业务、无主营业务收入的困境，改善上市公司的资产质量和增强可持续发展
能力。
二、上市公司资产、业务的整合计划
本次收购之前，重庆实业的主要资产包括长期股权投资、固定资产和部分
短期投资。本次收购完成后，收购人将采取有力措施保全资产，并在适当时机
以适当价格将部分长期股权投资项目和短期投资项目通过出售、出让等方式剥
离，以增强上市公司主营业务竞争力。
上述资产的处置，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
以等法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露程序。
三、上市公司董事及高级管理人员的调整
为了推动重庆实业重组工作进程，加强重庆实业资产保全工作，中住地产
与重庆实业实际控制人重庆渝富公司之间就重庆实业董事、高级管理人员的任
免达成了一致意见，由中住地产推选2名董事、2名高级管理人员。届时，重
庆实业的董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。
2007年4月25日，S*ST重实董事会四届第四十九次会议召开，审议通过
推选中住地产总经理杨召文先生为上市公司四届董事会成员候选人的预案。
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
2007年5月8日，S*ST重实董事会四届第五十次会议于2007年4月30日召开，
审议通过推选中住地产董事长赵如冰先生为上市公司四届董事会成员候选人的
预案；同时由于个人原因，罗敏先生辞去公司第四届董事会董事职务和公司总
经理职务。2007年5月30日，重庆实业2006年年度股东大会表决通过了该增
选两名董事的议案，推选赵如冰、杨召文为公司四届董事会成员。
在本次S*ST重实发行股份购买资产完成前，收购人中住地产将暂时不会对上
市公司的董事会组成人员进行重大调整。在本次发行股份购买资产完成后，收购
人中住地产将对董事会进行一定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和
《公司章程》的要求和程序进行表决和实施。
四、上市公司组织结构的调整
经过一年多调整与整顿，重庆实业按照中国证监会、交易所以及其它监管
部门的要求，依照相关法律法规的规定，规范经营，建立健全了一套较为科学
的管理模式和组织机构。
截至本报告书出具之日，收购人中住地产未计划对重庆实业现有的组织结
构做出重大调整。
五、上市公司章程条款的修订
本次收购完成之后，将根据法律法规的具体要求和程序，对重庆实业公司
章程进行相应修改，主要包括股东名称、持股比例、注册资本等。
六、对上市公司现有人员的安置计划
截至本报告书出具之日，收购人未计划对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动。
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
七、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书提交之日，收购人未计划对上市公司分红政策做出重大调整。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书提交之日，除本报告书已披露外，收购人不存在其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
第七节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避
免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
一、收购人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：赵如冰
盖章：中住地产开发公司
签署日期：2007年10月29日
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
二、财务顾问的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：范剑
项目主办人签字：曹媛
签署日期：2007年10月29日
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
三、律师事务所及经办律师的声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
律师事务所盖章：
经办律师签字 ：刘承权
张明澍
签署日期：2007年10月29日
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
第八节 备查文件
一、备查文件
1. 中住地产工商营业执照和税务登记证；
2. 中住地产董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3. 中住地产关于收购S*ST重实的总经理办公会决议；中房集团关于中住
地产收购S*ST重实的董事会决议；
4. 关于中住地产整体划转至中房集团的批复；
5. 报送材料前六个月内，中住地产及其高管人员没有买卖S*ST重实流通
股股份情况的说明及相关证明；
6. 报送材料前六个月内，收购人所聘请的专业机构及相关人员没有买卖
S*ST重实流通股股份情况的说明及相关证明；
7. 中住地产最近三年财务会计报告及审计报告；
8. 关于避免同业竞争和规范关联交易的说明及承诺函；
9. 西南证券关于收购人之财务顾问报告；
10.法律意见书；
11.中国证监会及上交所要求的其它材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于S*ST重实董事会秘书室，供投资者查阅。
联系人：徐明华
联系电话： 023-67530016
联系地址：重庆市渝北区紫荆路4号6栋2-1-B（佳华世纪）
备查网址：中国证监会指定网址：http://www.szse.cn。
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 重庆国际实业投资有限公司 上市公司所在地 重庆
股票简称 S*ST重实 股票代码 000736
收购人名称 中住地产开发公司 收购人注册地 上海
拥有权益的股 增加√ 有无一致行动人 有□无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为 是√否□ 收购人是否为上 是□否√
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是□否√ 收购人是否拥有 是□否√
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □ 国有股行政划转或变更□
选） 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量： 0 持股比例： 0
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 161,060,225股 变动比例： 54.19%
比例
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来12个月
内继续增持
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
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重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
中住地产开发公司
法定代表人（签章）赵如冰
日期：2007年10 月29日
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