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招商局地产控股股份有限公司关于出售资产的关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）上市之初，以港口、物流业务为主营业务，经营蛇口港的散杂货和集装箱港口作业。自1998至2001年，公司与招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）完成多次资产置换后，已成功转型为以房地产业为核心、以园区公用事业为辅的主营业务架构，但仍保留了少量的港口资产用以出租经营。公司现拟将保留的这部分港口资产转让给蛇口工业区。由于蛇口工业区系本公司控股股东，目前直接和间接合并持有本公司50.86%的股份，所以本次交易构成关联交易。
二、关联交易标的基本情况
公司拟转让的资产，包括办公楼、码头仓库及港口配套设施、设备，主要分布在蛇口港客运站码头及一、二突堤。自2001年公司退出港口业务后该部分港口资产一直出租给招商港务（深圳）有限公司使用，2004-2006年的每年租金收入均为1,204.99万元，出租毛利（扣除营业税金及附加）分别为15.72万元、16.19万元、38.73万元。截至2007年11月30日，公司拥有的港口资产账面原值31,052.15万元，净值20,292.16万元。经中通诚资产评估有限公司评估并出具中通评报字（2007）第127号资产评估报告，该部份港口资产评估价值为28,360.65万元，评估增值8,068.49万元，增值率39.76%。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事刘洪玉、孟焰、陈燕萍、龚兴隆发表如下独立意见：
1、本次交易可以剥离公司非主业资产，集中更多资源于房地产开发经营的核心业务，有利于公司的长远发展。
2、本次交易标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理。
3、本次交易属于关联交易，关联方董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规的规定。
综上所述，我们认为公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司与蛇口工业区进行本次关联交易。
四、董事会表决情况
2007年12月11日，公司召开的第五届董事会第二十次会议对该关联交易进行了审议，五位关联董事回避了相关议案的表决，六名非关联董事一致同意本次关联交易事项。
五、本次关联交易的关联方及关联关系说明
（一）本次关联交易的关联方：招商局蛇口工业区有限公司
法定代表人：傅育宁
成立时间：1992年4月1日
注册资本：人民币223,600万元
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务等。
截至2006年12月31日，蛇口工业区总资产2,687,736万元，净资产740,790万元，2006年实现营业收入707,577万元，实现利润总额153,545万元。
（二）关联关系说明
蛇口工业区为本公司控股股东。
五、关于本次关联交易定价政策及定价依据
本次关联交易的价格参考了中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2007）第127号资产评估报告的评估价值确定交易价格为人民币283,606,490元，蛇口工业区以现金支付。
六、关联交易意向书的主要内容
（一）交易双方
出让方：招商局地产控股股份有限公司
受让方：招商局蛇口工业区有限公司
（二）交易标的
本公司拥有的蛇口港区内相关资产
（三）支付方式
以现金形式支付。
七、关联交易的必要性及对本公司的影响
（一）必要性
1、今年深圳市地铁2号线建设对蛇口港经营布局造成了重大影响，港口片区面临重新规划调整，导致本公司不能继续将港口资产整体出租。
2、这部分港口资产整体收益一直处于较低的水平，本公司通过本次转让彻底剥离非主业资产，有利于优化公司资产结构、补充流动资金及提高整体盈利水平。
（二）对公司的影响
1、对公司交易当年利润的影响
2004-2006年港口资产出租毛利分别为15.72万元、16.19万元、38.73万元，每年均达不到公司毛利总额的 0.1%,对利润影响非常小。按《企业会计准则》的有关规定，本次转让资产的实际交易价格超过账面价值的溢价部分扣除相关交易税费后计人民币约6,600万元，计入营业外收入—非流动性资产处置利得。
指标 2004年 2005年 2006年
港口资产出租收入 1,204.99万元 1,204.99万元 1,204.99万元
公司收入总额 347,589.60万元 265,947.57万元 293,940.26万元
港口资产所占比例 0.35% 0.45% 0.41%
港口资产出租毛利 15.72万元 16.19万元 38.73万元
公司毛利总额 68,659.51万元 64,807.00万元 88,994.15万元
港口资产所占比例 0.02% 0.02% 0.04%
2、对公司财务状况和资产质量的影响
本次交易后，公司的固定资产将有较大幅度的降低，货币资金将相应增加，公司资产质量及其流动性进一步改善；交易对公司债务不产生影响，因交易产生的营业外收入将相应增加公司净资产。但由于港口资产规模在公司所占份额较低，在本次交易完成后，公司的财务状况不会出现显著变化。
指标 2004年 2005年 2006年
港口资产净值 22,817.79万元 21,932.63万元 21,070.01万元
公司总资产 845,499.88万元 893,656.53万元 1,420,184.45万元
港口资产所占比例 2.70% 2.45% 1.48%
八、年初至本报告披露日本公司与蛇口工业区已发生的各类关联交易
1、本公司受让蛇口工业区全资子公司深圳市蛇口大众投资有限公司持有的深圳招商房地产有限公司5%股权，受让价格为人民币40,333.56万元。
2、本公司控股子公司深圳招商房地产有限公司收购蛇口工业区控股子公司深圳市招商创业有限公司持有的新时代广场写字楼，收购价格为人民币88,096.05万元。
3、本公司控股子公司深圳招商房地产有限公司收购蛇口工业区持有的美伦公寓土地使用权，收购价格为人民币12,070.88万元。
4、公司全资子公司招商局地产（北京）有限公司向蛇口工业区全资子公司深圳市蛇口大众投资有限公司转让其所持北京恒世华融房地产开发有限公司16%的股权。转让价格为968.84元。
5、本公司取得蛇口工业区通过招商银行新时代支行发放的3亿元人民币一年期委托贷款，须支付的利息为1,774万元。
6、本公司董事会于2007年8月10日召开的临时会议同意本公司全资子公司香港瑞嘉投资实业有限公司向蛇口工业区全资子公司达峰国际股份有限公司分次借款不超过2,400万美元，须支付的年度利息不超过1,500万元人民币。
九、备查文件
1、独立董事关于本次关联交易的独立意见
2、资产转让意向书
3、资产评估报告书
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十二月十一日
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