包钢集团整体上市搁浅调查

　　□ 本报记者 何万城

　　“截至目前及未来12个月内包钢没有整体上市的工作计划。”

　　2007年12月4日，包钢股份的一纸澄清公告，打破了包钢集团钢铁主业整体上市后原有的平静。一直期待着包钢集团能够整体上市的投资者也都备感失望。

　　为寻找一个详细的答案，12月11日，记者致电包钢股份询问其公司董秘郭景龙，但对方表示包钢集团的钢铁主业整体上市已经完成，也没有必要再就此问题谈论下去。

　　信息披露是否违规？

　　据悉，包钢股份发布这份澄清公告的起因是国内某媒体12月3日刊登的一篇名为《包钢集团即将报送整体上市方案》的报道，该文章称:“包钢集团自2006年起启动的整体上市计划，目前实质性资产重组工作已基本完成，标志着包钢集团的整体上市计划已取得重大突破，即将获得成功”。

　　从双方披露的信息内容来不难发现，包钢股份方面所说的整体上市是指包钢集团的钢铁主业整体上市，而报道中说的整体上市是包钢集团的所有业务的整体上市。正是由于以上双方不同的理解，造成了投资者一定程度上的不满。

　　那么，造成这原因的，到底是包钢股份披露存在违规，还是投资者误解和夸大了整体上市的预期呢？为此，记者从上海证券交易所查询整理了下包钢股份的有关整体上市的公告。

　　从公告标题来看，我们并不能看到这五次的公告有提示此次非公开发行股票为购买包钢集团的“钢铁主业资产”的字样和信息，仅凭标题，不免让投资者联想翩翩。随后，记者详细的阅读了这五份公告内容。其中，2006年11月2日、2007年8月9日、2007年9月20日披露的三分公告中都有详细的说明此次非公开发行股票为“购买包钢集团的钢铁主业资产”。但2007年6月29日和2007年7月2日的这两份公告中，记者却未发现该字样。

　　值得注意的是，自2006年11月18日包钢股份披露了此次资产收购计划获得股东投票通过后，公司就再未有过相关的报告，直到2007年6月29日。而这半年时间，正是新股民蜂拥入市，股价接连攀升的狂热时期。而此阶段包钢股份的股价，也由之前的2.5元左右的水平一度摸高到9元以上。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第三十四条规定：涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。但此条款并未规定对该重大事件有定期披露其进展情况的义务。

　　“客观上来讲，包钢股份有关此次非公开发行股票的信息披露过程并未出现违规现象” 12月7日记者致电上海某证券机构相关人士时，对方表示 “包钢的这次资产收购持续较长的时间，信息披露不够连续，而这段时间新进投资者太多，市场也不断炒作，这造成了市场对此次资产收购的误解”。

　　而包钢股份的证券代表也解释，由于此次资产收购持续的时间较长，期间A股市场加速上涨，给包钢股份此次资产收购产生了负面的影响，造成投资者歪曲误解了这个事件。但他表示：“包钢股份在整个过程的信息披露，是完全按照国家相关法规执行的”。

　　而另一位分析人士认为，虽然包钢股份披露中没有违规，但保持持续的信息披露，及时向投资者披露相关事态的进展情况，对于树立公司对投资者负责任的良好形象，消除市场虚假宣传和炒作，保护中小投资者的利益，是一个良好上市公司必须努力去做到的。该分析人士还指出，攀钢钢钒在整体上市过程中，每周就该事项进行公告，就是一个很好的榜样。

　　注入资产是否优质？

　　对于此次包钢集团钢铁主业的整体上市注入的资产，同样伴有相关质疑的声音。

　　根据包钢股份披露的报告显示，此次购买的资产包括包钢集团下属炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂和特钢厂等18家单位，以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务。收购后公司2006年备考的全面摊薄后的每股收益达到0.225元，较收购前增长16.55%。整体上市后，包钢股份将能以完整的产业链和产品结构参与到市场的竞争之中。

　　对此，有相关人士提出了质疑：既然是整体上市，为什么只注入几个实体和后勤部门，而包钢集团拥有的丰富的矿山资源，却未见纳入上市公司。

　　众所周知，在当今国际铁矿石价格日益上涨的格局下，拥有矿山资源的钢铁企业，无疑更具有发展前景和空间，更受投资者青睐。

　　据记者了解，包钢集团拥有的白云鄂博铁矿，是世界瞩目的铁、稀土等多元素共生矿，铁矿储量丰富，截至2005 年，白云鄂博铁矿资源保有量为13.96 亿吨，实际年产铁矿石原矿也达1187.77 万吨。

　　“白云鄂博铁矿情况比较特殊”，包钢股份证券代表说，“一方面，由于它和包钢稀土共用这个矿产，要完全注入到包钢股份，产权方面难以划分和界定，另一方面，由于国家对白云鄂博采取限制性开采的保护措施，目前把这个矿产注入到上市公司存在一定的风险”。

　　中信证券分析师周希增告诉记者：“目前钢铁行业的资产注入都没有注入矿山，主要原因是矿山的价格不好评估”。至于注入到包钢股份那部分资产，他则表示：“这部分资产的质量总体来看还是比较优质的，同时也完善了包钢股份的生产链”。

　　而国金证券钢铁行业分析师周涛则认为：“白云鄂博铁矿难以注入到上市公司除技术原因以外，另一个原因是包钢和宝钢合作。按照之前的说法，包钢是要被宝钢收购的。而当地政府只愿意把钢铁这部分资产与宝钢进行合作，因为白云鄂博矿产这一块是非常赚钱的，没有必要把这块也让给宝钢。包钢集团也不大愿意将白云鄂博矿山资产注入上市公司”。

　　据悉：2007年7月23日，宝钢集团有限公司与包钢集团在内蒙古呼和浩特签订战略联盟框架协议。包钢股份证券代表告诉记者，目前两个宝钢集团和包钢集团的合作只有个框架协议，具体怎么做，目前还没有方案。

　　增发价格是否合理？

　　事实上，投资者对于包钢股份向大股东增发的价格，也颇多微词。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　　但根据《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，此次包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价,该等股份以每股2.30元的价格折合约69.74亿元购买资金。对此，有相关人士提出质疑，以

　　对此，包钢股份证券代表向记者表示：“此次包钢的增发价格高于2006年10月30日董事会召开前包钢股份A股股票二十个交易日收盘价的算术平均值，而每股净资产上，包钢股份2006年6月30日每股净资产为2.20元，我们这个增发价格是充分保护了原有投资者的利益的”。记者查阅了包钢股份披露的相关报告，前述话语确有披露，并无发现异议。

　　而记者发现，对于钢铁板块的股票，2006年11月是个分水岭，此前的股价一直在低位徘徊，市盈率一般为5-10倍，市净率为1-2倍，而11月以后，包括包钢股份，武钢股份在内的几乎所有钢铁板块股票，都展开了一波大幅攀升的行情。

　　“方案出的比较早，当时的股价也比较低，后来价格涨上去了，投资者有质疑也说的过去，包钢股份定的这个增发价格也没有什么违规和漏洞”。国金证券分析师周涛如是说。

　　截至12月11日，包钢股份的股价依然在7-8元之间徘徊，在37家钢铁上市公司中，排名倒数第五。