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S*ST星美(000892)第四届董事会第六次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 19:33 中国证券网
星美联合股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星美联合股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2007年11月30日通知各位董事，会议于2007年12月10日在公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，会议由公司董事长胡宜东先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于变更部分董事及高级管理人员的议案。
1、为了适应公司内部管理的 需要，公司董事会拟对现有董事和高管人员结构作出调整，公司董事长胡宜东先生因工作需要辞去董事长职务，继续担任公司董事，公司董事刘剑华先生因工作需要辞去董事、总裁职务，姚智坚先生因工作需要辞去董事、副总裁职务，王跃光先生因工作需要辞去财务总监职务。同时经董事会审议，同意增补推荐何家盛先生、王安生先生为公司董事候选人（简历附后），提交公司临时股东大会选举。
会议以5票同意，0票弃权，0票反对通过了推荐何家盛先生为公司董事候选人的议案。
会议以5票同意，0票弃权，0票反对通过了推荐王安生先生为公司董事候选人的议案。
公司独立董事认为，本次会议补选董事候选人的行为是在公司四名董事辞职已影响到公司董事会职能的发挥的情况下进行的，及时补充董事辞职后的缺额，有利于完善公司的治理结构，加强公司的内部管理和规范运作。本次董事会确定的董事候选人只有一人来自于潜在收购人，未超过董事会成员的三分之一，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。公司董事会推荐的董事候选人具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意推荐何家盛先生 、王安生先生为公司董事候选人。
2、廖崇德先生与叶桂萍女士因工作繁忙，不能继续担任公司独立董事而辞去独立董事职务。经董事会审议，同意增补推荐龚书楷先生和李敏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，将正式作为第四届董事会独立董事候选人与董事候选人一并提交公司临时股东大会审议，并于股东大会审议通过后生效。（独立董事候选人简历附后，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）。
会议以5票同意，0票弃权，0票反对通过了推荐龚书楷先生为第四届董事会独立董事候选人的议案。
会议以5票同意，0票弃权，0票反对通过了推荐李敏先生为第四届董事会独立董事候选人的议案。
公司独立董事认为，本次会议补选独立董事候选人的行为是在公司二名独立董事辞职已影响到公司董事会职能的发挥的情况下进行的，及时补充独立董事辞职后的缺额，有利于完善公司的治理结构，加强公司的内部管理和规范运作。公司董事会推荐的独立董事候选人具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意推荐龚书楷先生、李敏先生为公司独立董事候选人。
3、经董事会审议，同意聘任潘立夫先生为公司总裁（简历附后），同意聘任何家盛先生兼任公司财务总监。
会议以5票同意，0票弃权，0票反对通过了聘任潘立夫先生为公司总裁的议案。
会议以5票同意，0票弃权，0票反对通过了聘任何家盛先生兼任公司财务总监的议案。
公司独立董事认为，公司董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任潘立夫先生为公司总裁，聘任何家盛先生兼任财务总监。
公司聘请重庆源伟律师事务所程源伟、王勤律师对本次补选董事、独立董事候选人的行为进行了核查，并出具了法律意见书，认为公司第四届董事会第六次会议有关补选董事的决议，是在公司四名董事辞职，严重影响到公司董事会职能发挥的情况下做出的。及时补充董事辞职后的缺额，有利于完善公司的治理结构，加强公司的内部管理和规范运作。本次董事会确定的董事候选人只有一人来自于潜在收购人，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。本次董事会补选董事的行为合法有效。
（详见《重庆源伟律师事务所关于星美联合股份有限公司第四届董事会第六次会议补选董事行为的法律意见书》）。
二、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定于2007年12月27日召开公司2007年第二次临时股东大会，具体内容见本公司《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二OO七年十二月十日
附：个人简历
何家盛先生，47岁，澳大利亚大学本科毕业，主修经济及财务，在读硕士研究生，澳大利亚资深注册会计师。历任香港丽豪酒店会计师，香港九龙新世界酒店总会计师，北京京广中心副财务总监，上海扬子江大酒店财务总监，重庆万豪酒店财务总监，香港新世界中国地产有限公司驻南京新世界中心业主代表，香港新世界中国地产有限公司高级财务及项目行政经理，现任上海新世界大厦总经理。何家盛先生与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。
王安生先生：45岁，大学专科，经济类金融专业毕业，经济师职称。历任西安市农行土门营业所会计，西安市农行雁塔支行计划信息科副科长；科长；资金组织科科长；电脑信息科科长；信贷科客户经理等职务。现任陕西肖特贸易有限责任公司总经理职务。王安生先生与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，持有星美联合股份有限公司1455万股法人股（因司法拍卖受让），没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。
李敏先生：51岁，大学本科毕业，高级会计师、注册会计师。历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支部副书记，现任上海经隆会计师事务所主任会计师、党支部书记。李敏先生与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。
龚书楷先生，66岁，硕士学位，国家一级注册建筑师，历任 ULRICHFRANZEN＆ASSOCIATES欧历法芸臣建筑师事务所建筑设计师，RICHARDMEIER＆ASSOCIATES理察梅尔建筑师事务所高级建筑师主管，司徒惠建筑师事务所高级建筑师主管，现任龚书楷建筑事务所合伙人、建筑师。龚书楷先生与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。
潘立夫先生：46岁，硕士学位，历任北京五星级宾馆－京广新世界酒店的财务总监，上海新世界淮海物业发展有限公司董事兼副总经理，现任上海局一房地产发展有限公司董事兼副总经理。潘立夫先生与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。

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