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胜利股份(000407)董事会关于受让深圳市胜义环保有限公司股权的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 19:33 中国证券网
山东胜利股份有限公司董事会关于受让深圳市胜义环保有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2007年12月11日，山东胜利股份有限公司（以下简称"本公司"）与胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称"胜邦管道"）签定股权转让协议，本公司受让胜邦管道持有的深圳市胜义环保有限公司（以下简称"胜义环保"）20%股权。本次股权过户手续完成后，连同本公司原持有的胜义环保20%股权，本公司合并持有胜义环保40%股权，为胜义环保第一大股东。根据深圳证券交易所《上市规则》关联方规定，此次股权受让未构成关联交易。
2007年12月11日，本公司召开的五届十四次董事会会议审议并通过了该项股权转让事项。公司四名独立董事均赞成此次股权受让事项，并按规定发表了独立意见。
本次股权转让无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
本次股权转让出让方为胜邦塑胶管道系统集团有限公司，注册资本壹亿元，注册地为山东省济南市，公司成立时间：2000年10月23日，经营范围：塑胶产品（不含农膜）、塑胶设备的生产、销售及技术服务；塑胶原料、化工产品（不含化学危险物品）的销售，塑料设备的租赁。
本公司参股该公司40%股权；该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
该公司无受行政处罚、涉及重大民事诉讼或仲裁的事项。
2、其他当事人情况介绍
本次交易无其他当事人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为深圳市胜义环保有限公司20%股权，该项股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
胜义环保注册资本 3,380 万元，注册地为广东省深圳市，法人代表：周晓晖，公司成立时间：1997年10月15日，经营范围：垃圾填埋防渗漏技术处理、环保技术开发等。本次股权变更前，该公司股东由胜邦塑胶管道系统集团有限公司、周晓晖和本公司组成，分别持股50%、30%和20%。
2006年，该公司经审计的资产总额为9,693.33万元，净资产4,542.65万元，应收款项总额4,009.8万元，实现主营业务收入11,152.1万元，主营业务利润2,565.72万元，净利润1,049.43万元。
不存在其他或有事项。
截止2007年9月30日，该公司经审计的资产总额为10,464.63万元，净资产4,053.3万元，实现净利润545.83万元。该公司业务具有一定的季节性因素。
不存在本公司为胜义环保提供担保或其占用本公司资金的情形。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购、出售资产协议的主要条款
胜邦管道将其持有的胜义环保20%股权转让给本公司；受让价款1189.76万元；协议签署后5日内本公司向胜邦管道支付全部转让款项。
2、定价情况
双方按共同委托的湖北民信资产评估有限公司评估价1.76元/股计价。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置事项，交易完成后不产生同业竞争；股权受让款为本公司自有资金；本次股权转让将导致本公司合并报表范围发生变化。
不存在其他或有事项。
六、收购、出售资产的目的及对公司的影响
深圳市胜义环保有限公司主营业务为环保行业防渗业务，符合国家产业政策，为国内垃圾填埋防渗行业领军企业、行业标准制定企业，市场占有率超过40%，多个项目获国家金质奖。近年来该公司取得了快速、稳定的发展，年均投资回报率超过30%，具有良好的发展前景。为进一步优化本公司产业结构，提高资源利用率，抓住环保行业的发展机遇，公司决定受让上述股权。股权转让完成后，将拓展公司未来在环保领域的运作空间，并进一步增强公司盈利能力，提高盈利水平。
七、备查文件
1、审议本次股权转让事项的董事会会议决议；
2、审议本次股权转让事项的监事会会议决议；
3、独立董事意见书；
4、股权转让协议书；
5、经审计的深圳市胜义环保有限公司财务报表。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二00七年十二月十二日

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