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科华生物(002022)关于对外投资设立合资公司的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 18:46 中国证券网
上海科华生物工程股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资的背景
上海科华生物股份有限公司（以下简称"科华生物"或"本公司"）于2007年6月11日与生物梅里埃中国有限公司签署了一份排他性的合营合同框架协议，框架协议业经本公司2007年6月8日召开的三届十六次临时董事会审议通过。根据该框架协议，本公司与生物梅里埃中国有限公司拟共同在上海投资成立一家合营公司，从事体外诊断试剂产品的生产和销售。上述框架协议的主要内容详见公司2007年6月12日披露的临2007-026号公告。
2007年12月9日，生物梅里埃中国有限公司致函本公司，称其将以生物梅里埃中国有限公司的全资子公司梅里埃香港投资有限公司（以下简称"梅里埃香港投资"）与本公司共同投资设立合营公司。在投资主体变更的事实得到本公司确认后，2007年12月10日本公司与梅里埃香港投资共同签署了《关于设立上海生物梅里埃体外诊断有限公司的合资经营合同》。
二、本次对外投资概述
2007年12月10日，本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本公司与梅里埃香港投资有限公司签署合资经营合同的议案》，本公司将出资3,600万元与梅里埃香港投资共同组建成立上海生物梅里埃体外诊断有限公司（以下简称"合营公司"）。合营公司的主营业务为：从事诊断试剂产品以及其他相关产品的生产，销售其自产产品，并提供相关服务。
2007年12月10日，本公司与梅里埃香港投资共同签署了《关于设立上海生物梅里埃体外诊断有限公司的合资经营合同》。
截止本公告日，合营公司仍在筹备组建中。本次对外投资不涉及关联交易。
投资额度在本公司股东大会授予董事会决定的投资权限范围以内。
三、投资协议主体介绍
与本公司签署合资经营合同对方为梅里埃香港投资，其主要情况如下：
企业名称：梅里埃香港投资有限公司
注册地址：17/FYENSHENGCENTRE64HOIYUENRDKWUNTONGKL
业务性质：投资控股
法律地位：法人公司
梅里埃香港投资有限公司的实际控制人法国生物梅里埃公司是一家专业生产体外诊断产品的跨国公司。生物梅里埃创建于1963年，是全球体外诊断领域的知名生产厂商，致力于开发临床和工业用途的体外诊断产品， 2006年销售额为10亿3千万欧元。
四、投资标的基本情况
双方目前预计的合营公司的投资总额为27,000万元人民币，注册资本总额为人民币9,000万元。其中本公司出资3,600万元，占合营公司注册资本的40%，出资形式为现金和房地产所有权；梅里埃香港投资对合营公司注册资本的出资额按照相关汇率兑换为5,400万元人民币的等值美元金额，占合营公司注册资本的60%，出资形式为现金和相关设备。合营公司经营范围为从事诊断试剂产品以及其他相关产品的生产；销售其自产产品；并提供相关服务（具体以工商局核定的经营范围为准）。
根据项目可行性研究报告，合营公司达纲年产6,000万人份体外诊断试剂，年产值达到1.2亿元人民币。自项目投产后第3年为达纲年。
五、合营合同的其他主要内容
除上述投资主体、投资总额、注册资本、出资方式、合营公司经营范围等内容外，合营合同还约定了以下主要内容：
1、出资安排
合营合同约定，双方应按以下所列时间分两期完成各自向合营公司注册资本的货币或实物出资：第一期出资总额为人民币6,000万元，应在合营公司营业执照颁发日后三个月内完成。其中本公司以房地产所有权和人民币现金共计出资2,400万元：包括房地产所有权作价人民币1,800万元和人民币现金出资600万元；梅里埃香港投资以按照相关汇率兑换的3,600万元人民币的等值美元现金出资。第二期出资总额为人民币3,000万元，应在董事会决定的时间缴纳，最迟在营业执照颁发日后的两年内缴清。其中本公司以人民币现金出资1,200万元；梅里埃香港投资以经评估的相关设备以及按照相关汇率兑换的人民币的等值美元现金共计人民币1,800万元出资。
上述本公司作为第一期出资投入的上海市钦州北路1189号5号楼厂房经上海立公信房地产估价有限公司出具的信房估报字(2007)276号《房地产估价报告》认定该房地产市场价值为人民币1,806万元。上述相关汇率是指付款或收款当日中国人民银行对外公布的美元比人民币或其他相关外币比人民币的中间汇率。
2、合营公司管理层构成。合营公司董事会由五名董事组成，其中本公司委派两名，梅里埃香港投资委派三名。董事任期为四年。由梅里埃香港投资委派的一位董事担任董事长，本公司委派的一位董事担任副董事长。合营公司的总经理由本公司提名。
3、商标许可。双方约定，合营公司设立时，梅里埃香港投资应与合营公司根据合营合同确认的协议内容签署商标许可协议。合营公司有权免付许可使用费并按照商标许可协议规定的其他条款使用bioMerieux商标。
4、合营期限。合营公司的合营期限为十年，从合营公司营业执照颁发之日起计算。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本公司此次与梅里埃香港投资共同投资成立合营公司，主要经营业务为诊断试剂及相关领域产品的研发、生产和销售。生物梅里埃在开发和制造的体外生物诊断产品方面有广泛经验和良好声誉，而本公司则是中国规模最大的医疗诊断试剂生产和销售基地。成立合营企业，利用生物梅里埃的先进技术实现双方在诊断试剂业务部分领域的合作，共同开拓国内和国际市场。合营公司不仅将生产质量优异、有价格竞争优势的体外诊断试剂产品，也为科华生物和生物梅里埃搭建起一个开展业务合作的平台，目的是实现投资双方的长期利益最大化。
2、本次对外投资的资金来源
此次本公司为别以房地产所有权和现金对合营公司进行出资，其中用于出资的房地产为本公司合法拥有，用以投入的现金为本公司自有资金。
3、可能存在的风险：
（1）管理风险
合营公司成立后，投资双方将分别委派董事并推荐管理人员。双方将共同推进合营公司董事会的有效运作，促进合营公司管理工作的顺利开展。双方将共同营建合营公司和谐、兼容的企业文化氛围，打造一个高效、稳健的管理层决策机制，并共同推进合营公司持续的盈利增长。投资双方均为国内外知名的诊断企业，在企业文化和管理模式上存在差异，但双方均认为有必要将两种管理理念和企业文化在合营公司的平台上进行整合，最终形成适合合营公司发展，具有合营公司特色的有效运营管理机制，整合的过程存着一定的管理风险。
（2）政策和市场变动的风险。
按照体外诊断行业的相关法律规定，合营公司从筹备成立到领取批准证书、生产许可证、营业执照，以及完成厂房GMP认证、国内外产品注册，直至正式实现销售，有一个较长的周期。其间国家关于诊断试剂注册报批方面的法规以及国内外市场环境都可能发生变化，带来不确定性风险。
4、对公司财务状况和经营成果的影响：
成立合营公司有利于扩大本公司在国内诊断试剂方面的领导地位。合营公司将结合双方在技术、管理、运营以及营销方面的优势开展业务，实现合作双方强强联合和优势互补。成立合营公司，能优化公司资源配置，做大做强主业。合营公司实现销售后，将提升进一步公司经营业绩和净资产收益水平，为本公司股东带来更好的回报。
七、备查文件
1、《关于设立上海生物梅里埃诊断有限公司的合资经营合同》；
2、《上海钦州北路1189号5号楼厂房房地产估价报告》；
3、公司第三届二十一次临时董事会决议。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二00七年十二月十二日

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