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江淮动力(000816)第四届董事会第十次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 17:34 中国证券网
江苏江淮动力股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏江淮动力股份有限公司董事会于2007年12月2日以书面通知方式发出关于召开公司第四届董事会第十次会议的通知，并于2007年12月8日在公司二楼会议室现场召开了此次会议，会议应到董事7人，实到董事5人，董事胡尔广先生、朱瑞龙先生、王乃强先生、独立董事卞志山先生、马琳女士出席了本次会议；董事张建强先生因公在外未能出席本次会议,委托出席本次会议的董事王乃强先生代为行使表决权；独立董事丁君风女士因故未能出席会议，委托出席本次会议的独立董事马琳女士代为行使表决权；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。本次会议由公司董事长胡尔广先生主持。会议经审议形成以下决议：
一、审议通过了《关于江淮动力美国有限公司收购ALL-POWERAMERICA,LLC的议案》。
同意由公司全资境外子公司江淮动力美国有限公司以9,298,241.83美元收购ALL-POWERAMERICA,LLC。有关本次收购的具体内容详见《公司关于全资子公司江淮动力美国有限公司收购美国境内公司公告》（2007-035）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于投资设立江动（越南）机械有限公司的议案》。
同意公司出资105万美元在越南平阳省美福工业区设立全资境外子公司江动（越南）机械有限公司，从事生产组装柴油机、发电机（组）、汽油机、拖拉机、水泵（机组）等机电产品及其他机械零件制造。有关本次对外投资的具体内容详见《公司对外投资公告》（2007-036）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于收购江苏江动集团有限公司持有的五公司股权的议案》；
同意公司以现金8,658,960元人民币收购江苏江动集团有限公司持有的盐城市江动汽油机制造有限公司6.67%股权、石家庄江淮动力机有限公司8.5%股权、江苏江动集团进出口有限公司5%股权、江苏江动集团进出口公司上海有限公司20%股权、盐城江动运输有限公司9.09%股权。有关本议案的具体内容详见《公司关于股权收购暨关联交易公告》（2007-037）。
公司独立董事对该议案进行了事先认可，同意将其提交本次董事会会议审议。由于本交易属关联交易，关联董事张建强先生回避了表决。公司独立董事发表了独立意见：本次关联交易过程符合规定，关联董事回避了议案表决，董事会决策程序合法有效；本次交易的实施有利于公司进一步优化资源配置并减少日常生产经营中的关联交易行为，符合公司长远发展；交易价格公允，未发现损害公司及中小股东利益之情形。
同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《信息披露管理制度》（修订稿）；
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《会计核算制度》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
议案详细内容请登录www.cninfo.com.cn查看。
本项议案尚须提交股东大会审议。
江苏江淮动力股份有限公司
董事会
二零零七年十二月十一日

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