S*ST源药为保牌抛出新股改方案

　　本报记者 沈玮 上海报道

　　一直处于停牌状况的S＊ST源药(600656.SH)，12月9日抛出了最新的股改方案，取消了原先方案中的转增计划，而改为资产注入抵充对价。新方案在流通股东中掀起大波。

　　“这个方案比原先的还要差，无视流通股东的利益，我们不能接受。”一位源药流通股东对记者表示。在东方财富网的该股股吧中，充满了流通股东的一片反对之声。

　　而作为源药的重组方，方达集团副总裁许志榕则表示，之所以更改方案，是为了确保通过监管层的批复，实现源药保牌。

　　取消转增　源药股改推倒重来

　　12月7日，S＊ST源药公告称，此前利用资本公积金向全体股东同比例转增股本同时向流通股股东定向转增股本的

股权分置改革方案将进行重大调整，公司将终止原股权分置改革，并于近日重新启动股权分置改革程序。

　　10日，源药公告了最新的股改方案，和9月底公布的股改方案不同，此次股改方案取消了公积金转增，而改以资产注入实现对价。

　　在此前公布的股改方案中，主要包括两个部分：一是用公积金转增股本。除用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增1.5股外，S＊ST源药还用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股。也就是说，S＊ST源药股改对价是流通股股东在股改前持有的每10股流通股将在股改后增至13.7股。

　　二是关于江苏华源100%股权出售。作为股改的其他安排，根据S＊ST源药、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的＜协议书＞及9月20日签署的＜补充协议书＞，这次出售根据广东联信资产评估土地窗体顶端窗体底端房地产估价有限公司给出的2.62亿元评估价值作为交易价格，华宇投资以现金或现金加承担S＊ST源药债务方式支付转让价款1亿元，而东莞市勋达投资管理有限公司实际控制人麦校勋和许志榕共同以其持有的东莞市方达环宇科技有限公司和东莞银河工业城开发有限公司各26.31%股权转让给ST源药，用于代华宇投资支付受让江苏华源100%股权剩余款项1.62亿元。同时，麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务。由于本次出售对价全部由S＊ST源药获得，医药营销公司应获得的出售价款作为S＊ST源药对其的应付账款。

　　而最新公布的股改方案中，将公积金转增全部取消，而改成资产注入，并做出一定业绩承诺。

　　公告显示，公司实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司，并且承诺，公司2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1个亿。

　　“坚决投否决票。”一位流通股东称，方达对上市公司赠送的这块资产，质量不佳，对上市公司业绩的改变非常有限。“把好的资产江山制药贱卖，然后置入这样的资产，完全不能接受。”

　　他还表示，公积金转增取消后，流通股股东只能依赖业绩，目前的资产状况，估计源药的每股收益在0.3元左右，复牌价格没有期待性。

　　退市之争

　　方达为何改变股改方案？

　　9日，许志榕接受记者采访时表示，对于暂停上市公司的复牌要求，监管层的监管越来越严格，原则上要求主业在2007年12月底注入，要有可持续发展的主业才可通过

证监会的审批。按照原先的方案做，存在一定的不确定性。而新方案，将方达超过50%的股份送给上市公司，上市公司可以合并报表。

　　“如果此时再以资本公积金向流通股股东转增，方达的控股权不能得到保证，方达参加重组的利益也得不到保证。”许志榕称，其实公司最想做的也是原先的方案，资产可以直接换得股份。

　　他认为，方达是为了增大恢复上市的机会，才采取了现有的这个方案。“以资产注入作股改对价，也是有先例的。”

　　公告显示，源药股改将在12月26日至28日进行投票，并于28日召开股东大会。

　　流通股东反对声颇多。但许志榕表示，该股改方案就是最后的方案，不会再有调整的空间。

　　“如果不修改，我们肯定投否决票。”上述流通股东坚决表示。

　　如果不能获得参与投票的流通股东所持表决权的三分之二以上赞成票数，该股改方案将被否。那么，方达会不会在12月31日这个本年度最后一个交易日用现金保证公司2007年盈利呢？

　　许志榕说，股改若不能得到流通股东同意，方达不会再对上市公司注入现金和资产，连续3年亏损的源药将面临退市的选择，但方达并不会退出源药股权。　

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