新浪财经

武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议(二)

http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 09:27 中国证券网
武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）

甲方：中国泛海控股集团有限公司乙方：泛海建设控股有限公司丙方：泛海建设集团股份有限公司甲、乙、丙三方经友好协商，已于2007年7月12日签订《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》。现因丙方2007年度非公开发行方案具体实施安排调整的需要，协议三方同意于2007年12月8日签订本补充协议，并约定如下：
第一条 释义
1、武汉公司：在本补充协议中均指武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。
2、中国证监会：系本补充协议中对中国证券监督管理委员会的简称。
3、丙方2007年度非公开发行股票：指本补充协议中对丙方通过2007年度非公开发行股票收购甲方项下房地产项目公司股权的简称。
第二条 转让条件及内容
协议各方确认，下列转让条件均已全部满足：
1、甲方合法拥有武汉公司48%的股权。
2、甲方同意将上述武汉公司48%的股权全部转让给丙方。
3、丙方已委托深圳大华天诚会计师事务所对武汉公司财务状况及股权对应的资产进行审计，并委托深圳市德正信资产评估有限公司对武汉公司开发项目、股权及对应资产进行评估，已经确定了截止2007年6月30日武汉公司审计净资产和评估净值。
4、丙方同意受让上述武汉公司48%的股份，并且《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》已经获得丙方第五届董事会第三十次临时会议和丙方2007年第一次临时股东大会审议批准。
第三条 股权情况及定价依据
协议各方确认：
1、股权情况
武汉公司注册资本为人民币10亿元，甲方持有武汉公司48%股份、乙方持有武汉公司4%股份、北京中关村开发建设股份有限公司持有武汉公司8%股份、丙方持有武汉公司20%股份，武汉市汉口机场迁建开发有限公司持有武汉公司20%股份。
武汉公司负责开发位于湖北省武汉市汉口王家墩机场范围内4002.1亩土地，规划建筑面积609.02万平方米。
本补充协议中甲方转让的股份为甲方持有的48%的武汉公司股份。
2、股权定价依据
甲丙双方同意，股权转让价格是以武汉公司经评估后的资产净值为依据，综合考虑武汉公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值折让并以此确定了本次股权转让的价格。
即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定武汉公司的评估净值为人民币5,917,062,865.81元。按照甲方所转让股权占公司股权总额的比例并予以折让，甲乙双方确认，股权转让价格为人民币27.88亿元（大写：贰拾柒亿捌仟捌佰万元整）。
第四条 股权转让价款的支付方式
一、甲方同意将甲方持有的武汉公司48%股权转让给丙方。甲方同意并授权，乙方有权处置上述武汉公司48%股权的转让款项,并决定股权转让款项的具体支付方式。
乙方依据甲方的上述授权，同意丙方以向乙方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币27.88亿元。
甲乙双方同意，就乙方行使上述授权代收股权转让价款的有关事项及相关费用的结算事宜，甲乙双方另行签订补充协议。
二、具体支付时间和支付形式约定如下：
在中国证监会核准丙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将武汉公司48%股权过户到丙方名下后的30日内，乙方以每股人民币19.10元的价格认购145,968,586股丙方公司股票。
甲乙丙三方确认，上述丙方股票作为丙方取得48%武汉公司股份的对价。
第五条 股权变更
一、协议各方同意，自本补充协议生效后，并且丙方2007年度非公开发行股票申请获得中国证监会批准之日起十五个工作日内，甲方应办妥将武汉公司48%股权变更至丙方名下的手续。如需丙方提供相关资料，丙方应积极配合。
二、丙方承诺，在甲方将武汉公司48%股权过户到丙方名下后的30日内，应将作为对价的丙方公司股票登记到乙方名下。
三、丙方同意：一旦工商变更登记完成，丙方即按新的股东比例对武汉公司享有股东权利、承担义务。
第六条 公司盈亏（含债权债务）的承担
协议各方确认，在本补充协议签订之前，甲方已就武汉公司的债权债务及公司盈亏状况（具体以深圳大华天诚会计师事务所出具的武汉公司财务状况审计报告为准）向丙方进行了清晰准确地说明，丙方对甲方的上述说明无任何歧义性的理解。
第七条 股权变更期间产生损益的分配
协议各方确认并同意，在评估截止日起至武汉公司股权变更到丙方名下之日止，武汉公司及武汉公司名下王家墩项目所产生的所有损益，均归属于丙方。
第八条 公司现有人员的安排
协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，武汉公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。
第九条保证及承诺
1、甲方保证并承诺：武汉公司是依据《中华人民共和国公司法》在中国境内合法设立的公司，按本补充协议转让给乙方的公司股权，是甲方合法拥有的股权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保权，该股权也未被政府行政机关或司法机关冻结或扣押，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
2、甲方保证并承诺：甲方向乙方说明的因武汉公司股权而产生的债权债务及武汉公司盈亏情况是真实的完全的，并承诺不因转让武汉公司股权而致使乙方承担连带责任和被连带追讨的责任。否则，甲方应承担违约赔偿责任。
3、乙方保证并承诺：乙方已经取得了甲方的合法授权，并将严格按照甲方的授权权限，代收丙方以本补充协议约定的支付方式支付的股权转让对价，并在认购完成后及时将认购情况向甲方反馈。
4、丙方保证并承诺：丙方将按本补充协议第四条约定的支付方式和时间如期足额支付股权转让对价。
第十条 与股权转让有关的费用负担
协议各方同意，因办理武汉公司48%股权转让而发生的与转让有关的税费(包括但不限于公证费、工商变更登记费用等)，如有法律法规、行政规章规定应由一方承担的，按该规定执行。未明确应由哪一方承担的，由甲方与丙方各承担50％。
第十一条 违约责任
1、协议任何一方未能遵守或履行本补充协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。
2、如果乙方超过甲方授权范围，作出违反本补充协议约定的行为，甲方有权随时取消对乙方的授权。乙方在接到甲方取消授权的通知之日起两天内，应停止与甲方授权有关的所有工作，并与甲方协商后期工作的处理事宜。因乙方违约给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担赔偿损失的相关责任。
第十二条 争议的解决
一、本补充协议履行过程中，如发生与本补充协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，协议各方应友好协商解决。
二、如协商不能解决本条第一款所述争议，则任何一方可向人民法院提起诉讼。
第十三条 生效条件及协议效力
一、本补充协议一式玖份，协议各方各持壹份，其余文本用以相关部门审核。每份文本具有同等法律效力。
二、本补充协议在同时满足以下条件之日起生效：
1、经协议各方或其授权代理人签字盖章。
2、本补充协议通过丙方董事会批准。
3、乙方2007年非公开发行股票申请通过中国证监会核准。
三、本补充协议是对《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》的补充，本补充协议条款与《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》条款有冲突的，以本补充协议为准。本补充协议条款未涉及的内容，仍以《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》的约定为准。
四、本补充协议条款以印刷字体为有效文字，手写文字无效。
甲方：中国泛海控股集团有限公司
签章：
乙方：泛海建设控股有限公司
签章：
丙方：泛海建设集团股份有限公司
签章：

【 新浪财经吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【大 中 小】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》直播中国 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　赚教育的钱利润惊人

·做别人没想到的生意·开9元品牌内衣店狂赚
·30平米开店,年利100万·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·一年赚一生工资（图）·小女开店30天赚20万
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有