泛海建设(000046)第五届董事会第四十一次临时会议决议公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 09:08 中国证券网
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泛海建设集团股份有限公司第五届董事会第四十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泛海建设集团股份有限公司（简称"泛海建设"、"本公司"或"公司"）董事会于2007年12月4日分别以电话和传真的方式向全体董事发出了召开第五届董事会第四十一次临时会议的通知。会议于2007年12月9日以通讯方式召开。会议由卢志强董事长主持，公司九名董事和董事会秘书参加了会议，公司监事列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定。
会议经认真审议，通过了下列议案：
一、关于调整公司2007年度非公开发行方案具体实施安排的议案。
公司公告本次非公开发行方案以来，国家相关政策发生了一系列的变化。为积极推进公司本次非公开发行工作，以尽快履行公司的股改承诺，实现控股股东优质房地产业务的整体上市，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性，充分保护中小投资者利益，公司董事会在维持本次非公开发行总体方案不变的情况下，根据公司2007年第一次临时股东大会会议对董事会关于本次非公开发行的授权，拟对本次非公开发行方案的具体实施安排进行调整和进一步明确，具体情况如下：
1、发行数量（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）
公司本次非公开发行股份的数量为380,366,492股。
2、发行对象及认购方式（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）
公司本次非公开发行的发行对象为控股股东泛海建设控股有限公司（简称"泛海建设控股"）。控股股东以所持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称"星火公司"）100%股权、通海建设有限公司（简称"通海公司"）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称"浙江公司"）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称"武汉公司"）60%股权作价认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、发行价格（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）
公司本次非公开发行股票的发行价格为公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即19.10元/股。
4、公司本次非公开发行股份收购控股股东资产的具体安排（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）
公司本次将通过向控股股东发行380,366,492股股票收购控股股东持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权和武汉公司60%股权，该等股权以评估价值折价后合计作价72.65亿元,具体安排如下：
资产评估价值 资产收购价格 控股股东以资产认购
标的资产 （亿元） （亿元） 股份(股)
78,534,031
星火公司100%股权 17.23 15.00
通海公司100%股权 18.17 18.00 94,240,838
浙江公司100%股权 5.67 4.80 25,130,890
武汉公司60%股权 35.50 34.85 182,460,733
合计 76.57 72.65 380,366,492
星火公司主要负责北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地的房地产项目开发以及第二宗地的一级开发，截至目前，星火公司第二宗地已取得了北京市发改委向北京市规划委员会发出的关于东风商城土地一级开发项目建设地点规划征求意见函。第六宗地正在办理建设工程规划许可证。
通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块的房地产项目，截至目前，10号地块的动拆迁继续进行，正加紧拆除地块内空置楼房，该地块的设计方案在作深度修改。
浙江公司主要负责开发杭州市钱江新城核心区内"浙江光彩国际中心"地块的房地产项目，截至目前，商务大厦桩基工程已全部完成，总包单位正在进行总包开工的筹备工作。已完成市政管线设计和燃气设计的合同审查，正在进行商务大厦机电一体化方案的研究。
武汉公司主要负责开发武汉市王家墩机场范围内4,000亩土地，即武汉王家墩中央商务区项目，截至目前，武汉公司已与武汉市国土资源和房产管理局签订了王家墩机场土地的《国有土地使用权出让合同》，正在抓紧办理项目国有土地使用权证。项目部分地块的修建性详细规划设计已在进行中。
因上述第1、2、3、4事项属关联交易事项，公司关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳回避了对上述事项的表决，故由三位非关联董事洪远朋、张新民、陈飞翔对本议案逐项表决通过。
根据公司2007年第一次临时股东大会会议的授权，上述事项无须另行提交公司股东大会审议。
二、关于签订本次非公开发行相关补充协议及修改其它相关文件的议案。
由于公司对本次非公开发行方案的具体实施安排进行调整，根据公司2007年第一次临时股东大会会议的授权，公司董事会拟相应签订本次调整涉及的相关补充协议及修改其它相关文件，包括《认购股份补充协议书》、《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让补充协议》、《通海建设有限公司股权转让补充协议》、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让补充协议》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（一）》和《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》等。
1、《认购股份补充协议书》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）
泛海建设控股有限公司（作为甲方）和本公司（作为乙方）于2007年12月8日签订了《认购股份补充协议书》，该协议书的主要内容如下：
甲乙双方同意，乙方2007年非公开发行的发行对象仅为甲方。甲方认购乙方本次非公开发行的全部股份380,366,492股，上述股份的认购价格确定为人民币19.10元/股。
甲乙双方同意并确认，甲方以所持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权作价合计人民币72.65亿元，认购乙方本次非公开发行的股份380,366,492股。
甲方承诺及保证：1、甲方本次向乙方认购的股份自发行之日起3年内不得转让。2、在本协议生效后，甲方应及时办妥将本协议约定的认购资产过户到乙方名下的工商变更等手续。
2、《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让补充协议》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）
泛海建设控股有限公司（作为甲方）和本公司（作为乙方）于2007年12月8日签订了《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让补充协议》，该协议书的主要内容如下：
甲方合法拥有星火公司95%的股份，并且星火公司其他两方股东（即北京德高瑞丰经贸有限公司、北京东方银正投资有限公司）已书面授权甲方代为行使其持有的共计5%星火公司股份的处置权。甲方同意将星火公司100%的股权全部转让给乙方，转让价格以星火公司经评估后的资产净值为依据，折让确定为人民币15亿元。
甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币15亿元。具体支付时间和支付形式为：在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将星火公司100%股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19.10元的价格认购78,534,031股乙方公司股票。
3、《通海建设有限公司股权转让补充协议》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）
泛海建设控股有限公司（作为甲方）和本公司（作为乙方）于2007年12月8日签订了《通海建设有限公司股权转让补充协议》，该协议书的主要内容如下：
甲方合法拥有通海公司100%的股权。甲方同意将通海公司100%股权全部转让给乙方，转让价格以通海公司经评估后的资产净值为依据，折让确定为人民币18亿元。
甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币18亿元。具体支付时间和支付形式为：在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将通海公司100%股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19.10元的价格认购94,240,838股乙方公司股票。
4、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让补充协议》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）
泛海建设控股有限公司（作为甲方）和本公司（作为乙方）于2007年12月8日签订了《浙江泛海建设投资有限公司股权转让补充协议》，该协议书的主要内容如下：
甲方合法拥有浙江公司100%的股权。甲方同意将浙江公司100%股权全部转让给乙方，转让价格以浙江公司经评估后的资产净值为依据，折让确定为人民币4.8亿元。
甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币4.8亿元。具体支付时间和支付形式为：在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将浙江公司100%股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19.10元的价格认购25,130,890股乙方公司股票。
5、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（一）》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）
泛海建设控股有限公司（作为甲方）和本公司（作为乙方）于2007年12月8日签订了《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（一）》，该协议书的主要内容如下：
甲方合法拥有武汉公司4%的股份，并且北京中关村开发建设股份有限公司已将其持有的武汉公司8%股份转让于甲方。甲方同意将武汉公司12%股权全部转让给乙方，转让价格以武汉公司经评估后的资产净值为依据，折让确定为人民币6.97亿元。
甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币6.97亿元。具体支付时间和支付形式为：在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将武汉公司12%股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19.10元的价格认购36,492,147股乙方公司股票。
6、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）
中国泛海控股集团有限公司（作为甲方）和泛海建设控股有限公司（作为乙方）和本公司（作为丙方）于2007年12月8日签订了《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》，该协议书的主要内容如下：
甲方合法拥有武汉公司48%的股权。甲方同意将武汉公司48%股权全部转让给丙方，转让价格以武汉公司经评估后的资产净值为依据，折让确定为人民币27.88亿元。
甲方同意并授权，乙方有权处置上述武汉公司48%股权的转让款项,并决定股权转让款项的具体支付方式。乙方依据甲方的上述授权，同意丙方以向乙方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币27.88亿元。甲乙双方同意，就乙方行使上述授权代收股权转让价款的有关事项及相关费用的结算事宜，甲乙双方另行签订补充协议。具体支付时间和支付形式约定为：1、在中国证监会核准丙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将武汉公司48%股权过户到丙方名下后的30日内，乙方以每股人民币19.10元的价格认购145,968,586股丙方公司股票。2、甲乙丙三方确认，上述丙方股票作为丙方取得48%武汉公司股份的对价。
因上述第1、2、3、4、5、6事项属关联交易事项，公司关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳回避了对上述事项的表决，故由三位非关联董事洪远朋、张新民、陈飞翔对本议案逐项表决通过。
根据公司2007年第一次临时股东大会会议的授权，上述事项无须另行提交公司股东大会审议。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年十二月十一日
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