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通海建设有限公司股权转让补充协议

http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 09:08 中国证券网
通海建设有限公司股权转让补充协议

甲方：泛海建设控股有限公司乙方：泛海建设集团股份有限公司甲、乙双方经友好协商，已于2007年7月12日签订《通海建设有限公司股权转让协议》。现因乙方2007年度非公开发行方案具体实施安排调整的需要，甲乙双方同意于2007年12月8日签订本补充协议，并约定如下：
第一条 释义
1、通海公司：在本补充协议中均指通海建设有限公司。
2、中国证监会：系本补充协议中对中国证券监督管理委员会的简称。
3、乙方2007年度非公开发行股票：指本补充协议中对乙方通过2007年度非公开发行股票收购甲方项下房地产项目公司股权的简称。
第二条 转让条件及内容
协议各方确认，下列转让条件均已全部满足：
1、甲方合法拥有通海公司100%的股权。
2、甲方同意将通海公司100%股权全部转让给乙方。
3、乙方已委托深圳大华天诚会计师事务所对通海公司财务状况及股权对应的资产进行审计，并委托深圳市德正信资产评估有限公司对通海公司开发项目、股权及对应资产进行评估，已经确定了截止2007年6月30日通海公司审计净资产和评估净值。
4、乙方同意受让通海公司100%的股份，并且《通海建设有限公司股权转让协议》已经获得乙方第五届董事会第三十次临时会议和乙方2007年第一次临时股东大会审议批准。
5、乙方拟向甲方定向增发股份收购甲方的优质资产，甲方同意以资产作价认购乙方股份。
第三条 股权情况及定价依据
甲乙双方确认：
1、股权情况
通海公司注册资本为人民币15亿元，甲方持有通海公司100%股份。
通海公司负责开发位于上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块，以商业、住宅为主，项目总占地面积12.02万平方米，规划建筑面积约54.41万平方米。
2、股权定价依据
甲乙双方同意，股权转让价格是以通海公司经评估后的资产净值为依据，综合考虑通海公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方按评估净值折让并以此确定了本次股权转让的价格。
即：以2007年6月30日为评估基准日，评估确定通海公司的评估净值为人民币1,817,132,200元。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币18亿元（大写：拾捌亿元整）
第四条 股权转让价款的支付方式
一、甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币18亿元。
二、具体支付时间和支付形式为：
在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将通海公司100%股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19.10元的价格认购94,240,838股乙方公司股票。
第五条 股权变更
一、协议各方同意，自本补充协议生效后，并且乙方2007年度非公开发行股票申请获得中国证监会核准之日起十五个工作日内，甲方应办妥将通海公司股权变更至乙方名下的手续。如需乙方提供相关资料，乙方应积极配合。
二、乙方承诺，在甲方将通海公司100%股权过户到乙方名下后的30日内，乙方应将作为对价的乙方公司股票登记到甲方名下。
三、乙方同意：一旦乙方成为通海公司的合法股东，即按股东比例享有股东权利、承担义务。
第六条 公司盈亏（含债权债务）的承担
协议各方确认，在本补充协议签订之前，甲方已就通海公司的债权债务及公司盈亏状况（具体以深圳大华天诚会计师事务所出具的通海公司财务状况审计报告为准）向乙方进行了清晰准确地说明，乙方对甲方的上述说明无任何歧义性的理解。
第七条 股权变更期间产生损益的分配
协议各方确认并同意，在评估截止日起至通海公司股权变更到乙方名下之日止，通海公司及通海公司名下董家渡项目所产生的所有损益，均归属于乙方。
第八条 公司现有人员的安排
协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，通海公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。
第九条保证及承诺
1、甲方保证并承诺：通海公司是依据《中华人民共和国公司法》在中国境内合法设立的公司，按本补充协议转让给乙方的公司股权，是甲方合法拥有的股权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保权，该股权也未被政府行政机关或司法机关冻结或扣押，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
2、甲方保证并承诺：甲方向乙方说明的因通海公司股权而产生的债权债务及通海公司盈亏情况是真实的完全的，并承诺不因转让通海公司股权而致使乙方承担连带责任和被连带追讨的责任。否则，甲方应承担违约赔偿责任。
3、乙方保证并承诺：按本补充协议书第四条约定的支付方式和时间如期足额支付股权转让对价。
第十条 与股权转让有关的费用负担
协议各方同意，因办理通海公司股权转让而发生的与转让有关的税费(包括但不限于公证费、工商变更登记费用等)，如有法律法规、行政规章规定应由一方承担的，按该规定执行。未明确应由哪一方承担的，由甲方与乙方各承担50％。
第十一条 违约责任
协议任何一方未能遵守或履行本补充协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。
第十二条 争议的解决
一、本补充协议履行过程中，如发生与本补充协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，协议各方应友好协商解决。
二、如协商不能解决本条第一款所述争议，则任何一方可向人民法院提起诉讼。
第十三条 生效条件及协议效力
一、本补充协议一式陆份，协议各方各持壹份，其余文本用以相关部门审核备查。每份文本具有同等法律效力。
二、本补充协议在同时满足以下条件之日起生效：
1、经协议各方或其授权代理人签字盖章。
2、本补充协议通过乙方董事会批准。
3、乙方2007年非公开发行股票申请通过中国证监会核准。
三、本协议是对《通海建设有限公司股权转让协议》的补充，本补充协议条款与《通海建设有限公司股权转让协议》条款有冲突的，以本补充协议为准。本补充协议条款未涉及的内容，仍以《通海建设有限公司股权转让协议》的约定为准。
四、本补充协议条款以印刷字体为有效文字，手写文字无效。
甲方：泛海建设控股有限公司
签章：
乙方：泛海建设集团股份有限公司
签章：

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