巨轮股份(002031)第二届董事会第二十一次会议决议公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月11日 09:07 中国证券网
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广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2007年12月10日在公司一楼会议室召开，本次会议应到会董事9人，实到董事会9人，符合《中华人民共和国公司法》及《广东巨轮模具股份有限公司章程》的规定。会议由吴潮忠董事长主持，公司监事吴旭炎先生、吴映雄先生、黄晓鸿先生，部份高级管理人员列席了本次会议。与会董事经认真讨论、审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于提名吴潮忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；（该议案需提交公司二00七年第三次临时股东大会审议）
二、审议通过了《关于提名洪惠平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；（该议案需提交公司二00七年第三次临时股东大会审议）
三、审议通过了《关于提名郑明略先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；（该议案需提交公司二00七年第三次临时股东大会审议）
四、审议通过了《关于提名李丽璇女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；（该议案需提交公司二00七年第三次临时股东大会审议）
五、审议通过了《关于提名杨传楷先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；（该议案需提交公司二00七年第三次临时股东大会审议）
六、审议通过了《关于提名曾旭钊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；（该议案需提交公司二00七年第三次临时股东大会审议）
七、审议通过了《关于提名阮 锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；（该议案需深交所审核后提交二00七年第三次临时股东大会审议）
八、审议通过了《关于提名罗绍德先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；（该议案需深交所审核后提交二00七年第三次临时股东大会审议）
九、审议通过了《关于提名普烈伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；（该议案需深交所审核后提交二00七年第三次临时股东大会审议）
十、审议通过了《关于免去郑明略先生公司副总经理职务的议案》；
由于公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名郑明略先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。根据《公司章程》第五章<董事会节“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”的要求。为完善公司的法人治理结构，规范公司运作，经公司总经理提议，拟免去郑明略先生公司副总经理的职务。
十一、审议通过了《关于免去曾旭钊先生公司副总经理职务的议案》；
由于公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名曾旭钊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。根据《公司章程》第五章<董事会节“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”的要求。为完善公司的法人治理结构，规范公司运作，经公司总经理提议，拟免去曾旭钊先生公司副总经理的职务。
十二、审议通过了《关于免去郑伍昌先生公司总工程师、技术负责人职务的议案》；
由于公司第二届监事会任期即将届满，公司监事会提名郑伍昌先生为公司第三届监事会监事候选人。根据《公司章程》第七章<监事会“董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事”
的要求。为完善公司的法人治理结构，规范公司运作，经公司总经理提议，拟免去郑伍昌先生公司总工程师、技术负责人的职务。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程》；（该议案需提交公司二00七年第三次临时股东大会审议）根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]）和中国证监会广东监管局、深圳证券交易所的相关规定,公司董事会提议对《公司章程》进行修改，详细内容见附件四，新修订的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修改<公司独立董事制度；（该议案需提交公司二00七年第三次临时股东大会审议）进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东权益，维护公司利益，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)等相关文件的要求，并结合公司实际情况，公司董事会提议对《公司独立董事工作制度》进行修改，详细内容见附件五，新修订的《公司独立董事工作制度》详见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事独立意见见附件一。
公司董事会向第二届董事会董事郑向新先生、陈章锐先生和张世钦先生；独立董事阎秋生先生、陈锦棋先生和郑璟华先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
十五、审议通过了《关于制订〈广东巨轮模具股份有限公司印章使用管理制度〉的议案》；
十六、审议通过了《关于召开公司二00七年第三次临时股东大会的议案》。
特此公告。
广东巨轮模具股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月十一日
附件一：
广东巨轮模具股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十一次会议相关提案的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求，作为广东巨轮模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对所有议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料等，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对公司第二届董事会第二十一次会议关于解聘郑明略先生、曾旭钊先生副总经理职务、郑伍昌先生总工程师、技术负责人职务；提名吴潮忠先生、洪惠平先生、杨传楷先生、郑明略先生、李丽璇女士、曾旭钊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人和提名阮锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人的事项发表如下独立意见：
一、为完善公司的法人治理结构，规范公司运作，经公司总经理提议，拟免去郑明略先生、曾旭钊先生公司副总经理和郑伍昌先生公司总工程师、技术负责人的职务。经询问符合实际情况，同意其离职。
二、公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》的要求进行的，提名程序合法有效；
三、公司第三届董事会非独立董事候选人均诚实信用，勤勉务实，具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任董事工作的要求，符合董事任职资格，根据他们的个人简历，工作实绩等，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；
四、公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所核准，经公司股东大会选举通过后就任；
综上所述，我们同意广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会将上述事项提交股东大会审议决定。
独立董事：阎秋生、陈锦棋、郑璟华
二00七年十二月十日
附件二：
广东巨轮模具股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人简历
吴潮忠，男，55岁，大专，曾先后多次被揭阳市商业局、财贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易部授予“全国内贸系统劳动模范”称号。吴潮忠先生曾担任揭阳县商业贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，广东省第十届人大代表，现任本公司第二届董事会董事长、广东省第十一届人大代表。
吴潮忠先生是本公司第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司的实际控制人。与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
洪惠平，男，53岁，大学本科，工程师，曾任揭阳县轮胎模具厂副厂长，揭东县东阳机械石材有限公司总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长、总经理。现任本公司首届董事会副董事长、总经理、广东省模具工业协会会长和中国模具工业协会副理事长。
截止2007年9月30日，洪惠平先生持有公司股票37,898,250股，是公司的第二大股东。与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑明略，男，61岁，中专，曾任地都农械厂技术厂长、揭东县东阳机械石材有限公司经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司副总经理。多次获得省、市科技进步奖，获多项“实用新型专利”和“国家发明专利”，承担过多项国家科技计划项目。现任本公司副总经理。
截止2007年9月30日，郑明略先生持有公司股票37,898,250股，是公司的并列第二大股东。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李丽璇，女，44岁，大专，曾任职于公司投资发展部经理。现任揭阳市外轮模具研究开发有限公司法定代表人、执行董事。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨传楷，男，33岁，大学本科，经济师，有多年从事法律、进出口业务和管理工作经验，2004年参加深圳证券交易所举办的上市公司董事会秘书任职资格培训，已取得董事会秘书任职资格，具备担任董事会秘书的资格。现任本公司第二届董事会董事、董事会秘书。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曾旭钊，男，35岁，大学本科，毕业于广东工业大学机械系塑性成形工艺与设备(模具设计与制造)专业，曾任职广东省广州重型企业集团模具制造公司。获得多项国家发明专利、实用新型专利及省级科技进步奖；其设计研制的多个项目列入国家级“火炬”计划项目和国家重点新产品计划项目。2006年获全国总工会授予的“五一劳动奖章”。现为中国模具工业协会橡胶模具分会聘任专家、本公司副总经理，被全国橡胶塑料机械标准化技术委员会推举为2007年版《外胎模具》行业标准主起草人。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件三：
广东巨轮模具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历
1、阮锋，男，61岁，教授，博士研究生导师。现任华南理工大学机械工程学院模具研究室主任；广东省机械工程学会锻压分会理事长，中国机械工程学会塑性加工分会常务理事；广东省模具协会理事，广州市模具协会理事、专家组组长；佛山市模具协会专家组组长；广东省机械工程学会理事、广州市机电工程学会理事；《塑性加工学报》、《锻压技术》、《机电工程技术》杂志编委，日本塑性加工学会会员。
阮锋教授从事机械工程学科的科研与教学活动37年，在塑性加工工艺与设备、模具设计与制造及其相关领域长期进行基础理论和应用研究工作，对金属成形模具、塑料及橡胶成型模具、模具CAD/CAM/CAE技术、制造业信息化、数控加工机床及数控加工技术、快速成形、塑性加工摩擦学等方面进行过较深入的研究，在精密、复杂模具的开发与研究方面，获得了多项专利并应用于生产，取得了显著的社会经济效益，主持开发出若干应用软件。
先后主持了科研课题30多项，其中省部级以上课题十多项，取得了突出成绩。近几年主持或参加的科研项目主要有：广州市科技攻关项目“基于双向ASP的复合级进式冷冲模技术的研究及应用”、“汽车大型冲压件的成形及其模具技术的开发与应用”；“基于CAT的复杂型面冲压模具精确设计与制造”；广东省工业攻关项目“知识与信息融合的互感器模具制造系统的开发与应用”、“身覆盖件模具设计制造成套技术的开发”；广东省重大装备和重点领域技术创新项目“汽车金属制品精密高效压力机”； 2004 年粤港关键领域重点突破项目“精密高速级进冲模关键技术的开发及其在IT行业的应用”；国家自然科学基金项目“三维非轴对称零件旋压成型理论和方法研究”； 以及多项企业委托的项目等。
主要奖项有广东省科技成果三等奖（2次）、日本塑性加工学会最佳论文奖等；发表了论文100多篇，专著2部,主审教材3部，申请专利10项，已获得的6项；培养博士生22名，硕士生46名，博士后3名。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、普烈伟，男，35岁，研究生学历，专职律师，曾为十多个重大项目提供专项法律服务，在并购重组、合同谈判、项目建设管理、项目资本运作及相关经济诉讼等领域有丰富的实践经验。现任广东法制盛邦律师事务所专职律师、金融证券法律业务部副部长，兼任广东博信投资控股股份有限公司独立董事。2006 年参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训，已取得独立董事任职资格。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、罗绍德，男，50岁,中共党员,研究生,现任职于暨南大学管理学院会计系,教授,硕士生导师、兼任云南铝业股份有限公司独立董事。
1979年9月-1983年7月在湖南财经学院本科毕业，取得学士学位；
1983年9月-1988年7月在湖南财经学院任教，获得助教资格；
1988年9月-1992年7月在湖南财经学院任教，获得讲师资格；
1993年9月-1996年4月在湖南财经学院任教，获得副教授资格；
1996年4月-1998年12月在暨南大学任教，获得副教授资格；
1998年12月-现在在暨南大学任教，获得教授资格，硕士生导师。
罗绍德教授长期从事会计与财务管理的教学和科研工作，在专业杂志上公开发表专业论文60多篇，出版专著二部，主编各种教材20多部，参加广东省财政厅的会计科研项目3项。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件四：
关于修改公司章程的议案
各位董事：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]）和中国证监会广东监管局、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会拟对公司章程作如下修订：
1、第一章总则第二条增加如下内容：
“经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]64号《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准，公司于2007年1月8日发行了2亿元人民币可转换公司债券（以下简称“可转债”），自2007年7月9日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据转股条件的规定，行使转股权。”
2、第一章第五条原文为：
“公司注册资本为人民币18,330万元。”
公司2007年9月17日实施资本公积金转增股本方案和因公司发行的可转换公司债券自2007年7月9日起可以转股，公司股本发生变化，经中和正信会计师事务所验资并出具(2007)第7—022号验资报告。现修改为：
“公司注册资本为人民币239,929,536元。”
3、第一章第六条原文为：
“一、揭阳市外轮模具研究开发有限公司
注册地址：揭阳市东山区华诚花园8栋104号
法定代表人：林立仁；职务：执行董事；国籍：中国；
住 所：广东省汕头市西堤海旁二段80号；
注册资本：人民币3880万元“
现修改为：
“一、揭阳市外轮模具研究开发有限公司
注册地址：揭阳市东山区华诚花园8栋104号
法定代表人：李丽璇；职务：执行董事；国籍：中国；
住 所：广东省揭阳市榕城区新兴南路十三座一号之七；
注册资本：人民币3880万元”
4、第三章第一节第二十条原文为：
“第二十条 公司现有的总股本为18330万股,股本结构为：
股东 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
揭阳市外轮模具研究开发有限 有限售条件 43,728,750.00 23.86%
洪惠平 有限售条件 29,152,500.00 15.90%
郑明略 有限售条件 29,152,500.00 15.90%
揭阳市飞越科技发展有限公司 有限售条件 14,576,250.00 7.95%
社会公众股 无限售条件 66,690,000.00 36.39%
合计 - 183,300,000.00 100%
”现修改为：
“第二十条 公司现有的总股本为239,929,536股,股本结构为：
股东 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
揭阳市外轮模具研究开发有限 有限售条件 56,847,375.00 23.69%
洪惠平 有限售条件 37,898,250.00 15.80%
郑明略 有限售条件 37,898,250.00 15.80%
揭阳市飞越科技发展有限公司 有限售条件 18,949,125.00 7.90%
社会公众股 无限售条件 88,336,536.00 36.82%
合计 - 239,929,536.00 100%
”
5、第三章第二节第二十二条原文：
“第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。”
现修改为：
“第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
本公司发行的可转债转股将导致本公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门章程以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。”
6、第四章第一节第四十四条原文：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。”
7、第四章第五节第八十条原文：
“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在公司未完成股权分置改革时，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。”
现修改为：
“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
8、第四章第六节第九十二条原文：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
本章程所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含两名）的董事、监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，最后按得票多少决定当选董事、监事。”
现修改为：
“公司选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
本章程所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含两名）的董事、监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，最后按得票多少决定当选董事、监事。”
9、第五章第二节第一百二十五条的第（四）条原文：
“独立董事连续二次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
现修改为：
“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
10、第五章第一节第一百三十四条原文：
“董事会由五至十九名董事组成。董事会设董事长一名，可设副董事长一至两名。”
现修改为：
“董事会由九名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。”
11、第七章第二节第一百八十二条原文：
“公司设监事会，并设监事会召集人一名。监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。
监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
现修改为：
“公司设监事会，并设监事会召集人一名。监事会由三至五名监事组成，其中一至三名由职工代表担任。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
请各位董事讨论并审议。
广东巨轮模具股份有限公司
董 事 会
二O 0七年十二月十日
附件五：
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位董事：
为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东权益，维护公司利益，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年修订)等相关文件的要求，并结合公司实际情况，董事会提议公司修改《公司独立董事工作制度》，具体内容如下：
一、第一章第五条原文：
“公司首届董事会由7名董事组成，参照《指导意见》的要求，公司根据实际情况，设独立董事2名，其中包括1名会计专业人士。独立董事设立工作按有关规定分步实施。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格人士。”
现修改为：
“公司董事会由9名董事组成，参照《指导意见》的要求，公司根据实际情况，设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格人士。”
二、第二章第八条原文：
“担任独立董事必须具备下列基本条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、具有《指导意见》所要求的独立性；
三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
四、有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
五、年龄在30至60周岁之间；
六、本公司章程规定的其他条件。”
现修改为：
“担任独立董事必须具备下列基本条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、具有《指导意见》所要求的独立性；
三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
四、有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
五、年龄在28至70周岁之间；
六、本公司章程规定的其他条件。”
三、第四章第十三条原文：
“在选举独立董事的股东大会召开前，提名人应将被提名人的有关材料提交董事会，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”
现修改为：
“在选举独立董事的股东大会召开前，提名人应将被提名人的有关材料提交董事会，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于中国证监会或深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”
四、第四章第十四条原文：
“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”
现修改为：
“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司选举两名以上的独立董事采取累积投票制度。”
五、第四章第十五条原文：
“独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”
现修改为：
“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”
六、增加第八章“独立董事的其他权利和义务”
第三十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第三十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、原第八章顺延为第九章。
请各位董事讨论并审议。
广东巨轮模具股份有限公司
董 事 会
二O0七年十二月十日
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