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安纳达(002136)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月10日 20:14 中国证券网
安徽安纳达钛业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司于2006年12月8日与铜陵市铜官山化工有限公司（以下简称“铜官山化工”）签订《化工产品买卖合同》，约定向铜官山化工采购工业硫酸15,000吨，价格以公司外购平均价执行，质量标准为GB/T534-2002，规格为浓度98%，结算方式为当月货款次月结清，合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。上述合同订立时，按当时硫酸价格预计交易金额250万元左右，根据公司《关联交易决策制度》的有关规定，无须提交公司董事会审议批准。今年下半年以来，由于硫酸价格大幅上涨，预计上述关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）及公司《关联交易决策制度》的有关规定，公司董事会对上述关联交易进行了审议。2007年12月10日，公司第一届董事会第十六次会议以6票同意、0票弃权、0票反对的结果通过了该关联交易事项，关联董事徐强、江兴海、袁菊兴先生回避表决。
上述关联交易金额预计850万元，在公司董事会的决策权限内，无须提交股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
关联方名称：铜陵市铜官山化工有限公司
公司住所：铜陵市金山路
注册资本：22,481.5万元
法定代表人：顾青城
营业范围：普通过磷酸钙、复混肥料、液体二氧化硫、氟硅酸钠、氟硅酸钾、硫酸制造、销售，非标准化工设备加工、制造、销售，氧化铁黑生产、销售。
截至2006年12月31日，铜官山化工未经审计的总资产35,461.63万元，净资产4,239.51万元，2006年度实现净利润43.32万元。
2、与公司的关联关系：
铜官山化工为本公司实际控制人铜陵市华盛化工投资有限公司（以下简称“华盛化工”）的控股子公司，因与本公司同受华盛化工控制，根据《股票上市规则》10.1.3条第二项规定，与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
铜官山化工现有硫酸生产能力30万吨/年，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2007 年度日常关联交易总额为1700万元，具体情况如下：
关联交易类别 交易具体内容 预计2007年交易额上限(万元) 2006年交易额（万元）
采购 工业硫酸 850 212.54
采购 工业用水 560 540.06
销售 亚铁 290 52.04
合计 - 1700 804.64
三、关联交易的主要内容
1、关联交易定价依据
按公司外购硫酸的平均价确定。
2、 交易具体内容
约定向铜官山化工采购工业硫酸15,000吨，价格以公司上月外购硫酸平均价执行，质量标准为GB/T534-2002，规格为浓度98%，结算方式为当月货款次月结清，合同有效期至2007年12月31日
2、关联交易协议签署情况
该项交易合同于2006年12月8日签订，协议尚处于履行期内。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
硫酸是公司重要的生产原料，为公司正常经营所必需。上述关联交易为经常性交易，该项交易的实施，有利于公司主要原材料的稳定供应。公司与上述关联人进行的关联交易，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司生产经营稳定进行将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：
公司与关联方发生的硫酸交易，基于公司实际生产经营活动需要而发生，有利于公司生产经营稳定进行，其定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构意见
本公司保荐机构方正证券有限责任公司，保荐代表人袁盛奇先生、宋剑峰先生就上述关联交易发表意见如下：
经与公司董事会沟通，并查看相关的报价说明，我们认为：上述关联交易合同的订立和合同项下已发生的浓硫酸采购行为，系基于公司实际生产经营活动需要而发生，其定价遵循市场交易原则，不存在损害股东利益的情形，不影响公司的独立性。
七、备查文件目录
（1）公司第一届董事会第十六次会议决议
（2）公司独立董事事前认可关联交易的书面意见、独立意见
（3）保荐机构关于关联交易的意见
（4）关联交易协议：《化工产品买卖合同》
特此公告
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
二○○七年十二月十日

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