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锦化氯碱(000818)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月10日 18:09 中国证券网
锦化化工集团氯碱股份有限公司治理专项活动整改报告

中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〖2007〗28号），对开展加强上市公司治理专项活动进行了全面部署。辽宁证监局也先后对部分上市公司开展了实地调查，组织召开各种会议，强调"加强公司治理专项活动"的重要性，阐述了开展此次专项治理活动的重大意义，对辖区内上市公司开展此项活动进行了具体的部署和安排。我公司对照中国证监会、辽宁监管局和深交所相关文件要求，查找公司治理方面存在的问题，制定了相应整改计划，针对问题认真细致的进行了整改。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司自4月起进行自查阶段工作。在这一阶段公司组成了以董事长陈世杰先生为组长的专项治理活动领导小组，全面负责治理专项活动的各项工作。
2007年4月28日完成治理专项活动自查报告及整改计划。
2007年5月21日完成锦化氯碱《信息披露管理制度》的编制。
2007年7月31日公司在指定媒体上公告了《自查报告、整改计划》和《信息披露管理制度》。
2007年9月20日公司公告（编号2007-020）设立"上市公司治理专项活动"公众评议方式。
2007年10月29日，2007年第一次临时股东大会选举产生了公司新一届（即第四届）董事会和监事会。
审议通过了修改完善后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2007年10月29日，由第四届董事会聘任了新一届公司高级管理人员。
2007年12月10日，公司董事会审议通过了公司内控制度汇编，其中包括：《公文处理制度》、《印信管理制度》、《重大事项决策制度》、《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》、及《公司内部审计制度》等内控制度。
2007年12月10日，公司董事会组织成立了4个专业委员会，即董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会，同时制定了相关专业委员会的工作细则，明确了各专业委员会的职责。
二、对公司自查发现问题的整改情况
按照中国证监会有关治理工作的要求，本公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并在实际工作中不断完善，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年工作中出现的和通过治理专项活动自查中发现的问题，公司在以下几方面进行了整改：
问题（一）加强上市公司董事会规范运作。
整改措施：
1、完成董事会、监事会的换届选举工作。
（1）2007年10月29日，经2007年第一次临时股东大会选举产生了新一届董事会和监事会。
新一届董事会是由以陈世杰先生为董事长的9名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事超过董事会人数的三分之一以上，符合《指导意见》（证监发[2001]102）号和《公司章程》的规定。
新一届监事会由5名监事组成，其中2名是由职工代表选举产生的，监事会的选举符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，2、根据《公司法》及相关法律法规的规定，完善和修改了公司基本规章制度。
2007年10月29日经股东大会审议，通过了修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
通过修改和完善公司基本管理制度，使公司运作有法可依有法可循，保证公司运作更加规范，可以进一步提高决策和监督机构的工作效率。
以上董事会、监事会相关换届选举信息和修改后的议事规则已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。
问题（二）增强董事、监事、高管人员的诚信意识、责任意识。
整改措施：
7月底，公司对董事、监事、高管人员进行了一次培训，重点学习了《公司法》、《证券法》及《深交所上市公司内部控制指引》，并结合"自查报告"中涉及的问题，强化法人治理。通过学习增强了董事、监事和高管人员的责任意识，使之能严格按《股东大会议事规则》《董事会议事规则》办事，切实履行《信息披露管理制度》。
问题（三）自查中发现2006年12月15日公司为葫芦岛锌业股份有限公司在锦州市商业银行金凌支行申请承兑汇票提供单笔合同担保人民币6000万元，扣除保证金后的实际担保金额为3000万元，虽然该笔担保已经公司董事会审议通过，符合法定程序、不会损害投资者利益，但由于工作疏忽未在2006年年报中予以披露。
整改措施：
查出问题后公司自觉、及时的按有关要求，在第一时间向广大投资者做出了详细公告，董事会对此项遗漏向广大投资者致歉，并以此为戒，杜绝此类现象的发生。
问题（四）董事会专门委员会机构设置。
整改措施：
2007年12月10日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于董事会专业委员会机构设置的议案》即董事会下设四个专业委员会，分别是：战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会。为保证其决策的科学性，提高重大决策的效益和决策质量，同时，制订了各专门委员会工作细则。
问题（五）内控制度有待于进一步建立和完善。
整改措施：
公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和辽宁监管局的要求，已经建立和制订了《公文处理制度》、《印信管理制度》、《重大事项决策制度》、《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《公司内部审计制度》及《信息披露管理制度》等多项内控制度。
通过内控制度的建立和完善，可有效加强公司内部控制管理，保证公司的规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益。
总之，通过这次治理专项活动以及监管部门的帮助指导，企业找到了公司治理方面存在的不足，通过落实整改措施使公司制定的相关规章制度得以落实，使内控体系得以进一步加强和完善。
同时，我们进一步认识到，公司治理规范化建设不是一项短期"应考"行为，而是要作为一项日常工作常抓不懈。公司将继续加紧落实监管部门提出的整改要求，切实加强公司三会的规范运作，强化公司董事（包括独立董事）和相关工作人员的尽职意识，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平，做大做强上市公司，促进公司可持续发展以回报广大投资者。
锦化化工集团氯碱股份有限公司
董事会
二OO七年十二月十一日

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