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金宇车城(000803)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月10日 17:54 中国证券网
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局[2007]12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，结合公司实际情况，公司于2007年5月启动了公司治理专项活动，本次专项活动分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。现将公司的整改落实情况报告如下：
一、公司专项治理活动开展情况
1、公司董事会高度重视，董事长直接负责组织开展专项治理活动
中国证监会发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司董事会对此高度重视，积极参与四川省证监局布署整改工作的相关会议，全体董事、监事和高管人员积极参加公司治理专项活动。
2、认真学习相关文件精神，制定切实可行的专项工作计划
2007年5月9日，公司组织全体董事、监事及高管认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，制定了治理专项活动工作计划，将整项活动分为三个阶段，即自查阶段、公众评议阶段和整改阶段，对活动检查的事项、内容、方法及时间进度作出要求。
3、认真开展自查工作
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关制度的要求，对公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等几个方面进行了认真自查，完成了《公司治理自查报告和整改计划》，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，报经四川证监局审核同意后于2007年7月25日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《公司治理自查报告和整改计划》。
4、虚心接受公众评议
公司于2007年7月25日按深圳证券交易所的要求，将公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站"公司治理备查文件"专栏。
在专项治理活动开展期间公司设立了专门的评议电话、传真、邮箱等，广泛听取投资者和社会公众对各公司的治理情况的意见和建议。
5、2007年9月4日，四川证监局莅临公司现场检查专项治理活动进展情况。
6、2007年11月23日，公司收到四川证监局向公司下达的《法人治理综合评价及整改建议函》。
7、整改提高
针对公司自查和监管单位提出的问题，公司认真进行整改和落实，有的工作现已完成，对于暂不能完成整改的工作公司董事会限定了完成时间，并保证按时全面完成整改工作。
二、公司自查发现的问题及整改情况
1、经认真自查，公司治理方面主要存在以下问题有待改进：
（1）公司"三会一制"运作问题；
（2）公司主营业务不突出问题；
（3）公司制度建设需进一步修订和完善；
（4）投资者关系管理方面需进一步加强；
（5）信息披露方面有待提高；
（6）公司资产手续未全部完善；
（7）内部控制体系未建立；
（8）公司股东股权过户手续未办理。
2、对存在问题的整改情况：
（1）在"三会一制"的运作方面：公司股东大会召开时，除采用现场投票方式外，尽量为广大投资者提供网络投票平台，提高股东大会参加人数；在审议重大事项，必须为广大投资者提供网络投票平台服务。在股东大会选举董监事时，严格实行累积投票制度。在董事会和监事会召开时，公司尽量提前通知各位董事和监事，各位董事和监事应合理安排时间，无特殊原因不得缺席，将出席会议情况与董事、监事津贴挂钩考核，以进一步提高会议议事效率和决策水平。
（2）关于主营业务问题，公司将以发展汽车城连锁经营及与之配套的商业房地产开发为主攻方向，并通过以下措施进行解决：一是积极在省内外寻找汽车城连锁经营项目，二是通过各种方式降低同行业竞争的攻势，三是充分利用好公司现有资源。
（3）在制度建设方面，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求建立完善各项制度，主要包括制订《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》，修订《信息披露管理制度》等。
（4）在投资者关系管理方面，公司在不违背上市公司信息披露规定、不泄露公司商业机密、平等对待所有投资者的原则下，拓宽与投资者的沟通渠道，如进一步采取促进广大股东参加股东大会，召开投资者说明会等形式，促进投资者对公司的了解和认同，形成投资者与公司和谐发展的良好关系。
（5）在信息披露方面，公司将根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订切实可行、适合本公司实际情况的信息披露管理制度，并严格贯彻执行，保证信息披露及时、真实、准确、完整。
（6）在完善公司资产手续方面，公司通过努力，已经办理了部分土地的使用权证。南充市嘉陵区余下的土地，在公司的多次催促和请求下，南充市委办公室已于2007年4月26日作出第12期《会议纪要》，就相关土地问题进行了协调，公司将按纪要的规定及时办理土地使用权证。另外，公司正在通过其他方式积极解决成都西航港土地问题。
（7）在内部控制方面，公司将按照《上市公司内部控制指引》的要求，建立内部控制制度，促进公司正常运行，规避各种风险。
（8）关于本公司第三、四、五股东股权过户给南充市国有资产投资经营有限公司事宜，公司将积极协助南充市国有资产投资经营有限公司办理股权过户手续。
三、四川证监局现场检查情况及公司整改措施
2007年9月4日，四川证监局到公司现场对治理状况进行了检查，主要查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料，并与公司董事、监事和高管进行了座谈，提出了公司治理方面存在的问题，并于2007年11月23日正式向公司下达了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》，对公司治理提出了进一步整改的建议。公司董事会高度重视四川证监局对公司法人治理的综合评价及整改建议，针对存在问题逐一分析、研究，现将有关整改情况报告如下：
（一）四川证监局的整改建议
1、公司应积极采取措施，积极协调地方政府尽快办理土地权证过户手续，或者督促原土地转让方偿还土地转让款，彻底解决土地遗留问题。
2、公司应积极协调南充市国有资产投资经营有限公司，尽快办理协议受让公司股份的过户手续。
3、公司应规范"三会"会议制度，严格按照有关规定制作会议记录，妥善保管会议资料。
4、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确责任人及其责任，并建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制。
5、公司应根据法律法规，建立健全独立董事工作制度、董事会专业委员会制度、高管人员所持股份及其变动管理制度以及其他相关内部管理制度。
6、公司应加强信息披露工作管理，严格防止内幕交易或操纵股价，维护公司及投资者合法利益。
（二）公司解决措施
1、关于土地产权过户问题
（1）土地办证情况及解决措施
第一、通过政府协调和各方股东努力，丝绸新区土地123亩已办证37.37亩，余下85.63亩未办证：主要原因是由于政府对该宗部分土地未办理相关手续。
第二、南充汽车城135亩土地证未办理。其原因是由于该宗土地属南充市嘉陵区政府重复转让，需待嘉陵区政府解决有关重复转让问题后，才能办理土地使用权证。
第三、成都郫县犀浦镇土地40.2亩未办证：由于本公司购买的位于郫县犀浦镇的土地不能按时办证，本公司经与成都工贸开发公司和成都西部汽车城股份有限公司协商，三方达成《代清偿债务协议》，由成都西部汽车城股份有限公司用其所开发的"成都香榭春天"项目的房产代为偿还本公司已支付的2958万元现金及资金利息，合计3600万元。此事已经公司董事会、股东大会审议通过，并已于2007年4月11日公告。
第四、成都双流县航空港近都村土地94.9亩未办证：由于该宗土地处在成都发展较快的区域，土地增值很快，双流县政府多次调整规划和航空港管制，目前的市场价格大幅上升，出让方不配合办理土地转让手续，公司多次与对方进行协商未果。
（2）上述三块土地的解决时间及责任人。
经公司董事会反复认真研究，并征得公司主要股东同意，南充丝绸新区85.63亩土地（共123亩土地，其中已办证37.37亩），南充汽车城135亩土地，成都双流县航空港近都村94.9亩土地，决定于2008年3月31日前全面解决这三块土地的问题。解决措施如下：
措施一：继续与南充市政府和双流县政府协调解决土地证的办理。
措施二：已与土地出让方协商用其他合法有效的优良资产置换或退还土地出让款。
措施三：其他合法有效的手段。
以上土地问题的解决，主要由公司董事长陈虹宇先生和副董事长彭可云先生负责，公司其他董事和经营班子成员紧密配合。
2、关于南充市国有资产投资经营有限公司协议受让第三、四、五股东股权的过户问题由于南充市国有资产投资经营有限公司正在调整领导班子，因此过户事宜暂缓办理，且过户事宜应由转让双方主要负责办理，只要转让双方确定具体办理过户时间，公司将积极协助办理过户事宜，具体由公司董秘罗雄飞先生负责。
3、关于严格规范"三会"制度及公司会议资料保管及会议记录签名问题证监局领导来公司检查后，针对公司董事会档案管理提出了宝贵的意见和建议，公司高度重视，立即购买了档案专用盒，并由专业人员对历年的档案资料进行了整理和装订，重新对档案进行规范管理。同时，对于以前会议记录签名不完整的情况，公司已要求未签名的董事、监事和高管人员进行了补签，在以后的记录中将按要求规范记录，保证签字完整。该工作由公司董秘罗雄飞先生负责。
4、关于清欠工作
2006 年公司股改前，在四川证监局督导下，公司积极按照股改工作要求，按时解决了公司资金占用问题。截止目前，本公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用上市公司资金的情形。该工作由公司财务总监刘孝军先生负责。
5、关于内部管理制度
公司现已制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事及高管持股变动管理制度》等，各种制度基本健全。在下次召开股东大会时，公司将在《章程》中载明制止股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施。公司将根据监管单位要求及管理需要及时制订新的制度，并严格按照制度和章程的要求办事，不流于形式，使公司运行更加规范。该工作由公司董秘罗雄飞先生负责。
6、关于信息披露及公司股票异动问题
在信息披露方面，公司严格按照《公司法》《证券法》、《股票上市规则》等要求进行信息披露，信息披露工作基本符合深交所的要求。近期以来，社会上针对公司的各种传闻很多，导致公司股票屡次发生异动，受到深交所和证监局等监管单位的关注。公司董事会对此也很重视，立即向相关当事人及各方股东进行查询，弄清真相，及时向广大投资者披露，并提醒投资者以公司指定的信息披露媒体刊登的信息为准，不要轻信谣传，注意投资风险。该工作由公司董秘罗雄飞先生负责。
通过本次公司治理专项活动及四川证监局的现场检查指导，公司的法人治理水平必将得到进一步提升，公司运作也必将更加规范。公司将本着"规范、自律、创新、发展"的原则，加强公司内部管理，完善公司治理结构，促进公司持续发展，保护广大投资者的根本利益。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十二月十日

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