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S*ST源药(600656)第五届董事会第三十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月10日 09:03 中国证券网
上海华源制药股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十二次会议于2007年12月07日以通讯方式召开。陈孝明董事于2007年11月16日以书面形式提出辞职，本次会议以通讯方式共发出10张表决票，应收到有效表决票为10票。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2007年12月07日(星期五)上午十一点，董事会秘书共收到张杰先生、麦校勋先生、许志榕先生、汤剑平先生、李常法先生、管维立先生、杨胜利先生、虞世全先生、唐希灿先生等9位董事的有效表决票。唐建平董事未在规定时间反馈表决票，视为弃权；张杰董事委托李常法董事表决。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、会议以7票赞成、1票弃权（唐建平董事），审议并通过了《关于上海华源制药股份有限公司潜在控股股东注入优质资产进行股权分置改革的议案》。关联董事麦校勋先生、许志榕先生回避表决，会议有表决权总数为8票。
公司本次股权分置改革方案包括资产无偿注入和业绩承诺。其中公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司51%的股权无偿注入上市公司；此外为充分保护流通股股东利益，公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕对股权分置改革实施后的公司2008、2009年业绩作出了承诺，承诺在未因其他不可抗力因素影响企业正常生产经营的条件下，公司2008、2009年两年累计净利润不低于10,000万元，若上市公司2008、2009年两年的累计净利润低于10,000万元，则实际净利润与10,000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。
根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号),方达环宇于评估基准日2007年6月30日的净资产为58,446.91万元。本次麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇51%股权以基准日2007年6月30日的评估值作为依据，股权资产价值29807.92万元。
公司独立董事对上述股权分置改革方案发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权、及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向；解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司资产质量、明确主营业务、提高盈利能力，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意公司股权分置改革方案。
由于麦校勋先生和许志榕先生为S*ST源药的关联方,此次股权分置改革方案中涉及的资产注入构成关联交易,独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
经审核相关协议文件和资料,我们认为本次关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定,此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估,以评估值为依据,全部注入股权资产价值为2.98亿元。对价支付由东莞市勋达投资管理有限公司实际控制人麦校勋先生和许志榕先生以其合法持有的东莞市方达环宇科技有限公司51%股权无偿注入上市公司。本次资产注入及关联交易并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事已按规定回避表决)合规、合法。
本次资产注入及关联交易系公司股权分置改革的对价安排，将会在很大程度上改善上市公司资产质量、明确主营业务、提高盈利和持续经营能力,有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市,未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东的利益。
基于我们的独立判断,交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,经认真研究,我们认为：本次资产注入及关联交易决策程序和实施过程合法、规范,交易价格合理、公允,维护了公司和公司全体股东利益。
本次股权分置改革方案相关内容详见《上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书》及其附件。
2、会议以9票赞成、1票弃权（唐建平董事），审议并通过了《关于公司董事会征集审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议的投票权委托。
流通股股东委托董事会投票的具体程序详见同日公告的《上海华源制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。
3、会议以9票赞成、1票弃权（唐建平董事），审议并通过了《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。
4、会议以9票赞成、1票弃权（唐建平董事），审议并通过了《关于召开股权分置改革相关股东会议的议案》。
公司定于2007年12月28日召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。
临时股东大会暨相关股东会议的具体内容详见同日公告的《上海华源制药股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
二OO七年十二月七日

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