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上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书（全文）
保荐机构
深圳市八卦三路平安大厦
二○○七年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司本次股权分置改革方案包括资产无偿注入和业绩承诺。其中公司实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司，根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号),方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估价值为58,446.91万元。本次麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇51%股权以基准日2007年6月30日的对应的股权价值为29,807.92万元(58,446.91×51%=29,807.92万元)。；此外为充分保护流通股股东利益，公司第一大股东勋达投资及第二大股东许志榕对股权分置改革实施后的公司2008、2009年业绩作出了承诺，承诺公司2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元，若上市公司2008、2009年两年的累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于10,000万元，则实际净利润与10,000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。
2、麦校勋和许志榕将其所持方达环宇51%的股权无偿注入上市公司是本次股权分置改革的重要内容，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。
3、公司全体非流通股股东一致同意提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。其中勋达投资在司法拍卖中竞拍到公司股份42,502,496股，占公司总股本的28.32%，占全体非流通股总数的62.47%；许志榕在司法拍卖中竞拍到公司股份19,166,944股，占公司总股本的12.77%，占全体非流通股总数的28.17%；兰溪市财政局持有公司股份6,366,674股，占公司总股本的4.24%，占全体非流通股总数的9.36%。
4、麦校勋和许志榕将其所持方达环宇 51%的股权无偿注入上市公司是本次股权分置改革方案中不可分割的一部分，麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产系关联交易，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产须经公司股东大会批准。
有权参加相关股东会议并行使表决权的股东均为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行；召开2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资产无偿注入预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产内容的股权分置改革方案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》相关规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。对此，本公司董事会聘请了深圳市鹏城会计师事务所有限公司、中和资产评估有限公司分别对注入的资产进行了审计、评估，目前相关的审计、评估工作已完成。
6、本次股权分置改革实施后，公司将积极进行债务重组。公司2007年年报披露后，若公司符合恢复上市条件，公司董事会将尽快向上海证券交易所申请公司股票恢复上市。
7、公司有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而免除对其的效力。
8、公司于2007年5月21日接到上海证券交易所上证上字[2007]101号
《关于对上海华源制药股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和14.1.7条的规定，决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市，如若公司在2007年度不能实现盈利，公司将被上海证券交易所终止股票上市。本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
实施下述对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股：
公司实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司。根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号),方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估价值为58,446.91万元。本次麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇51%股权以基准日2007年6月30日的对应的股权价值为29,807.92万元(58,446.91×51%=29,807.92万元)。
麦校勋和许志榕将其所持方达环宇51%的股权无偿注入上市公司是本次股权分置改革的重要内容，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。
本次股权分置改革实施后，公司将积极进行债务重组。公司2007年年报披露后，若公司符合恢复上市条件，公司董事会将尽快向上海证券交易所申请公司股票恢复上市。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
公司提出股权分置改革动议股东中的勋达投资、许志榕作出如下特别承诺：
（1)本承诺人已充分知悉并同意华源制药报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意华源制药在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
（2) 本次股权分置改革实施后，本承诺人持有的华源制药的非流通股自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归华源制药所有。
（3）本承诺人保证，上市公司股权分置改革实施后二个完整会计年度（即2008、2009年），累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元。若上市公司2008、2009年两年的累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于10,000万元，则实际净利润与10,000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年12月17日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年12月28日；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年12月26日－12月28日。
四、本次改革停复牌安排
公司股票目前处于暂停上市状态，因此本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。
五、查询和沟通渠道
电话：021－62030205 52914931
传真：021－62039162 62031347
联系人：陈杰
公司网址：http://www.600656.com
电子信箱：13388173612@163.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释义
本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/S*ST源药/华源 指 上海华源制药股份有限公司
制药
勋达投资/第一大股东 指 东莞市勋达投资管理有限公司（麦校勋100%控股的
一人有限公司），为公司潜在大股东
麦校勋/实际控制人 指 自然人，东莞市勋达投资管理有限公司投资人，为
公司潜在实际控制人
许志榕/第二大股东 指 自然人，与麦校勋为一致行动人，为公司潜在第二
大股东
高新集团 指 中国高新投资集团公司
兰溪市财政局 指 浙江省兰溪市财政局
方达环宇 指 东莞市方达环宇环保科技有限公司
华源集团 指 中国华源集团有限公司，上市公司原实际控制人
华源生命 指 中国华源生命产业有限公司，上市公司原第一大股
东
非流通股股东 指 方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开交易股
份的股东
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
方案/本方案 指 股权分置改革方案
本改革说明书 指 上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书
相关股东会议 指 审议本股权分置改革方案的相关股东会议
对价安排 指 S*ST源药非流通股股东为其持有的非流通股份获得
流通权而向流通股股东执行的对价安排
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/平安证券 指 平安证券有限责任公司
律师事务所 指 北京市大成律师事务所
元 指 人民币元
第一部分 公司基本情况简介
一、公司基本情况
公司法定中文全称：上海华源制药股份有限公司
英文名称：SHANGHAI WORLDBEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
成立日期：1988年10月
法人代表：张杰
注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号
办公地址：上海市中山北路1958号华源世界广场25层
公司董秘：陈杰
邮政编码：200063
公司电话：021－62030205 52914931
公司传真：021－62039162 62031347
公司网址：www.600656.com
经营范围：食品贸易；生产销售油脂化工产品及其他精细化工产品、化工原料；医药产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；出口公司自产产品，进口公司自产产品、进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。
二、近三年一期公司主要财务指标和会计数据
公司2004年度、2005年度及2006年度及最近一期简要财务信息如下：
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
（6月30日）
主营业务收入(元） 113,233,872.56 506,128,628.98 881,308,651.76
净利润（元） -23,966,103.80 -75,246,994.53 -108,409,602.95
每股收益（元） -0.16 -0.50 -0.63
总资产（元） 560,428,650.91 521,024,031.91 1,277,607,143.01
股东权益（元） -103,145,983.07 -107,459,167.83 -27,820,173.30
资本公积（元） 84,102,892.84 84,102,892.84 88,494,892.84
末分配利润（元） -374,199,554.24 -374,696,369.45 -374,180,696.57
净资产收益率（%) - - --
每股净资产（元） -0.63 -0.72 -0.19
每股资本公积金（元） 0.56 0.56 0.59
每股未分配利润（元） -2.49 -2.50 -2.49
================续上表=========================
项目 2004年度
主营业务收入(元） 981,371,806.41
净利润（元） -43,678,097.80
每股收益（元） -0.29
总资产（元） 1,614,682,220.89
股东权益（元） 20,282,757.19
资本公积（元） --
末分配利润（元） --
净资产收益率（%) -2.15
每股净资产（元） 0.14
每股资本公积金（元） --
每股未分配利润（元） --
三、公司设立以来利润分配情况
公司设立以来进行过如下利润分配：
年度 配股（股） 送、转股份（股） 派现（元）
2005年
2004年
2003年 10股送1.5股 每10股派0.4元
2002年 10股转增4股 每10股派0.4元
2001年 每10股派0.4元
2000年
1999年
1998年
1997年
1996年
1995年 每10股送2股
1994年 每10股配3股 每10股派1元
1993年 每10股送2股
1992年 每10股配3股 每10股送5股
四、公司设立以来历次融资情况
（1）1989年2月经中国人民银行浙江省分行（89）浙银发字第32号《关于同意浙江凤凰化工股份有限公司发行股票的批复》的同意，并经浙江省金华市人民银行金银发（89）12号文的批准，浙江凤凰化工股份有限公司公开发行股票510.11万元，每股1元，募集资金500.11万元。
（2）1993年6月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1993）4号文的批准，浙江凤凰化工股份有限公司实施了每1股送0.5股，每1股配3股，每股配股价为3.3元的送配股方案，扣除发行费用后共募集资金4,998.57万元。
（3）1994年10月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1994)31号文批准，浙江省凤凰化工股份有限公司实施每10股送2股、每10股配3股，每股配股价为2.02元的送配方案。按照国有股和法人股持有者将配股权有偿转让给社会公众股东的意愿，社会公众股东还从国家股、法人股转让的配股权中，另按每10 股配3.5 股的比例配股，扣除发行费用，募集资金3,013.55万元。
公司三次募集共募集资金8,512.56万元。
五、公司目前的股本结构
项目 股份数量（股） 比例
一、总股本 150,081,697 100.00%
二、非流通股 68,036,114 45.33%
1、东莞市勋达投资管理有限公司（司 42,502,496 28.32%
法拍卖买受人）
2、许志榕（司法拍卖买受人） 19,166,944 12.77%
3、浙江省兰溪市财政局 6,366,674 4.24%
三、流通A股 82,045,583 54.67%
第二部分 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
一、首次公开发行后股本变化情况
1990年12月19日，公司新股上市，上市后公司股本结构如下表：
总股本 246.652万股
流通股
流通A股 45.011万股
非流通股
国家股 195.641万股
国有法人股 6万股
1992年12月10日，公司对股本进行拆细处理，实施后公司股本结构如下：
总股本 2,466.52万股
流通股
流通A股 450.11万股
非流通股
国家股 1,956.41万股
国有法人股 60万股
1993年6月12日，依据公司1993年第二届第一次股东大会的有关决议,公司向全体股东按每10股送5股,合计送股1,233.26万股，向流通股股东配股1530.33万股。实施后公司股本结构如下：
总股本 5,230.11万股
流通股
流通A股 2,295.495万股
非流通股
国家股 274.615万股
国有法人股 2660万股
公司依据本公司1994年4月13日第二届第二次股东大会的授权和公司董事会二届十三次会议的决议，实施1993年度分红和1994年度配股方案暨10送2配3的送配股方案。实施后公司股本结构如下：
总股本 7,768.2038万股
流通股
流通A股 3,443.2428万股
非流通股
国家股 329.538万股
国有法人股 3,192万股
转配股 803.423万股
1996年6月17日，根据公司1996年5月28日二届六次股东大会《关于1995年度利润分配方案的决议》，公司向全体股东以每10股送红股2股。实施后，公司股本结构如下：
总股本 9,321.8441万股
流通股
流通A股 4,131.8905万股
非流通股
国家股 395.4456万股
国有法人股 3,830.4万股
转配股 964.108万股
2000年5月8日，本公司9,641,080股转配股在上海证券交易所上市流通。公司股本结构变化如下：
总股本 9,321.8441万股
流通股
流通A股 5,095.9985万股
非流通股
国家股 395.4456万股
国有法人股 3,830.4万股
2003年4月30日，根据2003年4月15日公司2002年度股东大会决议公告，公司以2002年期末总股本93218441股为基数,按10：4的比例实施资本公积转增股本。转增后，公司股本结构如下：
总股本 13,050.5823万股
流通股
流通A股 7,134.3985万股
非流通股
国家股 553.6238万股
国有法人股 5,362.56万股
2004年4月20日，根据2004年3月16日公司2003年度股东大会通过的红股分配方案，公司以2003年期末总股本130,505,823股为基数,按10股送1.5股的比例向全体股东派发红股。公司股本结构变化如下：
总股本 15,008.1697万股
流通股
流通A股 8,204.5583万股
非流通股
国家股 636.6674万股
国有法人股 6,166.944万股
二、持股5%以上的股东股权变化情况
1994年6月25日，根据浙江省兰溪市财政局与浙江康恩贝集团股份有限公司（以下简称康恩贝公司）于1994年5月20日签署的关于浙江省凤凰化工股份有限公司（本公司前称）国家股股权转让合同，由兰溪市财政局将其所持有的浙江省凤凰化工股份有限公司2,934.615万股国家股中的2,660万股，以每股2.02元的协议价格转让给康恩贝公司。此项转让协议生效后，康恩贝公司持有本公司51.01%的股份，成为本公司的最大股东。
1997年11月30日，华源集团以每股1.925元的价格受让浙江康恩贝集团股份有限公司所持有的浙江省凤凰化工股份有限公司股权2,711.7787万股，总价5,220.1740万元。该次转让完成后，华源集团成为本公司第一大股东，持股比例为29.09%。
1997年11月30日，浙江交联电缆有限公司（以下简称“浙江交联”）以协议方式受让浙江康恩贝公司所持浙江省凤凰化工股份有限公司1,118.6213万股股权，每股受让价为1.925元，浙江交联取代浙江康恩贝公司成为本公司的第二大股东。
1998年7月21日，浙江交联于1998年6月30日与华源集团签订协议，将其持有的浙江省凤凰化工股份有限公司1,118.6213万股法人股全部协议转让给华源集团。此次转让股份占公司总股本的12%，转让价格为每股1.925元，转让金额总计2,153.346万元，转让股份性质为社会法人股。此次转让完成后，浙江交联不再持有本公司股票，华源集团仍为本公司第一大股东，持股比例为41.09%。
2004年3月12日，华源集团将其所持有的S*ST源药41.09%的股份（共计53,625,600股国有法人股）转让予华源生命，转让价格按照2002年12月30日净资产值为计算基准，转让价款共计人民币6,858.15万元。转让完成后，华源生命持有本公司股份53,625,600股，占本公司总股本的41.09%，成为本公司的第一大股东。
因华源生命与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）之间的借款合同纠纷，华源集团、华源生命及上海银行共同向上海市第二中级人民法院申请对华源生命持有的S*ST源药61,669,440股国有法人股通过公开拍卖的方式予以执行。上海市第二中级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第四十六条第一款之规定，于2007年8月20日裁定对华源生命持有的S*ST源药61,669,440国有法人股予以拍卖。
根据2007年9月25日上海市第二中级人民法院下达的（2005）沪二中民三（商）初字第334号裁定书，确认勋达投资和许志榕通过司法拍卖竞得S*ST源药41.09%的股权，共61,669,440股股权，其中勋达投资竞得42,502,496股，许志榕竞得19,166,944股。
三、本次股权分置改革前股本情况
本次股权分置改革前，公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 比例
一、总股本 150,081,697 100.00%
二、非流通股 68,036,114 45.33%
1、东莞市勋达投资管理有限公司（司法拍卖买受人） 42,502,496 28.32%
2、许志榕（司法拍卖买受人） 19,166,944 12.77%
3、浙江省兰溪市财政局 6,366,674 4.24%
三、流通A股 82,045,583 54.67%
第三部分 公司非流通股东情况介绍
一、第一大股东及实际控制人情况介绍
(一)第一大股东情况介绍
1、基本情况
(1)公司名称：东莞市勋达投资管理有限公司
(2)企业性质：民营企业、一人有限责任公司
(3)注册地址：广东省东莞市长安镇咸西社区莲峰路136号
(4)注册资本：壹仟万元
(5)法定代表人：麦校勋
(6)经营范围： 投资管理、咨询、顾问；实业投资。
2、持有公司股份情况
勋达投资自2007年8月31日经司法拍卖买受本公司股份以来，其持有的本公司股份的数量、比例未发生变化。目前，其持有本公司42,502,496股法人股，占总股本的28.32%，占非流通股的62.47%。
3、最近一期财务状况
勋达投资于2007年7月24日成立，该公司实收资本壹仟万元人民币。
4、截至公告日第一大股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况截至本说明书公告日，公司未向第一大股东勋达投资（买受方）及其关联方许志榕（买受方）提供担保；公司第一大股东勋达投资（买受方）及其关联方许志榕（买受方）也未占用公司资金。
(二)实际控制人情况介绍
本公司实际控制人为麦校勋。本公司与实际控制人之间的产权控制关系如下图：
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东情况如下：
提出动议的非流通股 股份数量（股） 占总股本比例 股份权属情况
股东名称
勋达投资（买受方） 42,502,496 28.32% 无质押、冻结
许志榕（买受方） 19,166,944 12.77% 无质押、冻结
兰溪市财政局 6,366,674 4.24% 无质押、冻结
2007年8月31日，勋达投资和许志榕通过联合竞拍获得华源生命持有的S*ST源药61,669,440股股权，上海市第二中级人民法院已于2007年9月25日下达（2005）沪二中民三（商）初字第334号裁定书确认了该次拍卖行为。勋达投资和许志榕通过竞拍获得的S*ST源药该部分股权不存在权属争议、质押或冻结的情形，待证监会豁免勋达投资和许志榕因拍卖而触发的要约收购义务后，向中国证券登记结算公司上海分公司办理股权过户手续。
截至本改革说明书签署日，公司股东勋达投资、许志榕、兰溪市财政局共同提出股权分置改革动议。以上股东合计持有本公司股份68,036,114股，占公司总股本的45.33%，占全体非流通股总数的100%；超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
三、非流通股股东之间的关系说明
非流通股股东名称 股份数量（股） 占总股本比例 占非流通股比例
勋达投资（买受方） 42,502,496 28.32% 62.47%
许志榕（买受方） 19,166,944 12.77% 28.17%
兰溪市财政局 6,366,674 4.24% 9.36%
总计 68,036,114 45.33% 100%
按照《上市公司持股变动信息披露管理办法》的规定，勋达投资与许志榕属于一致行动人。
除上述情况之外，非流通股股东之间不存在其他关联关系。
四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本公司的非流通股股东勋达投资、许志榕、兰溪市财政局以及持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东勋达投资的实际控制人麦校勋在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖过公司流通股股份。
第四部分 股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。
一、改革方案概述
（一）对价安排
在本次股权分置改革中，公司实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价。
麦校勋和许志榕将其所持方达环宇51%的股权无偿注入上市公司是本次股权分置改革的重要内容，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。
麦校勋和许志榕拟无偿注入上市公司的方达环宇的51%股权情况介绍:
1、方达环宇简介
方达环宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的高科技环保企业。方达环宇通过自主研发，攻克了废旧轮胎常温制取精细胶粉的世界性难题，成功地研制出具有国际领先水平的专利技术——常温法制取精细橡胶粉。2004年10月，方达环宇开发的生产废旧轮胎处理设备的技术通过了中国石化工业协会的审核鉴定；
2005年，经广东省经贸委推荐，该技术项目由国家发改委产品立项成为国家政策重点扶持项目；同年，该技术项目获得广东省经贸局授予的“双优技术工程重大节能与资源综合利用优秀项目”荣誉称号，并获得东莞市政府授予的“东莞市科学技术进步奖”荣誉称号；2005年，方达环宇获广东省科技厅颁发的“高新技术企业”的认定证书。经广东省政府“建设节约型社会领导小组”的认定，方达环宇成为循环经济废旧轮胎再生设备的省级示范基地。
2、方达环宇的主要财务状况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]第 899 号《审计报告》，方达环宇近三年及最近一期简要财务状况如下表所示：
简要资产负债表
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年度 2005年度
流动资产合计 210,785,007.33 115,764,506.68 86,004,181.24
长期投资合计 0 0 0
固定资产合计 69,739,313.17 66,304,908.47 61,654,163.69
无形资产及其他资产合计 10,292,811.28 313,441.60 219,116.16
资产总计 290,817,131.78 182,382,856.75 147,877,461.09
流动负债合计 46,826,264.89 54,936,528.42 53,289,370.32
长期负债合计 0 0 0
负债合计 46,826,264.89 54,936,528.42 53,289,370.32
股东权益合计 243,990,866.89 127,446,328.33 94,588,090.77
负债和股东权益合计 290,817,131.78 182,382,856.75 147,877,461.09
================续上表=========================
项目 2004年度
流动资产合计 68,558,133.77
长期投资合计 0
固定资产合计 61,071,559.29
无形资产及其他资产合计 210,835.03
资产总计 129,840,528.09
流动负债合计 57,531,525.86
长期负债合计 0
负债合计 57,531,525.86
股东权益合计 72,309,002.23
负债和股东权益合计 129,840,528.09
简要利润表
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 63,508,108.57 100,613,421.69 74,778,078.17 51,311,783.34
二、营业利润 25,386,059.06 37,424,664.89 25,911,338.55 14,698,344.47
三、利润总额 25,947,499.06 38,576,684.89 26,136,647.55 14,698,134.47
四、净利润 22,044,538.56 32,858,237.56 22,279,088.54 12,430,595.10
简要现金流量表
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 14,130,837.14 16,673,960.37 79,410,686.48
投资活动产生的现金流量净额 -5,478,888.84 -3,933,271.10 -3,401,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 94,500,000.00 0 2,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 103,151,948.30 34,343,839.97 1,262,074.40
现金及现金等价物余额 127,664,693.25 24,512,744.95 11,772,055.68
================续上表=========================
项目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 63,337,158.54
投资活动产生的现金流量净额 2,187,850.00
筹资活动产生的现金流量净额 0
现金及现金等价物净增加额 2,495,773.32
现金及现金等价物余额 3,359,599.39
3、方达环宇的股权结构图
4、方达环宇的业务情况
方达环宇目前主要营业收入来自于制品类（胶粉、环保胶）、副产品（钢丝、纤维）和设备类（单机和各种成套设备）的销售。该公司预计2007年营业收入为17,012.60万元，较2006年增长69.09%。
生产能力方面：2006年方达环宇被批准为广东省循环经济综合利用示范基地，现该公司规划通过设立联营公司或直接设生产基地，从而达到复制循环经济综合利用示范基地的效果。同时，正筹划于2007年下半年至2008年上半年在广东省循环经济综合利用示范基地增设6条万吨生产线，因此在2007年--2009年产销量会随之大幅增长。
技术状况和行业优势：方达环宇研发的常温法废旧轮胎制取精细胶粉技术已申请了7个国家专利，国际专利也正在申请中，目前这一技术是国际最先进的技术之一，而且性比价极高，能取得较为显著的经济效益。目前，该公司掌握的制造成套整线自动化生产设备的技术是国际最先进的技术之一，销售该套设备利润空间较大，能取得显著的经济效益。
5、方达环宇的评估及盈利预测情况
根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号),方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估价值为58,446.91万元。上述资产经评估，于评估基准日2007年6月30日的净资产为58,446.91万元，较经审计的账面净值24,399.08万元，增值34,047.83万元，增值率为139.55%。
方达环宇2006年全年实现净利润32,858,237.50元，2007年1-6月份累计实现净利润22,044,538.56元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司对东莞市方达环宇有限公司出具的《东莞市方达环宇有限公司2007年度、2008年度盈利预测之审核报告》（深鹏所审字[2007]第379号《审核报告》：方达环宇预计2007年、2008年营业收入分别为170,126,071.43元和285,861,428.57元、方达环宇预计2007年、2008年净利润分别为60,938,460.76元和102,311,301.15元。
6、方达环宇51%股权的资产权属情况
公司实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕持有的方达环宇51%的股权目前无任何质押 、查封冻结情况，亦无其他权利限制。方达环宇股东会已于2007年12月6日通过股东会决议，同意麦校勋、许志榕将其持有的方达环宇51%的股权无偿注入S*ST源药，其他股东放弃优先购买权。
大成律师事务所律师认为，方达环宇是依法设立、合法存续的有限责任公司，麦校勋、许志榕所持有的方达环宇的股权权属清晰，截止本法律意见书出具之日，所持股权未设定任何他项权利，也未被司法冻结，麦校勋、许志榕将该部分股权无偿注入给S*ST源药无法律障碍。
本次股权分置改革实施后，公司将积极进行债务重组。公司2007年年报披露后，若公司符合恢复上市条件，公司董事会将尽快向上海证券交易所申请公司股票恢复上市。
（二）对价执行方式
本次股权分置改革还须经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可执行。本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，方达环宇的51%股权将过户到上市公司名下。
（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 股东名称 持有股数 占总股本 可上市流通 承诺的限售条件
号 （股） 的比例 时间
自获得上市流通权之日
1 勋达投资（买受方） 42,502,496 28.32% G＋36个月 起，在36个月内不上
市交易或转让
自获得上市流通权之日
2 许志榕（买受方） 19,166,944 12.77% G＋36个月 起，在36个月内不上
市交易或转让
3 兰溪市财政局 6,366,674 4.24% G＋12个月 -
注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来公司股本发生变化，则将进行相应的调整；②G日指原非流通股股份获得上市流通权之日。
（四）股改方案实施后股份结构变动表
变动前 变动数
股份类别 持有股数 占总股本 持有股数 占总股本
（股） 的比例 （股） 的比例
1、国家持有股份 6,366,674 4.24 -6,366,674 4.24
非流通 2、境内法人持有股份 42,502,496 28.32% -42,502,496 28.32%
股份 3、境内自然人持股 19,166,944 12.77% -19,166,944 12.77%
非流通股合计 68,036,114 45.33% -68,036,114 45.33%
有限售 1、国家持有股份 0 0 +6,366,674 4.24
条件的 2、境内法人持有股份 0 0 +42,502,496 28.32%
流通股 3、境内自然人持股 0 0 +19,166,944 12.77%
份 合计 0 0 +68,036,114 45.33%
无限售 A股 82,045,583 54.67% 0 0
条件的
流通股 无限售条件的流通 82,045,583 54.67% 0 0
份 股份合计
股份总额 150,081,697 100% 0 0
================续上表=========================
变动后
股份类别 持有股数 占总股本
（股） 的比例
1、国家持有股份 0 0
非流通 2、境内法人持有股份 0 0
股份 3、境内自然人持股 0 0
非流通股合计 0 0
有限售 1、国家持有股份 +6,366,674 4.24
条件的 2、境内法人持有股份 +42,502,496 28.32%
流通股 3、境内自然人持股 +19,166,944 12.77%
份 合计 +68,036,114 45.33%
无限售 A股 82,045,583 54.67%
条件的
流通股 无限售条件的流通 82,045,583 54.67%
份 股份合计
股份总额 150,081,697 100%
注：变动前，勋达投资和许志榕通过司法拍卖的方式成为上市公司的股东。
（五） 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
全体非流通股股东一致提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。故本次股权分置改革中不存在需要对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的进行处理情况。
（六） 其他需要说明的事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，由于麦校勋和许志榕无偿注入上市公司方达环宇51%的股权属于关联交易，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产须经公司股东大会批准。有权参加相关股东会议并行使表决权的股东均为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行；召开2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资产无偿注入预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产内容的股权分置改革方案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
（一）对价水平理论分析
在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。
（二）对价的制定
1、假设前提
流通股价格：以S*ST源药暂停上市最后一个交易日（2007年4月27日）前60日收盘均价4.55元为流通股价格。
2、股改对价的计算
根据公司披露的2004年度、2005年度、2006年度审计报告以及相应的会计调整，公司连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日暂停上市。仅靠公司目前的业务产生的利润，不足以维持公司经营。勋达投资和许志榕通过司法拍卖获得公司控股权后，为彻底改善公司基本面，使公司恢复持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，联合公司其他非流通股东决定通过本次股权分置向上市公司无偿注入优质资产，提高公司盈利能力。
根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号),方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估价值为58,446.91万元。上述资产经评估，于评估基准日2007年6月30日的净资产为58,446.91万元，较经审计的账面净值24,399.08万元，增值34,047.83万元，增值率为139.55%。评估增值的主要原因为：企业所处行业未来发展前景广阔，而企业管理层对企业未来发展路线的选择与规划具有一定前瞻性，可以充分利用其现有优势及技术；同时，企业对其主要产品已经占有了一定的市场份额，存在一定的营销网络。
本次麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇51%股权以基准日2007年6月30日的对应的股权价值为29,807.92万元(58,446.91×51%=29,807.92万元)。公司实际控制人麦校勋和许志榕无偿将上述资产注入上市公司，按照股改后流通股股东的持股比例54.67%测算：
对价价值=29,807.92×54.67%=16,295.99万元
折合的股份数=16,295.99/4.55=3,581.54万股
折合对价=35,815,362/82,045,583=0.437
据此计算，折合股改对价不低于每10股流通股股东获送4.37股。
（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响
1、股权分置改革实施后，麦校勋和许志榕向上市公司无偿注入优质资产，将改善公司财务状况、提高公司盈利能力，恢复公司持续经营能力。本次股权分置改革实施后，S*ST源药将获得方达环宇51%的股权，S*ST源药将进入循环经济类的环保行业。根据深圳市鹏城会计师事务所深鹏所专审字[2007]第379号《审核报告》，方达环宇预计2007年、2008年营业收入分别为170,126,071.43元和285,861,428.57元、方达环宇预计2007、2008年净利润分别为60,938,460.76元和102,311,301.15元。
2、第一大股东勋达投资和许志榕除法定承诺外还做出了特别承诺，有利于稳定二级市场股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了S*ST源药的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）法定承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
公司提出股权分置改革动议中的股东勋达投资、许志榕作出如下特别承诺：
（1)本承诺人已充分知悉并同意华源制药报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意华源制药在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
（2）本次股权分置改革实施后，本承诺人持有的华源制药的非流通股自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归华源制药所有。
（3）本承诺人保证，上市公司股权分置改革实施后二个完整会计年度（即2008、2009年），累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元。若上市公司2008、2009年两年的累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于10,000万元，则实际净利润与10,000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。
（三）承诺事项的履约保证安排
1、履约方式
承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。
2、承诺事项的违约责任
如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，则将所得资金划归华源制药所有。
3、承诺人声明
公司非流通股股东勋达投资、许志榕、兰溪市财政局对承诺履行和违约责任作出了如下声明：
“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原华源制药非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”
第五部分 股权分置改革对公司治理的影响
一、公司董事会意见
在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，加少量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最大化出发，往往更关心股票的账面价值——每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。
一旦本方案得以实施，公司股份实现全流通，则公司全体股东之间以及公司管理层和股东之间的利益将有机地结合在一起，公司治理结构得以优化，并将对公司未来长远发展产生积极影响。
股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准，股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化，股东利益的趋同使得公司的激励机制更加合理，公司治理结构更加优化，在一定程度上有利于公司业绩的提高。同时，来自股东的压力将迫使公司管理层不断提高其管理能力，以适应市场要求，从而在一定程度上有利于公司的长远发展。
二、独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及S*ST源药《公司章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了《上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书》，就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权、及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向；解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意公司股权分置改革方案。
第六部分 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
一、股改方案不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，由于麦校勋和许志榕无偿注入上市公司方达环宇 51%的股权属于关联交易，须经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东和中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，由非流通股股东再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。
二、公司终止上市的风险
公司于2007年5月21日接到上海证券交易所上证上字[2007]101号《关于对上海华源制药股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和14.1.7条的规定，决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市，如若公司在2007年度不能实现盈利，公司将被上海证券交易所终止股票上市。
处理方案：本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。
第七部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所
一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构；聘请了北京市大成律师事务所担任法律顾问。截至董事会公告股权分置改革说明书公告日前两日，平安证券有限责任公司与北京市大成律师事务所均不持有本公司股票；截至董事会公告本改革说明书公告日前六个月内，平安证券有限责任公司与北京市大成律师事务所均未买卖过本公司股票。
二、保荐意见结论
保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；
4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，保荐机构同意推荐S*ST源药进行股权分置改革工作。
三、律师意见结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，除了证监会和上交所可能作出影响公司具备本次股权分置改革之主体资格的处罚等情形之外，上海华源制药股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；S*ST源药本次股权分置改革方案尚待公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后实施。
第八部分 本次股权分置改革相关当事人
一、上海华源制药股份有限公司
法定代表人 ：张杰
联系人：陈杰
电话号码：021－62030205
传真号码：021－62039162
联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场25层
邮政编码：200063
二、保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人 ：陈敬达
保荐代表人 ：龚寒汀
项目主办人 ：李鹏程、谢运、邹朝辉、邱鸣
电话号码：0755-25327701
传真号码：0755-25325468
联系地址：深圳市八卦三路平安大厦3楼
邮政编码：518029
三、律师： 北京市大成律师事务所
法定代表人 ：彭雪峰
经办律师：徐永前、张雷
电话号码：010-58137799
传真号码：010-58137766
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦写字楼12-
15层
邮政编码：100007
第九部分 备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）非流通股股东的承诺函；
（四）独立董事意见函；
（五）保荐意见书；
（六）法律意见书；
（七）保密协议。
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