锦龙股份参股东莞证券背后利益链

　　核心提示

　　有望获得东莞证券44%股权的预期，让锦龙股份成为了2007年的一大牛股。但锦龙股份和东莞证券之间的收购却一波三折，也使得锦龙股份的股价上演“过山车”。11月28日记者赴东莞，对东莞证券和已经停牌月余的锦龙股份进行了调查。

　　就在记者结束调查后不久的12月7日，锦龙股份董秘张丹丹向记者透露了收购事件的最新进展，“我们今天刚刚拿到了汇富控股的5%股份，现在也还在积极努力，有望近期拿到29%的东莞证券股权。”

　　位于东莞市可园南路的金源中心堪称东莞市地标性建筑，总共35层的大楼气派宏伟。东莞当地人爱把金源中心称为金融中心，中国

人民银行东莞分行、国家开发银行东莞分行都进驻了这座大楼。这座大楼最大的业主则是东莞证券。“15层以上全归我们。”东莞证券的一名分析师表示。

　　自今年3月份开始，因东莞市上市公司锦龙股份(00712)有意参股东莞证券，而使得这家有10多年历史的东莞当地券商的名字开始频繁见诸报端。而锦龙股份的股价也随着收购消息的披露一路飞涨，到今年6月21日，其股价已经从3月初的不到8元涨至40.51元。

　　锦龙股份在今年6月份先后与3家东莞企业签署受让东莞证券股权协议。和各持有东莞证券20%股份的金银珠宝实业公司(以下简称“金银实业”)及诚信东莞市城信电脑开发服务有限公司(以下简称“诚信电脑”)分别签订了《股权转让意向书》。但四个月后，形势却急转直下，《股权转让意向书》一一失效，锦龙股份开始被中小投资者指责上演“题材炒作”。

　　股权收购生变

　　10月18日，金银珠宝实业公司将东莞证券20%股权进入产权交易市场挂牌，对受让方设定了诸多条件。与此同时，诚信电脑也于11月14日函告锦龙股份，不能向其转让其持有的20%股权

　　“决意收购东莞证券股份后，我们专门成立了收购小组。”据锦龙股份一位参与东莞证券股权收购事件的知情人士透露，这个收购小组首先瞄准了诚信电脑和金银珠宝所持有的东莞证券各20%股份。6月1日与两家公司分别签订了《股权转让意向书》。

　　然而10月18日，锦龙股份接到金银珠宝实业公司法人代表阮德辉的通知。通知称，东莞市金银珠宝实业公司将东莞证券20%股权进入产权交易市场发布挂牌，对受让方设定了诸多条件。其中关键性的一条是：“注册地在东莞市的上市公司，或者注册地虽不在东莞市但由注册地在东莞市的企业控股，且同意受让股权后将公司注册地迁至东莞市的上市公司。”竞投报名截止日期是2007年12月5日。

　　与此同时，诚信电脑也于11月14日函告锦龙股份，称其因自身原因，不能向公司转让其持有的20%股权。

　　不过，对于金银珠宝挂牌转让的20%股权，锦龙股份似乎并不担心。12月7日，上述知情人士肯定地对记者表示，“如果没有意外，我们将和金银珠宝实业公司私下协商确定最终的收购价格。”

　　据了解，按照金银珠宝设置的受让方条件，注册在东莞或被东莞本地企业控制的上市公司有锦龙股份、东莞控股、生益科技等6家。但记者也从侧面了解到，至挂牌截止日，参与竞拍的只有锦龙股份一家。

　　诚信电脑的股份并未像金银实业那样“幸运”。随后锦龙股份表示彻底放弃该收购计划。

　　资料显示，诚信电脑的法人代表为东莞商业银行的工会主席、总支书记李洪坤。11月30日，记者来到了位于东莞市城区运河东一路193号的东莞市商业银行总部了解情况，李洪坤本人拒绝对此事予以回应。

　　国资力保控股地位

　　如果按照之前的股权收购计划，锦龙股份将以44%的持股成为东莞证券的第一大股东，对东莞证券的实际控制人财信发展及东莞国资委的控制权构成一定威胁

　　对于放弃诚信电脑所持股份的收购，在锦龙股份上述知情人士看来是一场与国资博弈的失败。“我们猜测国资方面虽然想让我们参与但不想让我们拿到比例过大的股份。”

　　事实上，目前对东莞证券股权历时半年的收购中，锦龙股份确定的收购皆来自集体所有制企业，其中4%来自东莞市西湖大酒店，5%来自中国汇富控股有限公司。如果金银珠宝实业公司所持有的20%股权收购成功，最终锦龙股份将持有东莞证券29%的股权，总收购款为4.7亿元。

　　而东莞证券的7名股东中，除了诚信电脑、珠宝实业、西湖大酒店、中国汇富控股有限公司4家外，还有持股20%的东莞市财信发展有限公司((以下简称“财信发展”)、持股15.60%的东莞市东糖实业集团公司(以下简称“东糖实业”)、持股15.40%的东莞市金源实业发展公司(以下简称“金源实业”)。其中，财信发展是东莞市国资委直属企业，而东糖实业和金源实业分别是财信发展持股70%和100%的子公司。财信发展直接和间接控制东莞证券股权的比例合计为51%。

　　如果按照之前的股权收购计划，锦龙股份将以44%的持股成为东莞证券的第一大股东，对东莞证券的实际控制人财信发展及东莞国资委的控制权构成一定威胁

　　事实上，不论是东莞证券、东莞信托、还是东莞证券的各个名义上的控股股东，它们之间，其实都有着千丝万缕的亲密联系。

　　曾经地处东莞市可园南路的金源中心16层的金源实业，今年10月搬往相隔一条街的福民大厦。11月28日，记者前往福民大厦时发现，金源实业的办公地点即是东莞信托两层楼的办公区域中的一个小房间。房间不过30平方米左右，摆放了10张上世纪70年代的办公桌。记者从桌面透明玻璃下面压着的东莞信托各部门联系人名单中，赫然发现了财信发展公司的联系人名字。

　　而记者按照公开资料中地址前往财信发展、金银珠宝等公司调查时，却发现上述公司都已经搬离，而财信发展工作人员在电话中则拒绝告诉记者其新的办公地点。

　　在如此密不透风的“关系网”中包裹的锦龙实业显然很难成为东莞证券的实际控制人，锦龙股份董秘办相关人士也表示：“我们根本就没有尝试去碰51%的国资控股部分，那是我们能力范围之外的。如果拿到29%的股权，看上去我们是最大的股东，但实际上，我们不可能是最大的控制人。”

　　既然如此，锦龙股份为何要执意收购东莞证券股份？其与东莞证券之间有着何种“默契”的共同利益呢？

　　收购消息带来“利好”

　　东莞证券希望借着这次调整股权结构的契机，吸纳锦龙股份这个上市公司的资金，用以满足其增资扩股相关工作的筹备。锦龙股份的股价也一路上涨超过10倍

　　东莞证券并不像表面看起来的那样财大气粗。公开信息显示，虽然东莞证券注册资本金5.5亿元，拥有10家证券营业部，并于2006年11月成为规范类券商。但2006年初亏损已达1.19亿，虽然当年实现盈利1.2亿元，三年累积下来可分配利润仅60多万。

　　据锦龙股份的董秘办人士透露，东莞证券之所以给锦龙股份投来橄榄枝也是出于自身的需要。东莞证券目前面临着花了大价钱收购华联期货公司、以及做大承销业务，自营业务等方面资金不足的局面。最为关键的是，东莞证券希望借着这次调整股权结构的契机，吸纳锦龙股份这个上市公司的资金，用以满足其增资扩股相关工作的筹备。

　　东莞证券一内部人士也向记者证实，东莞证券目前确实有增资扩股的计划。

　　事实上，券商增资扩股的资金主要来自上市公司，尤以上市公司参股所在地券商居多。

　　一不愿透露姓名的分析师表示，按照现行法律规定，上市公司不允许买卖自家

股票，但是其参股的综合类券商却拥有合法的自营权，“肥水不流外人田”，当上市公司有重大股权变动，资产收购等重组行为或有大比例转送股分配意向的时候，最先得知内幕的自然是所参股的券商。

　　与此同时，锦龙股份参股东莞证券的消息确实给其带来了不菲的收益，在参股东莞证券之前的2007年1月，上一年度经营期已完结，锦龙股份实现的727万净利润均来自非经常性收益，其主营业务实际亏损3200万，所取得的3380万元投资收益来自于下属三家公司股权转让所得，另外以处理固定资产为主的其他业务收入643万元，每股收益不到5分钱，股价徘徊在4元附近。

　　2007年，锦龙股份经营并未好转，但随着其不断放出收购东莞证券股权的消息，在2007年最热的参股券商题材助推之下，锦龙股份的股价却并没有受到公司业绩的影响，股价一路上涨超过10倍，8月27日曾冲高至42.97元(11月8日停牌时，该股收盘价为17.43元)；8个月上涨逾10倍。在股价达到42.97元高位并运行四个月之后，锦龙股份还经过中期10转赠10的分配利好。

　　大股东套现近3亿元

　　第二大股东荣富实业两次累计减持761万股，不到3个月即完成了其在解禁第一年可减持的5%的全部限额，累计套现2.5亿-3亿元

　　锦龙股份股价高涨，使得大股东开始陆续进行减持。

　　据了解，锦龙股份此次收购计划是公司股东集体决策的结果。此前，锦龙股份前三大股东为股改时支付对价的限售流通股东。这三大股东分别为东莞市新世纪科教拓展有限公司、东莞市荣富实业有限公司、广州市锦麟投资有限公司，三大股东合计持股66.74%。

　　根据锦龙股份的股改方案，三大股东的解禁期均为2007年3月27日，其后的一年内三大股东可减持5%，两年内10%，3年后完全解禁。今年3月27日以后，锦龙股份的股价开始进入快速上升期。与股价快速上涨相随的大股东减持就此展开。

　　6月19日锦龙股份发布公告，第二大股东东莞市荣富实业有限公司，截至2007年6月19日收盘，已累计减持531万股，占公司股份总额的3.49%。

　　6月22日，锦龙股份再次发布公告，荣富实业再次减持230万股，占公司股份总额的1.51%。至此荣富实业已累计减持761万股，不到3个月即完成了其在解禁第一年可减持的5%的全部限额。事实上，该部分股权是2007年4月10日才正式获得流通权。

　　荣富实业的减持动作发生在锦龙股份股价最高点位附近，6月22日后锦龙股份的第二个交易日即跌停，并进入一个调整期。以6月19日至6月22日期间的股价计算，荣富实业减持股份的价值在2.5亿至3亿之间。这一金额已超过锦龙股份在收购东莞证券消息释放前1月份的流通盘总市值。

　　12月7日，锦龙公司董秘办人士透露，锦龙股份的资产重组工作正在顺利进行，近期不断出让下属子公司股权实际上是公司董事会研究决定调整公司的主营业务模式，公司决定将和主营业务模式不相关的资产，比如一直在亏损的纺织项目，以及只有微利的酒店项目全部剥离出来，未来主营自来水及

房地产业务。

　　本版采写／本报记者 冯一萌

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